证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-009

科达制造有限公司

第八届监事会第十七届会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月24日，科达制造有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十七次会议通知通讯发布，并于2023年3月3日在公司总部大楼会议室举行。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议由监事3人，监事3人，授权代表0人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会秘书出席了会议。会议通过记名投票审议通过了《关于公司及其子公司日常关联交易的议案》。

根据公司陶瓷机械、海外建材、锂材料及设备业务日常交易的经营模式和发展，2023年同意公司及其子公司与广州森达贸易有限公司、森达集团有限公司及其子公司进行相关交易，预计采购原材料及商品105700万元，销售建材产品及原材料95616万元，接受相关人员14人，840万元；同意公司及其子公司向广东宏宇集团有限公司销售机械设备4010万元；同意子公司向青海盐湖蓝科锂有限公司购买碳酸锂4万元，向漳州巨明石墨材料有限公司购买石墨原料500万元，销售石墨原料700万元，提供石墨加工和技术咨询服务3，010万元。

在上述日常关联交易预期中，在实际执行超出预期金额的规定时，将同一控制下的各关联方与公司实际发生的各类关联交易总额与相应的预期总额进行比较，即允许公司和子公司在与同一关联方的交易预期总额范围内调整各类交易金额。

公司监事会认为，预计日常相关交易是公司及其子公司的日常业务需求，符合陶瓷机械、海外建材、锂材料及设备业务日常交易的经营模式和发展，产品及劳动交易价格按照市场定价原则，定价客观、公平。交易的关联方是依法存在并正常经营的公司，具有正常的履约能力，不会给公司及其子公司的经营带来风险。本关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不损害公司和股东的利益。同意相关交易。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及其子公司日常关联交易的公告》。本议案应提交股东大会审议。

特此公告。

科达制造有限公司监事会

二〇二三年三月四日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-010

科达制造有限公司

关于公司及其子公司日常关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易仍需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，关联股东将避免表决。

● 对公司的影响：日常关联交易是为了满足公司日常业务的需要，相关交易遵循公平、公正、开放的原则。相关交易对公司的独立性、财务状况和业务成果没有不利影响，公司也没有对关联方形成很大的依赖。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

2023年3月3日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其子公司日常关联交易的议案》同意公司及其子公司与广州森达贸易有限公司(以下简称“广州森达”)、森达集团有限公司(以下简称“森达集团”)及其子公司进行相关交易，预计采购原材料和商品105700万元，销售建材产品和原材料95616万元，接受相关人员提供14项劳务。840万元；同意公司及其子公司向广东宏宇集团有限公司(以下简称“宏宇集团”)子公司销售机械设备4010万元；同意子公司从青海盐湖蓝科锂业有限公司(以下简称“蓝科锂业”)购买碳酸锂4万元。从漳州巨明石墨材料有限公司(以下简称“漳州巨明”)购买石墨原料500万元，销售石墨原料700万元，提供3010万元的石墨加工和技术咨询服务。

关联董事张仲华、沈延昌回避表决，其他7名董事一致同意通过该议案。预计总金额已达到股东大会审议标准，仍需提交股东大会审议。关联股东梁桐灿将在股东大会上回避表决。

公司独立董事事事先批准了交易，并在董事会上发表了独立意见。预计的日常相关交易是公司及其子公司日常生产经营和新项目经营的需要，符合公司三大核心业务的日常经营模式和发展，交易是必要和合理的。交易价格公平合理，决策程序合法合规，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。本关联交易严格按照有关法律程序进行，符合有关法律法规和公司章程的规定，同意本关联交易。

公司董事会审计委员会认为：相关交易是基于公司日常经营，提高市场选择的经济效益，交易定价以市场公平价格为基础，遵循公平、公平、开放的原则，符合相关法律法规，不损害公司和股东的利益，对公司的独立性、财务状况和经营成果没有不利影响，同意相关交易。

(二)预测和执行前一次日常关联交易的情况

单位：万元 货币：人民币

■

(3)本次日常关联交易的预期金额和类别

单位：万元 货币：人民币

■

注：1、由于各公司的业务模式和关联方的发展计划，广州森达与森达集团及其子公司、宏宇集团及其子公司及其子公司的日常关联交易主体不确定，以同一控制人的口径合并列出。

2、上述金额为含税金额，其中“预期金额”为预期与相关方签订合同的总含税金额，部分设备配件的销售以实际交付为准。2022年实际确认的相关交易金额以年度审计会计师批准的数据为准。

3、在上述日常关联交易预期表中，在实际执行超出预期金额的规定时，将同一控制下的各关联方与公司实际发生的各类关联交易总额与相应的预期总额进行比较，即允许公司和子公司在与同一关联方的交易预期总额范围内调整各类交易金额。

二、关联方介绍关联关系

(一)关联方概况

1、广州森达贸易有限公司

统一社会信用代码：91440101759445

成立日期：2004年2月23日

注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

法定代表人：周仁伟

注册资本：6956.2956万元人民币

经营范围：商品批发贸易（许可批准商品除外）；商品零售贸易(许可批准商品除外)；货物进出口(专营专控货物除外)；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务；

信用状况：良好

股权结构：

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2、森达集团有限公司

企业编号：2874835

成立日期：2019年9月18日

注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE, N0.93-107 LOCKHART ROAD WANCHAI,HONG KONG

董事：沈延昌

注册资本：12631万港元

经营范围：投资及商品批发贸易等

信用状况：良好

股权结构：

■

3、广东宏宇集团有限公司

统一社会信用代码：914406002319308

成立日期：1997年6月23日

注册地址：佛山市禅城区季华四路115号20-21层

法定代表人：梁桐灿

注册资本：10000万元人民币

经营范围：销售：陶瓷产品；投资商业、采矿、服务、工业、房地产行业；国内服务、自有物业租赁、企业管理咨询、房地产中介服务（上述经营项目涉及行政许可的，以有效许可证经营）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

信用状况：良好

股权结构：

■

4、青海盐湖蓝科锂业有限公司

统一社会信用代码：91630007814398

成立日期：2007年3月22日

注册地址：青海省海西格尔木市察尔汗

法定代表人：张成胜

注册资本：51万元，797.0554万元

经营范围：主要碳酸锂产品；研发、开发、生产、咨询氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品；生产经营镁系列副产品；道路普通货物运输。（上述经营范围依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

信用状况：良好

股权结构：

■

关联方主要财务数据：

单位：人民币万元

■

5、漳州巨明石墨材料有限公司

统一社会信用代码：913506277173944

成立日期:2000年9月30日

注册地址：星光村，福建省南靖县船场镇

法定代表人：王雪强

注册资本：5000万元人民币

经营范围:石墨材料的生产和销售；生产和销售石墨化焦、铁合金、金属硅、石墨烯复合负极材料、硅碳负极材料(不含危险化学品)；专业技术服务业。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

信用状况：良好

股权结构：

■

注：福建科达新能源科技有限公司的工商变更程序尚未完成，以上为变更后的股权结构。

关联方主要财务数据：

单位：人民币万元

■

(二)关联关系

■

(三)分析前期同类关联交易的执行情况和履约能力

根据上述公司早期关联交易的实施情况，上述关联方可以遵守协议，诚实履行合同，不能履行交易。公司及其子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营所需。上述关联方是依法生产经营正常、经济效益和财务状况良好的公司，具有正常的履约和支付能力，不会给双方的经营带来风险。

三、关联交易的主要内容及定价政策

本相关交易的主要内容是公司及其子公司与广州森达、森达集团及其子公司之间海外建材业务的采购、销售和接受；公司及其子公司与宏宇集团子公司之间的机械设备销售业务；公司子公司与蓝科锂业务之间的碳酸锂采购业务，漳州巨明之间的石墨原材料采购、销售和加工业务。所涉及的产品和劳务交易价格由双方按照市场定价原则协商确定，按照相关规定和公司财务政策，按照公司及全体股东的利益签订相关的相关交易协议或交易凭证。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

自2016年以来，公司和森达集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等非洲国家设立了控股子公司，森达集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的采购和销售渠道，公司和子公司通过其渠道帮助促进非洲合资企业公司前期建设和新项目产能量大，有利于降低相关成本，降低成本，实现品牌推广，促进资源合理配置与合作共赢。宏宇集团的陶瓷和新能源企业是公司陶瓷机械和锂电池设备业务的下游客户，由公司最大股东梁桐灿(目前持有18.33%的股份)控制。公司及其子公司在经营过程中需要与其进行日常设备销售，属于正常的经营活动。此外，自2015年起，公司进入锂电池负极材料领域，2017年收购蓝科锂业43.58%股权，形成负极材料和碳酸锂加工贸易的业务布局。公司子公司在生产经营中与相关方进行日常贸易和加工合作。综上所述，公司与相关关联方进行了必要的关联交易。

预计2023年的日常相关交易是基于陶瓷机械、海外建材、锂材料和设备行业的业务模式和业务需求，以及与公司下游客户的日常设备销售，属于公司之间的正常业务活动，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式符合项目进度和公司财务政策。上述相关交易有利于公司业务的顺利发展，是公司合理利用资源、有效降低成本的重要手段，有利于促进公司销售业绩，促进公司业务发展，不损害公司和股东的利益。相关交易遵循公平、公正、开放的原则。公司的主要业务和利润来源并没有严重依赖这些相关交易，这对公司的独立性、财务状况和经营成果没有不利影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议

2、公司第八届监事会第十七次会议决议

3、独立董事发表的事先认可书和独立意见

特此公告。

科达制造有限公司董事会

二〇二三年三月四日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-008

科达制造有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月24日，科达制造有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议通知通讯发布，并于2023年3月3日在公司总部大楼会议室举行。会议由董事长边程先生主持，董事9人，董事9人，授权代表0人。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，所有监事和董事会秘书都出席了会议。会议通过记名投票审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司及其子公司日常关联交易的议案》

根据公司陶瓷机械、海外建材、锂材料及设备业务日常交易的经营模式和发展，2023年同意公司及其子公司与广州森达贸易有限公司、森达集团有限公司及其子公司进行相关交易，预计采购原材料及商品105700万元，销售建材产品及原材料95616万元，接受相关人员14人，840万元；同意公司及其子公司向广东宏宇集团有限公司销售机械设备4010万元；同意子公司向青海盐湖蓝科锂有限公司购买碳酸锂4万元，向漳州巨明石墨材料有限公司购买石墨原料500万元，销售石墨原料700万元，提供石墨加工和技术咨询服务3，010万元。

在上述日常关联交易预期中，在实际执行超出预期金额的规定时，将同一控制下的各关联方与公司实际发生的各类关联交易总额与相应的预期总额进行比较，即允许公司和子公司在与同一关联方的交易预期总额范围内调整各类交易金额。

本议案表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票，其中相关董事张仲华、沈延昌回避表决。

独立董事提前就此事发表了独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及其子公司日常关联交易的公告》。本议案应提交股东大会审议。

二、审议通过《关于对外投资的议案》

为积极实施公司在非洲的“大型建筑材料”战略，公司充分利用海外建筑材料行业的渠道协调优势，促进海外建筑材料业务从陶瓷建筑到卫生洁具、家用玻璃等相关多元化领域的横向扩张，实现海外建筑材料业务的可持续发展。基于东非国家建筑玻璃消费和当地产能进口替代，公司同意投资86.27万美元建设坦桑尼亚建筑玻璃生产项目，包括Keda (Tanzania) Ceramics Company 作为项目实施主体，Limited或非洲合资公司新设子公司出资3.476.27万美元，商业银行或金融机构提供5200.00万美元的贷款。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《外商投资公告》。

三、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

根据业务发展的需要，公司经研究决定分别向：

1、兴业银行有限公司佛山分行申请人民币综合授信额度不超过5万元，授信期限为一年；

2、华夏银行有限公司佛山分行申请人民币综合授信额度不超过2.0万元，授信期限为一年；

3、中国建设银行有限公司佛山分行申请人民币综合授信额度不超过3.0万元，授信期限为一年；

4、招商银行股份有限公司佛山分行申请人民币综合授信额度不超过5万元，授信期限为两年；

5、佛山北郊支行中国工商银行股份有限公司申请人民币综合授信额度不超过8万元，授信期限为一年；

6、中国进出口银行广东省分行申请人民币综合授信额度不超过6万元，授信期限为三年。

本议案的决议有效期为一年，最终授信以贷款银行的实际审批金额为准。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

科达制造有限公司董事会

二〇二三年三月四日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-011

科达制造有限公司

关于对外投资的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资目标：坦桑尼亚建筑玻璃生产项目。

● 投资金额：预计项目总投资8000美元，676.27万美元。

● 特殊风险提示：外商投资项目可能面临宏观经济和行业政策变化、融资、市场竞争、审批许可等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营风险。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为积极实践科达制造有限公司（以下简称“公司”）在非洲业务的“大型建材”战略，公司充分利用海外建材行业的渠道协调优势，促进海外建材业务从陶瓷到卫生洁具、家用玻璃等相关多元化领域的水平扩张，实现海外建材业务的可持续发展。基于东非国家建筑玻璃消费和当地产能进口替代，公司同意投资86.27万美元建设坦桑尼亚建筑玻璃生产项目，包括Keda (Tanzania) Ceramics Company 作为项目实施主体，Limited或非洲合资公司新设子公司出资3.476.27万美元，商业银行或金融机构提供5200.00万美元的贷款。

（2）对外投资的决策和审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、根据公司章程等相关规定，在过去12个月内，相关交易类别下标的相关外商投资累计金额（含本次）已达到公司最近会计年度经审计净资产的10%。因此，本次投资应提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资已于2023年3月3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，项目相关备案手续仍需完成。本次投资不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。投资标的基本情况

(一)项目实施主体:Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited或非洲合资公司的新子公司

(2)项目主要内容:建设日产能600吨的建筑玻璃生产线，厚度3-12mm，规格3300*2140mm至3660*2800mm的建筑玻璃(含白玻璃、蓝玻璃/膜、茶玻璃/膜等产品)。

(三)投资规模及资金来源:8000美元，676.27万美元，计划由实施主体投资 3.476.27万美元，商业银行或金融机构贷款5.2万美元。

(四)项目建设期:预计项目设计规划和建设共12个月。

（5）项目建设可行性分析：随着非洲经济稳定增长和人口增长、房地产开发等积极因素，非洲对建筑材料的需求逐年增加，考虑到坦桑尼亚及周边国家缺乏玻璃产能，结合当前市场容量和市场后续增长，掌握当前窗口建设玻璃生产线有利于实现坦桑尼亚及东非周边国家玻璃市场进口替代，抓住市场机遇。自2016年以来，公司在非洲五个国家投资建设了14条建筑陶瓷生产线，项目已成功投产，在建生产线8条，项目可以借鉴公司在非洲投资建厂的丰富经验，充分利用海外建材行业的渠道优势拓展市场，丰富建材类别，促进非洲本土城市化的可持续发展。

该项目位于坦桑尼亚，是东非社区和南非社区的成员国。该地区辐射能力强，产品可辐射到肯尼亚、乌干达、赞比亚等周边国家。2018年，公司在坦桑尼亚投资运营两条建筑陶瓷生产线，熟悉当地经济、社会和文化环境，确保各生产要素的稳定供应。玻璃项目团队具有丰富的行业生产经验，确保项目的顺利进行。同时，建设项目靠近建筑陶瓷生产项目，可共享部分资源，提高项目管理效率，降低生产成本。

三、前十二个月对外投资情况

截至本公告披露日，公司投资决策委员会已审议通过赞比亚建筑陶瓷生产项目二期，总投资361.04万美元，其中181.04万美元由Keda审议通过。 Zambia Ceramics Company Limited自筹，商业银行贷款1800万美元。

四、外商投资对上市公司的影响

外商投资符合公司海外建材行业的战略规划和业务发展需要，是促进产品多元化、进一步实现“非洲大型建材集团”的重要部署。本次投资旨在抓住非洲城市化的发展红利，借助早期积累的经验和渠道，培育新的利润增长点，进一步拓宽海外建材市场，实现非洲业务的可持续发展。

投资资金来源为海外建材业务盈余资金和商业银行或金融机构提供的贷款，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。子公司将充分利用合作伙伴森达集团有限公司(以下简称“森达集团”)及其关联方培育的渠道积累和深厚壁垒优势，促进项目前期建设和业务发展，有利于降低相关成本和成本。新项目建成或投产后，预计公司子公司与森达集团及其相关方的关联交易将增加。

五、分析外商投资的风险

(一)审批许可的风险

对外投资仍需通过项目所在地的审批或许可，海外项目审批风险未达到预期，最终以有关部门的审批意见为准。

(二)融资风险

本项目投资金额较大，资金来源为自筹资金和商业银行或金融机构贷款。如果自筹资金的筹集进度或规模达不到预期，或未来不能满足贷款条件，子公司的实际投资金额低于预期，从而影响项目的进度。

(三)生产经营风险

本次对外投资将在未来经营在此过程中，可能会面临宏观经济、行业政策变化等不可抗力因素，存在无法实现预期投资回报的风险。目前，坦桑及东非周边国家缺乏玻璃生产能力，项目具有良好的市场前景。如果新企业参与市场竞争，使行业处于充分竞争状态，公司可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。

本投资项目涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，不构成对投资金额和股东业绩的承诺。在确定对外投资项目之前，公司对当地市场状况进行了充分的研究和判断，充分论证了项目的必要性和可行性。“一带一路”倡议和非洲城市化发展趋势是基于海外建材业务的战略发展。对于非洲子公司的生产经营，公司安排了熟悉国情、经验丰富的管理团队，合理防范和规避风险，不断深化内部管理改革，提高海外业务的经营能力和效率。公司将密切关注本投资项目的后续进展，请关注投资风险。

特此公告。

科达制造有限公司董事会

二〇二三年三月四日