证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2023-005

湖南百利工程科技有限公司关于上海证券交易所关于杉杉项目成本超控相关事项监管工作函的回复的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

湖南百里工程科技有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月签署的杉杉项目实际履约过程中，由于各种因素，建设周期延长，项目成本增加。预计总成本超过项目调整控制估计约1.35亿元，导致项目损失约1.15亿元，对公司当前业绩产生不利影响。鉴于对公司影响较大，公司于2023年2月10日收到上海证券交易所上市公司监管部发布的《关于公司杉杉项目费用超控的监管函》。公司收到上述工作函后，高度重视，并立即组织有关部门按照有关要求认真落实相关问题。现就有关问题回复如下：

1.根据贵公司2021年年报，当年12月17日，公司董事会审议通过了《关于杉杉窑等费用超控的议案》，但公司未披露该议案的具体信息。请公司:(1)补充说明杉杉项目费用超控的具体情况，包括但不限于公司知道相关费用超控的具体时间点、金额和预期后续情况；(2)结合公司2021年年报对项目收入、成本、预期负债的确认，说明公司前期是否预见相关费用超控，预期负债是否不及时、不足。是否存在成本费用应结转而不结转等利润调整情况，是否可能导致会计错误纠正。

回复：

(1)补充说明杉杉项目费用超控的具体情况，包括但不限于公司知道相关费用超控的具体时间点、金额和预期后续情况；

(一)杉杉项目费用超控总体情况

公司于2021年5月21日与湖南杉杉能源科技有限公司(2021年9月更名为巴斯夫杉杉电池材料有限公司)签订总承包合同，合同金额8亿元。合同签订后，各项工作有序开展。在项目实施过程中，由于业主对设备技术、品牌、型号要求变更、技术条件调整和原材料价格上涨的影响，冷杉项目总成本预计超过项目控制预计13502.95万元。杉杉项目控制估算及预期总成本见下表：

表1：2021-2023年杉杉项目控制估算及预期总成本④

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单位：元

注：

① 控制估算是预测合同约定范围内的一般成本。估算结果主要用于项目成本控制，作为公司编制和调整EPC项目预期总成本的重要依据。一般来说，控制估算只有在合同变更等重大变更时才会进行相应的调整。2022年，杉杉项目签订增补协议约0.25亿元，合同金额由8亿元调整为8.25亿元，控制估计由7.8亿元调整为8.05亿元。

② 预计总成本是项目实施过程中的所有预期成本，是公司根据公司成本部门编制的项目预算确定合同完成进度的重要依据。在每个会计期末（通常是年底），公司可靠估计未完成项目的项目成本，加上项目的累计实际成本，调整项目的预期总成本。合同签订后，杉杉项目预计总成本约7.8亿元。由于各种超控的影响，杉杉项目预计2021年底总成本调整为7.98亿元左右，2022年总成本调整为9.4亿元左右。

根据合同预期总成本乘以完成进度，扣除前会计期间累计确认费用后的金额，确认为当期合同费用。计算公式如下：

完成进度=累计实际合同成本/合同预计总成本*100%

当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完成进度-会计期间累计确认的费用

③ 超控金额是项目预计总成本超过项目控制估算的金额。

④ 表1中的数据为含税金额，表3中的数据为不含税金额，两者之间的金额差异是由税收影响引起的。

⑤ 杉杉项目合同签订时金额为8亿元，项目初始控制估算为7.8亿元。由于项目控制估算只有在合同金额发生变化时才会进行相应的调整，到2021年底合同总额没有变化，因此2021年底杉杉项目控制估算没有变化，仍为7.8亿元。

⑥ 根据2021年底的计算，杉杉项目预计设备超控7784万元，其他设备、材料、建安部分根据已签订的合同金额和预计发生的费用预计比控制估计减少4293万元，其他费用根据已发生的费用和预计费用减少1623万元，总成本增加1868万元，即2021年底杉杉项目预计总成本增加到79元。861万元，已覆盖设备超控部分7784万元的影响。

(二)公司知道相关费用超控的具体时间点和金额

1、第一次超控审批

2021年12月，公司采购部对杉杉项目采购设备进行招标时，预计此批设备采购费用将超过控制估计7784万元。根据公司在项目实施过程中与业主的沟通，业主基本认可相关设备的过度控制成本。本着不断推进项目的原则，公司首先实施采购，然后进一步协商补充协议。根据公司相关内部控制管理制度，采购工作需要提前审批超过控制估算的事项，超过控制审批是实施采购的前提过程。公司应按要求报董事会审批，经董事会批准后，公司采购部门可组织实施后续招标、谈判、合同签订等工作。因此，2021年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过超控申请，超控金额为7784万元，具体超控项目如下：

(1)窑炉:窑炉控制价18288万元，预计成本超控2032万元。

(2)除湿机:除湿机控制价324万元，预计成本超过1256万元。

(3)外轨:外轨控制价为280万元，预计成本超控3510万元。

（4）其他设备：除上述超控项目外，纯水设备、冷水机组、新风机组设备、生产线集成设备、起重设备、电梯设备预计超过986万元。

超控只是部分设备采购超控，主要是由于业主对相关设备技术要求的提高，超出了市场常规配置价格，原材料价格上涨，导致相关设备成本超控。公司发现上述设备采购预计超过控制估算7784万元后，立即组织相关部门重新估算杉杉项目预计总成本。2021年12月，杉杉项目仍处于基础土建建设初期，大部分设备采购合同尚未签订。根据公司当时的成本估算，杉杉项目的预计总成本调整为7.98亿元(预计总成本根据杉杉项目累计发生的成本和未完成项目需要发生的项目成本进行可靠估计，不是项目的实际成本)，不超过杉杉项目的预计总收入。设备采购过度控制只会降低项目毛利率，但没有形成损失合同。

2、第二次超控审批

随着杉杉项目的不断推进，由于技术条件的变化、原材料的上升、业主要求的提高等因素，杉杉项目建设周期延长，项目成本增加，项目土建安装建设成本持续增加。截至2023年1月，杉杉项目土建安装累计成本超控，业主确认的补偿金额低于预期。根据公司相关内部控制管理制度，公司再次向董事会申请超控费用。预计杉杉项目总成本将超过13502.95万元（包括首次超控批准的项目）。2023年2月8日，公司第四届董事会第32次会议审议了项目整体超控事项。超控项目审批的具体情况如下：

(1)设备总成本超过控制估计9000元，868.71000元，设备超控明细如下:

表2：设备超控明细表

单位：元

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截至2023年1月，公司在杉杉项目部分设备采购招标查询中发现，根据业主要求查询，设备部分采购费用累计超控9.868.71万元(含2021年董事会批准的7.784万元设备超控)。2023年1月，董事会收到采购部门提出的超控申请，并了解上述超控事宜。2023年2月8日，公司召开第四届董事会第32次会议，对杉杉项目所有超控项目进行集中审议，批准上述9868.71万元的设备超控申请。超控审批是根据公司内部控制制度执行的审批程序。本次审批的超控费用不是杉杉项目实际造成的损失。每年年底，公司通常会根据项目已发生的费用和未完成项目需要发生的费用进行估算，以调整项目的预期总成本。2021年底，杉杉项目预计总成本调整为7.98亿元，未超过杉杉项目预计总收入，未形成亏损合同。到2022年底，根据公司更新后的预期成本估算数据，杉杉项目合同总金额为8253.36万元，预计成本为94049.72万元，预计损失约为11000元，496.36万元。

(2)钢管阀门、电气材料等材料的总成本超过控制估计1018.61万元。

(3)三元厂房、公辅安装等建安费用总体超过控制估计3729.18万元。

(3)预计后续会发生什么

超过控制估算后，由于部分补充已经实施，冷杉项目合同总额增加到8253.36万元，冷杉项目预计总成本超过控制估算约13502.95万元，调整后项目预计总成本为94049.72万元，预计项目将损失11496.36万元。公司将继续与业主协商补充事宜，如签订补充协议，项目损失将相应减少。

(2)结合公司2021年年报对项目收入、成本、预期负债的确认，说明公司前期是否预见相关费用超控，预期负债是否不及时、不足，成本是否应结转而不结转，是否可能导致会计错误纠正。

(1)杉杉项目的收入和成本确认

根据公司内部控制制度的有关规定，在每个会计期末（一般为年底），公司可靠估计未完成项目的项目成本，加上项目已发生的累计实际成本，调整项目的预期总成本。到目前为止，杉杉项目的收入和成本确认如下：

表3：杉杉项目各期收入及成本确认表⑦

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注：

⑦ 表3中的数据为不含税金额，表1中的数据为含税金额，两者之间的金额差异是由税收影响引起的。

⑧ 预计损失为840、941、716.12元-739、572、755.01元=101、368、961.11元(不含税)

2021年12月，公司正在对杉杉项目部分设备进行采购招标查询。公司根据业主要求查询后，发现部分设备将超过公司原有的控制估算。由于内部控制系统的管理要求，采购工作需要提前审批，超控审批是实施采购的前提过程。公司应按要求报董事会审批，经董事会批准后，公司采购部门可组织实施后续招标、谈判、合同签订等工作。因此，公司内部的超控审批只是项目实施过程中的风险控制程序，而不是实际损失。

公司财务部门在2021年年报确认杉杉项目财务数据时，按照会计准则的要求，按照项目完成百分比法确认杉杉项目收入7815.84万元，成本771.32万元。

(二)公司对预期负债的确认

2021年12月，公司采购部对杉杉项目采购设备进行招标时，发现设备采购费用预计超过控制估计7784万元，并通过了公司董事会的超概审批。公司立即组织有关部门对杉杉项目的预期总成本进行了重新估算。根据公司内部控制制度的要求，在每个会计期末（一般为年底），公司需要可靠估计未完成项目的项目成本，加上项目的累计实际成本，调整项目的预期总成本。根据公司当时的成本估计，杉杉项目预计总成本调整为7.98亿元，不超过杉杉项目预计总合同收入。设备采购过度控制只会降低项目毛利率，但没有形成损失合同，因此预期负债没有得到确认。

2022年底，随着杉杉项目的不断推进，由于技术条件的变化、原材料的上升、业主要求的提高等因素，杉杉项目的建设是由新冠肺炎疫情叠加造成的周期延长，项目成本增加，项目土建安装施工成本持续增加。公司重新估算了杉杉项目的预期总成本。杉杉项目预计总成本94049.72万元，大于调整后的合同金额8253.36万元。预计项目将亏损11496.36万元。

综上所述，公司在2021年年报中不存在预期负债计提不及时、不足的情况，也不存在成本费用应结转而不结转等利润调整情况，也不会导致会计错误纠正。

2、根据《股票上市规则》的有关规定，上市公司发生重大损失或者遭受重大损失的，应当及时披露有关情况和对公司的影响；上市公司预计年度业绩将在一个月内亏损。请根据上述规定，结合杉杉项目的会计处理，检查早期信息披露是否合规，临时公告披露是否不及时，定期报告相关财务信息披露是否不准确。

回复:经公司自查，2021年12月初，公司采购部在招标设备采购时，由于原材料价格上涨和业主要求提高，杉杉项目部分设备采购成本预计超过控制估计7784万元(后期与业主沟通后，该部分设备实际超控未达到7784万元)。根据公司内部控制的有关管理规定，上述超控事项涉及公司董事会的审批程序。公司于2021年12月17日向董事会申请费用超控，董事会召开会议，批准上述超控事项。

超控审批是根据公司内部控制制度执行的审批程序。本次审批的超控费用不是杉杉项目实际造成的损失。由于部分设备超控是由于业主对相关设备技术要求的提高，超过市场常规配置价格，原材料价格上涨，导致相关设备成本超控，业主基本认可相关超控成本。经过公司与业主多轮反复沟通，业主同意增加2000多万元。设备采购超控导致项目毛利率下降，但未形成亏损合同。

2021年，公司实现上市公司股东净利润2.932.50万元，同比增长24.02%。杉杉项目确认收入7.815.84万元，成本7.771.32万元，影响当期利润44.52万元。因此，2021年费用超控未导致公司2021年业绩亏损或大幅下滑，未触及业绩预测。

综上所述，公司前期信息披露符合《上市规则》的有关规定，不存在临时公告披露不及时、定期报告相关财务信息披露不准确的情况。

3、根据公告，杉杉项目原定于2022年5月31日前竣工，但截至目前尚未完成，延期时间较长。请结合杉杉项目目前的履约进度和后续的履约安排，说明项目延期是否可能导致公司承担违约责任，项目成本超控预期是否充分，是否存在进一步计提预期负债的风险。

回复：

杉杉项目原合同定于2022年5月31日前竣工。公司自承包项目以来，一直积极推进项目。但由于基础施工阶段受疫情和不利天气影响，安装施工阶段技术方案调整后业主论证确认周期长，导致设备订单和施工周期长，项目整体工期滞后于原计划。该项目于2022年5月完成，目前安装工程已接近收尾阶段，计划于2023年4月30日完成。

在杉杉项目实施过程中，由于影响工期的原因较多，公司现场项目部将根据项目实际施工进度和业主确认的项目进度，定期召开会议。杉杉项目比原工期延长，公司与业主充分沟通确认，签署验收记录后开始工程施工；同时，业主需要参与设备到达、仓储过程中的监督和签字。到目前为止，杉杉项目一直保持着良好的进展。根据公司其他已完成总承包项目的实施情况，因非公司原因延长工期不会导致公司承担违约责任。

目前，杉杉项目的成本控制估算是公司根据项目技术协议、项目设计方案，结合已签订的设备材料采购合同或设备材料当前市场价格，综合分析论证后编制的项目预期成本估算。项目成本预计充分，无进一步计提预期负债的风险。

根据贵公司2022年第三季度报告，公司在前三季度实现了归属于母公司股东的净利润1.05 公告显示，杉杉项目超控费用将导致项目损失约1.15元 1亿元。请仔细核实并说明上述损失是否可能导致公司当前业绩达到业绩预测；如有，尽快履行相应的信息披露义务。

回复：

2022年，随着杉杉项目的不断推进，由于技术条件的变化、原材料的上升、业主要求的提高等因素，杉杉项目建设周期延长，项目成本增加，项目土建安装建设成本持续增加。截至2023年1月，杉杉项目土建安装累计成本超控，业主确认的补偿金额低于预期，公司再次向董事会申请超控。公司要求立即组织成本部门对相关成本超控进行核实和说明，并要求财务部门计算成本超控对项目整体经营效益的影响。根据公司更新后的预期成本估算数据，杉杉项目合同总额为8253.36万元，项目预期成本为94049.72万元，预计项目损失约11496.36万元。

经财务部反复计算核实，公司预计2022年经营业绩和财务状况不会触及《股票上市规则》中“业绩预测”规定的情况。公司将积极关注项目进度，及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖南百利工程科技有限公司董事会

二〇二三年三月四日