股票简称：建龙微纳 股票代码：688357

(河南省偃师市产业集聚区(工业区军民路)

声 明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集手册摘要等信息披露材料不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人，确保募集说明书摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行的任何决定或意见，都不保证申请文件和披露信息的真实性、准确性和完整性，也不保证发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。

根据《证券法》的规定，发行人对证券依法发行后发行人经营和收入的变化负责。投资者独立判断发行人的投资价值，做出独立的投资决策，承担发行人经营和收入变化或证券价格变化引起的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者充分关注以下重大事项，仔细阅读本筹款手册摘要的文本内容，并特别关注以下重要事项。

1、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后持有的可转换债券不能转换的风险

该公司是科技创新委员会的上市公司。本次向非特定对象发行可转换公司债券的投资者，应当符合科技创新委员会股票投资者的适宜性管理要求。可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者适宜性管理要求的，可转换债券持有人不得将其持有的可转换债券转换为公司股票。

公司设定了可转换债券的赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款。到期赎回价格为债券面值的115%（包括最后一期利息），有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转换债券持有人不符合科技创新委员会股票投资者的适当性要求，考虑到可转换债券不能转换为公司股票，如果公司按照约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者获得可转换债券的价格（或成本），投资者存在因赎回价格低而遭受损失的风险。

二、二。本可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《科技创新委员会上市公司证券发行登记管理办法（试行）》等有关法律法规，公司向非特定对象发行可转换公司债券符合法定发行条件。

三、本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司可转换债券已被中国证券交易所鹏源信用评估有限公司评级。根据中国证券交易所鹏源信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主要信用评级为AA，可转换债券信用评级为AA，评级前景稳定。

公司可转换债券上市后，在债券存续期内，中国证券鹏源信用评估有限公司将定期或不定期跟踪和评级债券的信用状况，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级每年至少在债券存续期内进行一次。

四、可转换公司债券发行无担保

可转换公司债券向非特定对象发行无担保。请注意可转换债券因未设定担保而可能存在的兑现风险。

五、公司要求投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

（1）原材料价格上涨和毛利率下降的风险

公司的主要原材料包括锂盐、氢氧化钠、固体纯碱硅酸钠和氢氧化铝。主要原材料的价格波动会对公司的毛利率和利润水平产生不利影响。2022年1月至9月，公司主营业务毛利率为32.63%，较2021年46.54%下降较多，主要受原材料锂盐价格大幅上涨和动能价格上涨的影响。

(二)经济周期波动性风险

公司的终端用户涉及国民经济基础产业，如石化、煤化工、建筑材料、钢铁冶炼和有色金属冶炼，这些行业或企业的经营和效益在很大程度上与国民经济的经营呈正相关。当终端用户经营状况不佳时，他们通常会在采购价格和付款周期上向上游转移一些压力。因此，公司业务的发展可能受到经济周期性波动和发展速度变化的影响。

(三)国际贸易壁垒风险

该公司有一定比例的出口业务，主要出口区域包括欧洲和美国。自2018年以来，中美之间发生了贸易争端。美国对中国的一些商品征收关税，影响了相关产品对美国的出口。如果未来欧美等海外市场继续提高中国分子筛产品出口的贸易壁垒，将对公司的海外销售产生不利影响。

(四)实施募集资金投资项目，消化产能风险

公司发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量和自身发展战略目标，虽然公司对募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场研究，根据市场容量和销售计划仔细分析和预测未来产品销售和效益，同时制定必要的市场发展措施，然而，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，如果国内外经济环境、国家产业政策、产业竞争、技术水平等因素发生重大不利变化，募集产品市场发展低于预期，将对募集资金投资项目的实施产生重大影响，可能存在新产能无法完全消化、无法实现预期效益的风险。

(五)境外募集项目的经营风险

可转债涉及“泰国子公司建设项目(二期)”，总投资17700.95万元。境外投资项目需要履行相关的境外投资审批程序，包括发展改革部门海外投资项目备案、商务部门海外投资备案及相关银行外汇登记等，虽然公司在泰国设立了子公司投资建设分子筛选生产线和生产经营，具有丰富的国际销售和经营经验，但仍不能排除在实施过程中，面临潜在的经营风险，如海外投资政策、税收政策、产品进出口政策变化等。

(六)募集资金投资项目新增折旧和摊销风险

公司发行募集资金投资项目建成后，将导致新固定资产原值和年折旧、无形资产原值和年摊销。虽然本次发行募集资金投资项目预期效益良好，但项目顺利实施后，预期效益可以更好地消化新固定资产折旧和无形资产摊销的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素很多，如果募集资金投资项目实施后市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目效益迟于预期或实际效益低于预期水平，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人未来的利润产生不利影响。

六、公司应对本次发行稀释即期回报的主要措施和承诺

(一)公司应对本次发行稀释即期回报采取的主要措施

1、加强筹资项目推进，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于公司吸附材料产业园改扩建项目(二期)、泰国子公司建设项目（二期）。实施可转换债券募集资金投资项目，有利于扩大公司的市场份额，进一步提高公司的竞争优势，提高可持续发展能力，实现和维护股东的长期利益。

公司将加快筹资项目建设，努力尽快完成筹资项目，提高公司的经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的稀释。

2、规范募集资金的使用和管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定和完善募集资金管理制度，明确规定公司采用专项账户存储制度，促进募集资金的管理和使用，监督募集资金的使用。公司董事会将严格按照有关法律法规和公司募集资金使用管理制度的要求，规范募集资金的管理，确保资金的安全使用。

3、加强管理和内部控制，提高管理水平

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使权利，做出科学、快速、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查权，为公司的发展提供制度保障。公司将进一步加强管理和内部控制，提高管理水平，控制管理风险。

4、完善利润分配政策，加强投资者回报机制

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引》第3号上市公司现金分红(2022年修订)的有关要求洛阳建龙微纳新材料有限公司制定了未来三年（2022-2024）股东股息回报计划，进一步明确和稳定股东利润分配，特别是现金股息的回报机制。发行完成后，公司将严格执行公司的股息政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（2）公司应对本次发行稀释即期回报的相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发[2013]110号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)，为维护投资者利益，公司分析了稀释即期回报对主要财务指标的影响，并提出了具体的补充回报措施。相关主体承诺有效履行补充回报措施。具体情况如下：

1、公司控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东和实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司能够有效履行稀释的即期回报措施，作出以下承诺：

“(一)不越权干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益。

（2）如果中国证监会等证券监管机构对填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺的相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的规定，承诺人将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出补充承诺。

（3）承诺人承诺认真履行公司制定的相关回报措施和任何回报措施的承诺。承诺人违反承诺，给公司或者投资者造成损失的，愿意依法对公司或者投资者承担赔偿责任。

（4）作为填补回报措施的相关责任主体之一，承诺人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定和规则对承诺人进行相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，保护公司填写稀释即期回报措施的有效履行，作出以下承诺：

“(一)不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益。

(2)约束我的职务消费行为。

(3)不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关。

（5）如果公司随后推出股权激励计划，未来股权激励计划的行使条件将与公司填写回报措施的实施有关。

（6）自本承诺发行之日起，如果中国证监会等证券监督管理机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监督管理机构的规定，我承诺按照中国证监会等证券监督管理机构的最新规定发布补充承诺。

（7）我承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和任何相关填充回报措施的承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

（8）作为填补回报措施的相关责任主体之一，如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，我同意按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行经纪监管机构制定或发布的有关规定和规则，应当给予有关处罚或者采取有关管理措施。”

七、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与可转换债券认购

(一)持有5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的承诺

公司实际控制人、董事长兼总裁李建波及其控制的公司股东深云龙、实际控制人李晓红分别出具了可转换债券认购和减持承诺，并将根据情况参与可转换债券发行认购。具体承诺如下：

“1、截至本声明承诺书出具之日，本人/本企业不计划或安排减持公司股份（首次上市战略配售除外），仍将遵守公司首次公开发行和上市的相关承诺。

2、本人/本企业在本次可转换债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内确认减持公司股份（首次上市战略配售除外）的，本人/本企业承诺不参与本次可转换债券发行认购，也不委托其他主体参与本次可转换债券发行认购。

3、本人/本企业在本次可转换债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内确认，如无减持公司股份（首次上市战略配售除外），本人/本企业将决定是否参与本次可转换债券发行认购，并在本次债券发行时严格履行相应的信息披露义务。

4、本人/本企业违反上述承诺非法减持的，收入归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

5、我保证我的配偶、父母和子女将严格遵守短期交易的有关规定。”

公司其他董事、监事、高级管理人员李一丹、郭朝阳、李一成、高培璐、史伟宗、庞玲玲、白浦、张景涛分别出具了可转换债券认购和减持承诺。他们将根据情况参与可转换债券的发行和认购。具体承诺如下：

“1、截至本声明承诺书出具之日，本人无计划或安排减持公司股份（首次上市战略配售除外），仍将遵守本人对公司首次公开发行和上市的相关承诺。

2、我确认在可转换债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内减持公司股份（首次上市战略配售除外），我承诺不参与可转换债券发行认购，也不委托其他主体参与可转换债券发行认购。

3、本人确认，如果可转换债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内未减持公司股份（首次上市战略配售除外），本人将决定是否参与可转换债券发行认购，并在发行债券时严格履行相应的信息披露义务。

4、违反上述承诺减持的，由此产生的收入归公司所有，并依法承担法律责任。

5、我保证我的配偶、父母和子女将严格遵守短期交易的有关规定。”

公司独立董事王瞻、李光宇、罗云柏分别出具了不参与可转换债券发行认购的相关声明和承诺，具体内容如下：

“1、本人承诺不参与可转换债券发行认购，也不委托其他主体参与可转换债券发行认购。

2、违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。

3、我保证配偶、父母和子女严格遵守短期交易的有关规定，并依法承担由此产生的法律责任。”

公司其他董事、高级管理人员李朝峰承诺认购减少可转换债券，并根据情况参与可转换债券发行认购。具体承诺如下：

“1、本承诺出具前六个月内，我有减持建龙微纳股份的计划。减持计划如下:

由于缴纳股权激励个人所得税的需要，我计划在2022年8月30日至2023年2月26日通过集中竞价减持不超过1万股的公司股份，占公司股份总数的0.02%。减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。对于上述减持建龙微纳股份的计划，建龙微纳于2022年8月6日发布公告，见《洛阳建龙微纳新材料有限公司董事兼高级管理人员减持股份计划公告》〈公告编号2022-064〉》；

2、我确认在可转换债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内减持公司股份（首次上市战略配售除外），我承诺不参与可转换债券发行认购，也不委托其他主体参与可转换债券发行认购。

3、本人确认，如果可转换债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内未减持公司股份（首次上市战略配售除外），本人将决定是否参与可转换债券发行认购，并在发行债券时严格履行相应的信息披露义务。

4、违反上述承诺减持的，由此产生的收入归公司所有，并依法承担法律责任。

5、我保证我的配偶、父母和子女将严格遵守短期交易的有关规定。”

(二)股东总持股5%以上的承诺

公司持股5%以上的股东中国证券交易所开元、民权风险投资、普润高新、郑州荣英分别出具了可转换债券认购减持承诺，并将根据情况参与可转换债券发行认购。中国证券交易所开元、民权风险投资、普润高新的具体承诺如下：

“1、本承诺出具前六个月内，企业有减持建龙微纳股份的计划，减持计划如下：

由于股东自身的投资经营安排，2022年2月21日至2022年8月19日，在符合上市公司持股5%以上股东减持规定的前提下，通过大宗交易和集中竞价减持不超过3、479、628股的公司股份，占公司股份总数的6.00%。计划通过大宗交易减持不超过2、319、752股，计划通过集中竞价减持不超过1、159、876股。减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。减持价格将根据减持时的二级市场价格确定。对于上述减持建龙微纳股份的计划，建龙微纳于2022年1月22日发布公告，见《洛阳建龙微纳新材料有限公司5%以上股东减持股份计划公告》〈公告编号2022-009〉》；

2、如果企业在建龙微纳发行可转换公司债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内的任何时间点，企业及其一致行动人持有建龙微纳的总股份比例达到或超过5%，并且存在减持建龙微纳股份的情况，或者其他可能导致企业参与可转换公司债券发行认购的情况，将构成《证券法》等法律规定的短期交易，本公司承诺不参与可转换公司债券的发行和认购；

3、如果企业在建龙微纳发行可转换公司债券发行第一天（招股说明书公告日）前六个月内没有减持建龙微纳股份，也没有其他可能导致可转换公司债券发行认购将构成证券法等短期交易，企业承诺根据市场情况决定是否参与可转换公司债券发行认购；

4、公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺严格遵守相关法律法规对短期交易的要求；

5、企业自愿签署本承诺书，并接受本承诺书的约束。企业违反承诺的，依法承担法律责任。”

郑州荣英的具体承诺如下：

“1、本承诺出具前六个月内，企业不计划减持建龙微纳股份；

2、如果企业在建龙微纳发行可转换公司债券发行第一天（募集说明书公告日）前六个月内的任何时间点，企业及其一致行动人持有建龙微纳的总股份比例达到或超过5%，并且存在减持建龙微纳股份的情况，或者其他可能导致企业参与可转换公司债券发行认购的情况，将构成《证券法》等法律规定的短期交易，本公司承诺不参与可转换公司债券的发行和认购；

3、如果企业在建龙微纳发行可转换公司债券发行第一天（招股说明书公告日）前六个月内没有减持建龙微纳股份，也没有其他可能导致可转换公司债券发行认购将构成证券法等短期交易，企业承诺根据市场情况决定是否参与可转换公司债券发行认购；

4、公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺严格遵守相关法律法规对短期交易的要求；

5、企业自愿签署本承诺书，并接受本承诺书的约束。企业违反承诺的，依法承担法律责任。”

八、2022年度业绩情况

根据公司2022年业绩快报，公司2022年的主要财务数据如下(以下数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计)：

单位:万元、万股、元/股

■

注:上述财务数据和指标以合并报表数据填写，但2022年财务数据未经审计，最终结果以公司2022年年度报告为准。

2022年，在新冠肺炎疫情和宏观经济的影响下，公司生产经营稳定，业务结构没有重大变化，公司营业收入与去年同期基本稳定。受锂盐等主要原材料价格和动能价格上涨的影响，公司采购成本上升，进而导致公司业绩下降。公司2022年营业利润较去年同期下降26.08%，利润总额同比下降32.04%，母公司所有者净利润同比下降28.63%，母公司所有者扣除非经常性损益的净利润同比下降38.54%。

2022年，公司坚持以客户为中心，以市场为导向，不断优化产品销售结构，进一步释放整个产业链的优势、规模优势和研发技术优势。随着新生产线的逐步生产和新生产能力的稳步释放，不仅丰富了公司的产品类别，而且提高了公司的市场供应能力，促进了业务的可持续发展。

公司加强内部管理和成本控制，通过不断增加研发投资和新产品、新应用、新市场开发，积极拓展国内外市场，进一步提高公司的综合竞争力。

根据业绩快报和目前情况的合理预测，公司2022年年度报告披露后，相关财务数据仍符合科技创新委员会向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

2022年上述主要财务数据为初步会计数据，各项财务指标尚未经会计师事务所审计。具体数据以公司2022年年度报告中披露的数据为准。请注意投资风险。

目 录

声 明 2

重大事项提示 3

1、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后持有的可转换债券不能转换的风险 3

二、二。本可转换公司债券发行符合发行条件的说明 3

三、本次发行的可转换公司债券的信用评级 3

四、可转换公司债券发行无担保 4

五、公司要求投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 4

六、公司应对本次发行稀释即期回报的主要措施和承诺 5

七、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与可转换债券认购 8

八、2022年度业绩情况 12

目 录 14

第一节 本次发行概况 16

一、发行人基本情况 16

二、本次发行的基本情况 16

三、本次发行的基本条款 19

四、本次发行的有关机构 26

五、认购人承诺 27

六、发行人违约 28

七、发行人与本次发行相关机构的关系 29

第二节 发行人股东情况 31

一、本次发行前股本总数及前十名股东持股情况 31

二、公司控股股东、实际控制人的基本情况和上市以来的变化 31

第三节 财务会计信息与管理分析 33

1、与财务会计信息相关的审计意见类型和判断标准 33

二、近三年及一期财务报表 34

三、编制发行人财务报表的基础、合并财务报表的范围和变化 39

四、过去三年和一期的主要财务指标和非经常性损益清单 40

五、会计政策变更、会计估计变更、会计差错纠正 42

六、财务状况分析 52

七、经营成果分析 77

八、现金流量分析 93

九、资本支出分析 95

十、纳税情况 96

十一、技术创新分析 97

十二、其他重要事项 98

十三、本次发行对上市公司的影响 99

第四节 募集资金运用 100

1、募集资金投资项目使用计划 100

二、二。募集资金投资项目涉及的审批进度 100

三、募集资金投资于科技创新领域的说明，以及提升公司科技创新水平的方式。 101

第五节 备查文件 103

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：洛阳建龙微纳新材料有限公司

发行人英文名称：Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.,Ltd.

注册地:偃师市产业集聚区(工业区军民路)

证券简称：建龙微纳

证券代码：688357

上市:上海证券交易所科技创新板

二、本次发行的基本情况

(一)本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

(二)发行规模

拟发行的可转换公司债券总额为7000.00万元，发行量为70.00万手(700.00万张)。

(三)证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值100元。

(四)发行价格

按债券面值发行。

(5)预计募集资金量和募集资金净额

本次发行可转债拟募集资金总额为7万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为69005.30万元。

(六)募集资金专项存储的账户

发行可转换公司债券的募集资金将存入董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专项账户），并在后续公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

(七)发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转换债券优先分配给发行人在股权登记日收盘后在中国结算上海分公司登记的原股东。原股东优先分配后的余额（包括原股东放弃优先分配部分）通过上海证券交易所交易系统在线发行给公众投资者，余额由发起人（主承销商）承销。

2、发行对象

(1)优先配售发行人原股东:发行公告公布的股权登记日(即2023年3月7日)，T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人全体股东。

（2）在线发行：自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律、法规规定的投资者（国家法律、法规禁止的除外）。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》（上海证券交易所发行的通知〔2022〕91号)相关要求。

(3)本次发行的保荐机构(主承销商)自营账户不得参与本次认购。

(八)承销方式及承销期

本次发行由保荐机构(主承销商)广发证券以余额承销。承销期起止时间:2023年3月6日至2023年3月14日。

(九)发行费用

本次发行的总费用预计为94.70万元，包括：

■

注：1、以上金额为无税金额；

2、各项费用可根据发行结果进行调整。

(十)承销期间停牌、复牌、证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排和停牌复牌安排如下表所示：

■■

上述日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大紧急情况，公司将在与主承销商协商后修改时间表，并及时公布。

可转债发行承销期间，公司股票正常交易，不停牌。

(十一)本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公布。

(十二)投资者持有期限的限制或承诺

可转债无持有期限。

三、本次发行的基本条款

(一)债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2023年3月8日至2029年3月7日。

(二)票面金额及发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。

(三)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

(四)转股期限

可转债转股期自可转债发行结束之日起(2023年3月14日)，T+4日)从6个月后的第一个交易日(2023年9月14日)到可转换债券到期日(2029年3月7日)(法定节假日或休息日延长至后续第一个工作日；顺延期间的利息支付不计息)。

(5)评级

公司可转换债券已被中国证券交易所鹏源信用评估有限公司评级。根据中国证券交易所鹏源信用评估有限公司出具的信用评级报告，公司主要信用评级为AA，可转换债券信用评级为AA，评级前景稳定。

公司可转换债券上市后，在债券存续期内，中国证券鹏源信用评估有限公司将定期或不定期跟踪和评级债券的信用状况，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级每年至少在债券存续期内进行一次。

（6）保护债券持有人权利的方法及债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人的权利

（1）根据可转换公司债券持有的金额享有约定的利息；

(2)根据约定条件将可转换公司债券转换为公司股份；

(三)按照募集说明书约定的条件行使回售权；

(四)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押其持有的可转换公司债券；

(五)依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

（6）要求公司按照募集说明书约定的期限和方式偿还可转换公司债券的本息；

（7）参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

(八)法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的可转换公司债券条款的有关规定；

(二)根据其认购的可转换公司债券金额缴纳认购资金；

(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规和筹款手册外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券的本息；

（5）本可转换公司债券持有人应当承担的法律、行政法规和公司章程的其他义务。

3、债券持有人会议召集

可转换债券存续期和赎回期满时，应当召开债券持有人会议：

(一)拟变更债券募集说明书的约定；

(二)拟修改债券持有人会议规则；

(三)拟变更债券受托人或者受托人管理协议的主要内容；

(四)公司不能按时支付本息；

（5）公司减资（实施员工持股计划、股权激励或履行绩效承诺，维护公司价值和股东权益的除外）、合并可能导致偿付能力的重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

(六)公司依法分立、委托、解散、申请破产或者进入破产程序；

(7)担保人、担保人或其他偿债保障措施发生重大变化；

(8)本期债券总额10%以上的公司、单独或共同持有的债券持有人书面提议召开；

(9)公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务偿还能力严重不确定；

(10)公司提出债务重组计划的；

(11)其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、可转换债券持有人会议规则，债券持有人会议应当审议决定的其他事项。

以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

(1)公司董事会；

(二)债券持有人书面提议单独或者共同持有当期未偿还的可转换债券总面值超过10%的；

(三)债券受托人；

(四)有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或者人员。

(七)转股价格调整的原则和方法

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为123.00元/股，不低于公司a股平均交易价格(如因除权、除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算)和公司a股平均交易价格。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日；

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

2、转股价格的调整方法和计算公式

本次发行后，如果公司发行股利、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、公司将根据上述条件的顺序，依次调整转股价格。具体转股价格调整公式如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

现金股利分配：P1=P0－D

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，并在公告中注明价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

(八)股价下跌修正条款

1、修正权限和修正范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会审议表决，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定向下修改股价，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，公告修改范围、股权登记日、暂停转让期（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请应按修正后的转股价格执行。

(九)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以债券面值的115%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转换期内，当出现以下两种情况中的任何一种时，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

(1)在转股期间，如果公司a股在连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式如下：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生过除权、除息等情况，导致公司转股价格调整，转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十)回售条款

1、附加回售条款

如果本次发行可转换公司债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的有关规定，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利，本期应计利息的计算方法见“(9)赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人满足回售条件后，可以在回售申报期内回售。在回售申报期内不实施回售的，不得行使额外的回售权。

2、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司a股在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司，当期应计利息的计算方法见“（9）赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、配股和现金股利分配调整的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(十一)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还未偿还的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息计算

年利息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日期为可转换公司债券发行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期为可转换公司债券发行第一天起一年。如果当天是法定假日或休息日，则延长至下一个交易日，延长期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。

（3）利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

(四)可转换公司债券持有人取得利息收入的应付税款，由持有人承担。

(5)公司将在可转换公司债券期满后5个工作日内完成偿还债券余额本息的事项。

四、本次发行的有关机构

(一)发行人

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(二)保荐人、主承销商、受托人(下转15版)

(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)

二〇二三年三月

保荐机构(主承销商)