公司代码:600690 公司简称:海尔智家
第一节 重要提示
1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划,投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并承担个人和连带的法律责任。
全体董事出席董事会会议。
4.信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。
5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划
经董事会审议的报告期利润分配计划为:以股权登记日扣除回购专户回购股份后的总股本为基础,每10股向全体股东分配5.66元(含税)的现金股利,计划分配5.27、529、553.10元(含税)的分红金额,对应本年度公司现金分红占母公司股东净利润的36.01%。公司总股本自本披露之日起至股权分配登记日期间发生变化的,公司计划保持总分配不变,并相应调整每股分配比例。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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报告期公司主要业务简介
(一)2022年行业总结
1、中国市场
2022年,受房地产下行、消费意愿低、大宗原材料成本上升等负面因素影响,家电行业表现不佳。根据中益康推的总数据,2022年中国家电市场(不含3C)全渠道零售额799亿元,同比下降6.4%,其中冰箱964亿元,同比下降1.7%;洗衣机零售额681亿元,同比下降7.3%;2022年7月至8月,全国高温带动家用空调零售额同比增长1.6%, 达到1,601亿元;烟机灶零售额540亿元,同比下降13.9%;热水器零售额同比下降14.5%至520亿元,受房地产调控、容量接近饱和等因素影响。随着中产阶级的崛起和消费者对优质生活的日益追求,干衣机等品类进入了普及期。随着中产阶级的崛起和消费者对优质生活的日益追求,干衣机等品类进入了普及期。2022年,干衣机零售额同比增长22.5%,达到93亿元。
居民收入预期减弱,消费意愿下降,消费者越来越理性,消费分层趋势明显:高端用户注重质量和健康;低端市场追求成本效益;整体市场高端产品比例增加:如购买冰箱,消费者注重精细存储、健康保存功能;随着家电与家居环境的进一步整合,嵌入式冰箱成为升级方向。据奥维云网统计,2022年单价超过1万元的冰箱线下零售占5.4个百分点,达到37.1%。
在股票模式下,企业深入培育用户需求,通过功能创新扩大细分类别,挖掘增长机会;在家电和家居一体化的趋势下,通过提高产品系列的销售比例,扩大用户价值。例如,在细分类创新方面,在洗衣机行业,随着两个孩子和三个孩子家庭的增加,壁挂式洗衣机、迷你洗衣机、分区洗衣机等产品的关注度继续升温。在空调行业,新风空调和厨房空调的比例不断增加。根据奥维数据,2022年线下新风空调销量占8.4%,增长2.2个百分点。在套装系统产品方面,如基于家庭细分场景的套装产品销售比例增加,根据奥维云在线监控数据,2022年1月至9月洗烘套装销售比例增加40.4%,同比增加5.5个百分点。
出口市场
海外主要经济体通胀高,疫情期间大家电需求透支,库存高,基数高。2022年,中国家电行业出口压力增加:根据中国家电协会数据,2022年行业年出口额972.5亿美元,下降6.9%;1~4分季度分别增长1.8%、-1.3%、-7%、-20.2%。从品类上看,2022年冰箱、空调、冰箱、洗衣机出口额分别增长-23.1%、4.2%、-9.6%、-6.3%。
2、海外市场
根据国际货币基金组织的数据,2022年全球经济逐步修复。 年全球 GDP 增长3.4%。根据欧瑞的数据,2022年全球家电(含核心家电、小家电)零售市场规模达到 5,183 零售额同比增长1亿美元 0.5%。其中:核心家电零售额同比下降 0.3%;小家电产品增长 1.5%。
其中:
(1)美国市场。原材料价格上涨、大宗商品、运输成本和劳动力成本上升,成本仍然很高;家电行业竞争激烈;利率持续上升导致新房建设和房屋销售放缓;消费者信心和支出仍然低迷,2022年美国家电市场核心家电交付量下降6.4%。
(2)欧洲市场。根据GFK数据,受通货膨胀等因素影响,行业总销量约9627万台,同比下降8.9%;同时,以热泵为代表的新能源市场在能源危机背景下保持快速增长;用户对大容量、健康、高效产品的需求不断增加。
(3)南亚市场。①印度市场:中高端市场对大容量、健康、变频的需求稳步增长;三四级市场对低能耗、降配产品的需求增加;全国连锁渠道扩张迅速,电子商务渠道比例持续上升。②巴基斯坦市场:受当地洪水和通货膨胀影响,居民购买力下降,家电市场容量下降10%,进口政策导致部分原材料市场结构性缺货。但健康、时尚、智能的中高端产品仍在增长。
(4)东南亚市场。随着市场的全面开放,整体经济形势恢复良好,但不同国家的行业表现不一致。根据GFK数据,泰国市场产业正在下降;越南市场产业略有上升。用户对大容量、健康、保护、杀菌等高端产品的需求继续增长。
(5)澳新市场。①澳大利亚市场。2022年,行业销量略有增长3%,其中市场需求在第四季度加息和通货膨胀的影响下开始下降;在通货膨胀和高端需求增长的影响下,平均单价同比上涨。②新西兰市场。根据海关进口数据,2022年新西兰白电市场容量较同期下降。
(6)日本市场。受日元贬值、反复疫情等因素影响,白电行业增长疲软,全年冷洗行业销量同比下降1.5%;消费者对大容量、小体积、健康、节能、智能产品的需求增加。
(二)2023年行业展望
1、中国市场
随着中国生产生活的恢复,预计2023年国内GDP增长将加快,有利于改善居民收入,提高消费者信心,逐步恢复市场消费环境,逐步释放消费者需求。出台促进房地产行业健康发展的政策,有利于释放刚性需求和改善住房需求。政府推出的以旧换新、绿色智能家电下乡等政策,有利于刺激家电需求的释放。
据中益康预测,2023年国内家电行业逐步复苏,年零售额预计同比增长约5%。从发展趋势来看,家居装饰与家电行业的融合加快了前沿市场的发展,形成了新的增长机遇;以抖音和小红皮书为代表的社交平台已成为家电行业零售的新轨道。
出口市场
2023年,全球经济特别是欧美等发达国家的基本面难以显著改善,中国家电行业出口总体表现预计将保持稳定。随着下半年高通胀、高库存、高基数等因素的逐渐减弱,预计下半年出口低迷将有所改善。俄乌冲突等因素对全球供应链的影响将重塑全球产业链和供应链,制造基地的区域化和本土化趋势将更加明显,给中国的中长期出口带来压力。
2、全球市场
国际货币基金组织(IMF)根据发布的《世界经济展望报告》,当全球货币政策和金融形势继续收紧时,全球复苏疲软,2023年全球GDP增长预测为2.9%。
根据欧瑞的预测,2023 全球核心家电规模将达到2900多亿美元,预计将增长 2.5%。从行业发展趋势来看,线下高端市场复苏,进一步推动产品创新和智能化发展;在能源短缺的背景下,用户更喜欢高效产品;另一方面,当地战争也将继续挑战全球家电的上游成本和供应链。
公司自1984年成立以来,一直致力于通过不断推出引领市场的新产品,不断创新迭代,把握行业机遇,成为时代企业。经过30多年的发展,公司已成为全球家电行业和全球智能家居解决方案的领导者。
· 全球家电行业领导者:根据权威市场调查机构欧瑞国际数据,公司连续13年在全球大型家电品牌零售中排名第一。包括海尔、卡萨帝在内的全球家电品牌集群Leader、GE Appliances、Candy、Fisher&Paykel及AQUA。2008年至2022年,海尔品牌冰箱、洗衣机零售连续15年、14年位居世界第一。
· 全球智能家居解决方案的领导者:根据欧瑞数据统计,公司是业内首批推出智能家居解决方案的家电企业之一,依托各类家电的优势。围绕定制的智能家居生活,三翼鸟通过构建智能家居大脑、场景解决方案、商店运营、三翼鸟巢设计工具、数字工具等五种核心能力,为用户提供“设计家居、建设家居、服务家居”的全过程和全生命周期服务。
经过多年的发展,公司形成了三大业务布局,包括中国智能家居业务、海外家电、智能家居业务等业务。
中国智能家庭业务
公司在中国市场为用户提供全类家电产品,并在家电产品的基础上使用海尔智家APP、三翼鸟APP和线下体验中心提供增值服务,共同形成智能家居解决方案,满足用户对不同生活场景的需求。根据不同的用户生活场景,中国智能家居业务由家庭食品保鲜烹饪解决方案(食品联网)组成、家庭服装洗护方案(衣联网)、由空气解决方案(空气网)和家庭用水解决方案(水网)组成。
· 家庭食品保鲜烹饪解决方案(食品联网):公司通过中国市场销售和出口冰箱、冰箱、厨房电器等产品,以及基于智能冰箱、智能厨房电器和生态资源,为用户提供一站式智能厨房场景解决方案和智能烹饪、健康饮食等软硬件生态解决方案,充分满足用户对智能方便、健康、美味体验的需求。
· 家庭服装洗护方案(衣联网):海尔洗衣机坚持原创技术,面对用户的家庭生活场景,解决痛点,创造新的体验和价值,公司推出洗衣机、干衣机、洗衣机、服装机、干衣机等产品,实现从单一产品到成套解决方案到服装洗衣服全过程服务的迭代升级。例如,中子和美容洗衣机实现了洗涤、干燥和保护的三合一。精华洗衣机通过洗涤剂快速溶解预混合和高压直接喷涂,产生三倍浓度的精华,直接快速渗透衣物,解决了用户等待时间长、不能完全清洗的问题。
· 空气解决方案(空气网):
家用空调:公司通过中国市场销售和出口家用空调、新风系统等产品和设计、安装、服务全周期解决方案,通过智能系统形成多室空调联动、空气净化联动、智能感知、适应送风、空气质量检测、智能杀菌等智能空气解决方案,充分满足家庭、旅游等用户对空气温度、湿度、清洁度、清新度等健康舒适体验的需求。
商用空调:基于国家“双碳”战略目标,致力于成为高效、可持续的绿色智能建筑的领导者。建设建筑智能控制、建筑环境、建筑能源、建筑集成等业务部门,为政府公共建设、商业、轨道、学校、医院等行业的用户提供技术+体验+空间有机集成的绿色智能建筑解决方案。
· 家庭用水解决方案(水联网):公司通过中国市场销售和出口,为用户提供电热水器、燃气热水器、太阳能热水器、空气热泵热水器、POE净水器、POU净水器、软水处理设备等产品,具有互联功能的产品可形成热净联动、热热联动等家庭用水解决方案,充分满足用户对水净化、软水、热水的需求。
海外家电和智能家居业务
除中国市场外,公司还在北美、欧洲、南亚、东南亚、澳大利亚和新西兰、日本、中东和非洲等200多个国家和地区为用户生产和销售全类家电和增值服务。
在海外市场,公司根据当地消费者的需求,生产和销售自己品牌的家电。公司拥有20多年的海外运营经验。通过收购海外品牌,公司还进一步扩大了海外业务布局。公司于2015年收购海尔集团海外白色家电业务(包括日本和东南亚白色家电业务),2016年收购美国通用电气公司家电业务,2018年收购Fisher&Paykel,2019年收购Candy。独立发展业务与收购业务的协调促进了公司的海外发展业务发展。
目前,公司海外业务已进入良性发展期,成功实现了多品牌、跨产品、跨区域的全球布局。据欧瑞统计,2022年,公司在全球主要地区的家电市场份额如下:亚洲市场零售额排名第一,市场份额为21.4%;在美洲排名第二,市场份额为15.6%;在澳大利亚和新西兰排名第二,市场份额为12.8%;在中东和非洲排名第三,市场份额为7.5%;在欧洲排名第四,市场份额为8.3%。
其他业务
基于公司建立的智能家居业务,公司还开发了小型家电、渠道分销等业务。其中,小型家电业务主要为公司设计、委托第三方OEM生产和销售的小型家电产品,以丰富智能家居解决方案的产品布局。渠道分销业务主要是利用公司的渠道网络,为海尔集团或第三方品牌的彩电、消费电子产品提供分销服务。
在此期间,该公司再次入选财富杂志世界500强;2022年再次入选财富杂志世界上最受赞赏的公司。它是欧亚唯一入选家电和家居领域的公司,也是除美国以外唯一入选的公司;同时,BrandZtm再次入选 2022年全球最具价值品牌100强,成为全球唯一入选的物联网生态品牌。
与此同时,该公司上榜了《财富》和《福布斯》2022年全球最佳雇主榜的首份中国ESG影响力榜,该公司的ESG工作得到了外部评级机构的肯定,MSCI(明盛)BBB级和WINDAAA级均处于国内领先水平;由于上述表现,海尔智家成功入选恒生指数三大ESG指数,包括恒生指数ESG增强指数、恒生指数ESG增强精选指数和恒生指数ESG增强指数。
公司主要会计数据和财务指标
3.1近三年的主要会计数据和财务指标
单位:元 货币:人民币
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3.2报告季度主要会计数据
单位:元 货币:人民币
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季度数据与披露定期报告数据的差异
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.根据重要性原则,公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化,以及报告期内对公司经营状况的重大影响,预计未来将产生重大影响。
参见本章“一、经营讨论与分析”、“三、公司在报告期内从事的业务情况”的相关表述。
公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的,应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。
□适用 √不适用
股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2023-003
海尔智家有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月30日上午,海尔智佳有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第四次会议在海尔科技创新生态园生态品牌中心大楼118会议室召开。董事9人,董事9人。其中,董事于汉度、李金芬、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪通过通讯参加了会议,出席人数符合法律法规和公司章程。会议通知于2023年3月10日以电子邮件形式发布,公司监事和高级管理人员出席会议,会议通知和召开符合公司法和海尔智佳有限公司章程(以下简称“公司章程”),会议由董事长李华刚主持。经与会董事认真审议,通过以下议案:
1.《海尔智家有限公司2022年财务决算报告》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)
公司聘请审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信事务所”)、国家卫生会计师事务所有限公司(HLB Hodgson Impey Cheng Limited)(以下简称“HLB国卫”)分别出具了中国会计准则审计报告和国际会计准则审计报告,重要财务数据在审计报告中没有差异。
详见《海尔智家股份有限公司2022年年度报告》(a股年报),同日发布在上海证券交易所网站上。、在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联合交易所”)网站上发布的2022年业绩公告,以及公司将于2023年4月30日前披露的H股年报。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
2.《海尔智家有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《证券法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第2号年度报告内容及格式(2021年修订)》以及中国香港、德国相关法律法规的相关要求,作为公司董事和高级管理人员,我们认为公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整。没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
详见《海尔智家有限公司2022年年度报告》,该公告同日在上海证券交易所网站上发布。、《海尔智家有限公司2022年年度报告摘要》在香港联合交易所网站上发布了2022年度业绩公告,以及公司将于2023年4月30日前披露的H股年度报告(授权董事长/董事会秘书根据上市规则、香港证券交易所或其他监管机构的要求调整和改进年度报告内容)。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
三、《海尔智家有限公司2022年董事会工作报告》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)
详见《海尔智家有限公司2022年年度报告》,该公告同日在上海证券交易所网站上发布。、在香港联合交易所网站上发布的2022年业绩公告,以及公司将于2023年4月30日前披露的H股年报的相关内容。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
4.《海尔智家有限公司2022年内部控制评估报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见《海尔智家有限公司2022年内部控制评估报告》,同日发布在上海证券交易所网站上。
五、《海尔智家有限公司内部控制审计报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见上海证券交易所网站上发布的《海尔智家有限公司内部控制审计报告》。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
六、《海尔智家有限公司2022年利润分配计划》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)
公司制定的2022年度利润分配计划为:以股权登记日扣除回购专户回购股份后的总股本为基础,每10股向全体股东分配5.66元(含税)的现金股利,共分配利润5.27、529、553.10元(含税),对应本年度公司现金分红占母公司股东净利润的36.01%。股权分配登记日前公司总股本发生变化的,计划保持分配总额不变,并相应调整每股分配比例。公司保留的未分配利润主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、R&D投资和日常运营,以保持公司的可持续稳定发展,更好地回报投资者。
详见《海尔智家有限公司关于2022年年度利润分配计划的公告》,该公告编号为2023-005,同日发布在上海证券交易所网站上。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
7.《海尔智家有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
2022年,和信公司审计人员成功完成了公司中国会计准则年度报告的审计工作,为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按照2021年股东大会的审议结果,向和信公司支付审计费878万元(其中年报审计费655万元,内控审计费223万元)。
为确保2023年中国会计准则财务和内部控制审计工作的顺利进行和审计工作的连续性,考虑到证券期货相关业务审计资格,服务团队具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,坚持独立审计原则,能够满足公司年度财务和内部控制审计的要求,公司拟续聘和信公司为2023年中国会计准则财务报告和内控报告审计机构,2023年审计服务费878万元(其中年报审计费655万元,内控审计费223万元),与去年一致。
详见《海尔智家有限公司关于续聘审计机构的公告》,该公告编号为临近2023-006,同日发布在上海证券交易所网站上。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
八、《海尔智家有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
2022年,HLB国卫审计人员成功完成了公司2022年国际标准会计报告的审计工作,为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按照2021年股东大会的审议结果,向HLB国卫支付审计费389万元(其中财务报告审计费374万元,持续关联交易审计费15万元)。
为确保公司2023年国际会计准则财务审计工作的顺利进行和审计工作的连续性,考虑到HLB国家卫生具有相应的资格要求,服务团队具有为上市公司提供审计服务的丰富经验和能力,在实践过程中坚持独立审计原则,能够满足公司年度财务审计工作要求,公司计划更新HLB国家卫生为公司2023年国际会计准则审计机构,审计服务费389万元(其中财务报告审计费374万元,持续相关交易审计费15万元),与去年一致。
详见《海尔智家有限公司关于续聘审计机构的公告》,该公告编号为临近2023-006,同日发布在上海证券交易所网站上。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
9.《海尔智家有限公司2022年海尔集团财务有限公司风险评估报告》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票)(李华刚、邵新智、龚伟为相关董事,回避本案表决)
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第5号的要求,公司通过检查海尔集团财务有限公司(以下简称“海尔财务公司”)的资质证书,获得并审查其2022年资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。公司评估了基金、信贷、投资、审计、信息管理等与财务报表相关的风险管理体系的制定和实施情况。同时,审计机构和信函公司发布了专项说明,认为海尔金融公司建立了相对完整合理的内部控制体系,报告期内风险控制体系无重大缺陷。报告期内,公司与海尔金融公司之间的相关存款、贷款等金融业务无风险问题。
详见《海尔智家股份有限公司2022年海尔集团财务有限公司风险评估报告》,同日在上海证券交易所网站上发布。、和信公司出具的海尔智家股份有限公司涉及金融公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明书。
十、海尔智家有限公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易额度预计议案(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票)(李华刚、邵新智、龚伟为关联董事,回避表决议案)
2021年6月,公司与海尔集团公司签署的金融服务框架协议即将到期。基于此背景和公司业务实际需要,公司计划与海尔集团公司续签《金融服务框架协议》,并提交股东大会授权董事会及其授权人修改、签署和实施《金融服务框架协议》。
详见海尔智家有限公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限公司续签本公告同日发布在上海证券交易所网站上的内容〈金融服务框架协议〉公告编号:临2023-007。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
11.《海尔智家有限公司关于公司及其子公司2023年预期担保金额的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见《海尔智家有限公司关于2023年公司及其子公司预期担保金额的公告》,公告编号为2023-008。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
十二、《海尔智家有限公司关于开展外汇基金衍生品业务的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见上海证券交易所网站上发布的《海尔智佳有限公司关于开展外汇基金衍生品业务的公告》,公告编号为2023-009。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
13.《海尔智家有限公司关于外汇基金衍生品业务可行性分析报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据业务需要,公司计划开展外汇基金衍生品业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号的相关要求,公司对业务进行了可行性分析。详见《海尔智佳有限公司关于开展外汇基金衍生品业务的可行性分析报告》,并于同日在上海证券交易所网站上发布。
14.《海尔智家有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见《海尔智家有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》,公告编号为2023-010。
15.《海尔智家有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据业务需要,公司计划开展大宗原材料套期保值业务。根据《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号的相关要求,公司对业务进行了可行性分析。内容详见《海尔智佳有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》,同日发布在上海证券交易所网站上。
16.《海尔智家有限公司关于2022年募集资金储存和实际使用情况专项报告的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见《海尔智家有限公司2022年募集资金存放及实际使用情况专项报告》,同日在上海证券交易所网站上发布。、和信公司出具的《海尔智家有限公司2022年募集资金储存及实际使用情况专项审核报告》,以及《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司2022年募集资金储存使用情况的专项核查报告》。
17.《海尔智佳有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目结束并永久补充营运资金的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见《海尔智佳有限公司关于可转换公司债券募集资金投资项目完成并将节余募集资金永久补充营运资金的公告》,同日发布在上海证券交易所网站上。公告号:临2023-011。
十八、《海尔智家有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
公司业务多样,涉及面积广,是第一家A+D+因此,H股三地上市公司面临着比较复杂的监管环境。一方面,公司在日常运营中坚持有效的内部控制措施,通过各领域和流程积极防范内部控制风险,另一方面积极探讨进一步完善风险管理体系,确保公司治理水平的持续提高。因此,根据国内外公司的一般做法,公司计划为所有董事、监事和高级管理人员购买责任保险,具体计划如下:
1.投保人:海尔智家有限公司
2.被保险人:公司全体董事、监事和高级管理人员
3.责任限额:不超过7200万美元/年(以保险合同为准)
4.保险费总额:不超过35万美元/年(以保险合同为准)
5.保险期限:12个月(每年续保或重新投保)
公司董事会拟在上述权限内提交股东大会授权董事会,并同意董事会进一步授权公司管理层在未来三年内办理所有董事、监事、高级管理人员购买责任保险的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、保险范围、保险金额、保险费等保险条款,选择并聘请保险经纪公司或其他中介机构。签署相关法律文件,处理与保险有关的其他事项等。),并在董事、监事、高级管理人员责任保险合同到期或之前办理续保或重新投保。
作为被保险人,公司全体董事属于利益相关者,因此全体董事在审议提案时避免表决。该提案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
19.《海尔智家有限公司2022年环境、社会管理报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
详见《海尔智家有限公司2022年环境、社会和管理报告》,同日在上海证券交易所网站上发布。
20.《海尔智佳股份有限公司关于提交股东大会给予董事会增发a股的一般授权的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,为满足公司的战略发展和经营需要,在符合a股监管规则的前提下,董事会拟提交股东大会一般无条件授权董事会,董事会转让授权董事长及其授权人决定发行、发行、处理不超过公司发行a股数量的10%的a股或证券、购买股权、认购权或可认购公司a股的类似权利(以下简称“类似权利”,上述授权以下简称“一般授权”)。根据中国有关法律法规的规定,公司发行a股或可转换为a股的证券,即使获得一般授权,仍需经股东大会批准。根据中国有关法律法规的规定,公司发行a股或可转换为a股的证券,即使获得一般授权,仍需经股东大会批准。具体情况如下:
1、一般和无条件授权董事会,由董事会转让授权董事长及其授权人决定发行、发行和处理a股或类似权利,以及发行、发行和处理新股或类似权利的条款和条件,包括但不限于:
1、拟发行新股的类别和数量;
2、新股的定价方式和/或发行价格(包括价格范围);
3、发行日期的开始和结束等。
2、董事会或董事长及其授权人根据上述第一段所述的一般授权决定发行、发行和处理(无论是根据购买股票的选择权还是以其他方式)的a股股份数量(不包括以公积金转换股本的方式发行的股份)不得超过公司在股东大会审议通过本议案时发行的a股股份数量的10%。
董事会或董事长及其授权人根据上述一般授权决定发行、发行和处理a股发行价格(无论是根据股票购买选择权还是其他方式),按证券基准价折扣(如有)不超过10%。
3、授权董事会、董事长及其授权人员按照适用法获得有关政府部门和/或监管机构的批准(如适用法),并行使一般授权。
4、授权董事会或董事长及其授权人批准、签署、修改、作出或鼓励签署并作出所有与任何新股相关的文件、合同和事项,根据上述行使的一般授权发行、发行和处理,办理必要手续,并采取其他必要行动。
5、如果董事会或董事长及其授权人在一般授权有效期内决定分配、发行和处理a股或类似权利,公司还可以在一般授权有效期内获得监管部门的相关批准、许可或登记(如适用),公司董事会或董事长及其授权人可以在批准、许可或登记确认的有效期内完成相关分配、发行和处理。
6、授权董事会或董事长及其授权人在新股发行完成后,根据新股发行完成时公司股权结构的方式、类型、数量、实际情况,增加公司注册资本,并对公司章程进行适当必要的修订。
七、一般授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列提前之日止:
1、公司2023年年度股东大会结束时;
2、本公司在任何股东大会上通过决议撤销或变更本议案所述授权之日。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
21.《海尔智佳股份有限公司关于提交股东大会增发公司H股的一般授权的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定,为满足公司的战略发展和经营需要,董事会拟提交股东大会一般、无条件授权董事会,由董事会转让授权董事长及其授权人决定发行、发行、处理不超过公司已发行H股10%的H股或证券、购买股权、认购权或可认购公司H股的类似权利(以下简称“类似权利”,上述授权以下简称“一般授权”)。具体如下:
I.一般和无条件授权董事会和授权董事长及其授权人决定发行、发行和处理H股或类似权利,以及决定发行、发行和处理新股或类似权利的条款和条件,包括但不限于:
1、拟发行新股的类别和数量;
2、新股的定价方式和/或发行价格(包括价格范围);
3、发行日期的开始和结束等。
2、董事会或董事长及其授权人根据上述一般授权决定分配、发行和处理H股(无论是根据购买股票的选择权还是以其他方式)的数量(不包括以公积金转换为股本的方式发行的股份)不得超过公司在股东大会审议通过本议案时发行的H股数量的10%。
董事会或董事长及其授权人根据上述第一段所述一般授权决定发行、发行和处理H股发行价格(无论是根据股票选择权还是其他方式),按证券基准价折扣(如有)不超过10%(而不是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%)。
3、授权董事会、董事长及其授权人员按照适用法获得有关政府部门和/或监管机构的批准(如适用法),并行使一般授权。
4、授权董事会或董事长及其授权人批准、签署、修改、作出或鼓励签署并作出所有与任何新股相关的文件、合同和事项,根据上述行使的一般授权发行、发行和处理,办理必要手续,并采取其他必要行动。
5、如果董事会或董事长及其授权人在一般授权有效期内决定分配、发行和处理H股或类似权利,公司还可以在一般授权有效期内获得监管部门的相关批准、许可或登记(如适用),公司董事会或董事长及其授权人可以在批准、许可或登记确认的有效期内完成相关分配、发行和处理。
6、授权董事会或董事长及其授权人在新股发行时及发行完成后,增加公司注册资本,根据公司新股发行方式、类型、数量、新股发行完成时公司股权结构的实际情况,对公司章程进行适当必要的修订。
七、一般授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列提前之日止:
1、公司2023年年度股东大会结束时;
2、公司在任何地方在股东大会上,自决议撤销或者变更本议案所述授权之日起。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
22.《海尔智佳股份有限公司关于提交股东大会增发公司D股的一般授权的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《中华人民共和国公司法》和《法兰克福交易所上市规则》,为满足公司的战略发展和经营需要、在符合D股监管规则的前提下,欧盟《市场滥用条例》、欧盟关于证券发行和交易的有关规定和公司章程的有关规定,董事会拟提交股东大会一般无条件授权董事会,董事会转让授权董事长及其授权人决定发行、发行、处理不超过公司发行D股数量的10%的D股或证券、购买股权、认购权或可认购公司D股的类似权利(以下简称“类似权利”,上述授权以下简称“一般授权”)。具体如下:
1、一般和无条件授权董事会,由董事会转让授权董事长及其授权人决定发行、发行和处理D股或类似权利,以及决定发行、发行和处理新股或类似权利的条款和条件,包括但不限于:
1、拟发行新股的类别和数量;
2、新股的定价方式和/或发行价格(包括价格范围);
3、发行日期的开始和结束等。
2、董事会或董事长及其授权人根据上述一般授权决定发行、发行和处理(无论是根据股票选择权还是其他方式)的D股数量(不包括以公积金转换股本的方式发行的股份)不得超过公司在股东大会审议通过本议案时发行的D股数量的10%。
董事会或董事长及其授权人根据上述一般授权决定分配、发行和处理D股发行价格(无论是根据股票购买选择权还是其他方式),按证券基准价折扣(如有)不超过10%。
3、授权董事会、董事长及其授权人员按照适用法获得有关政府部门和/或监管机构的批准(如适用法),并行使一般授权。
4、授权董事会或董事长及其授权人批准、签署、修改、作出或鼓励签署并作出所有与任何新股相关的文件、合同和事项,根据上述行使的一般授权发行、发行和处理,办理必要手续,并采取其他必要行动。
5、如果董事会或董事长及其授权人在一般授权有效期内决定分配、发行和处理D股或类似权利,公司还可以在一般授权有效期内获得监管部门的相关批准、许可或登记(如适用),公司董事会或董事长及其授权人可以在批准、许可或登记确认的有效期内完成相关分配、发行和处理。
6、授权董事会或董事长及其授权人在新股发行时及发行完成后,增加公司注册资本,根据公司新股发行方式、类型、数量、新股发行完成时公司股权结构的实际情况,对公司章程进行适当必要的修订。
七、一般授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列提前之日止:
1、公司2023年年度股东大会结束时;
2、本公司在任何股东大会上通过决议撤销或变更本议案所述授权之日。
本议案应提交公司2022年年度股东大会审议通过。
23.《海尔智佳股份有限公司关于提交股东大会给予董事会一般授权,决定回购不超过公司发行H股总数10%的议案》(表决结果:同意9票、0票、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》,为满足公司的战略发展和经营需要、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会拟提交股东大会和类别股东大会,授予董事会回购公司发行的部分H股的一般授权,结合公司目前的经营状况、财务状况和未来发展前景,具体授权如下:
1、在一般授权有效期内,批准董事会根据中国证券主管部门或监管机关、香港证券交易所、上海证券交易所的适用法律、法规、/或规定及其他公司应遵守的法律、法规及有关规定,回购公司在香港证券交易所发行和上市的H股;
2、根据上述批准,董事会授权在一般授权有效期内回购不得超过股东大会和a股、D股和H股股东大会分别审议批准之日,公司已发行H股总数的10%H股;
上述H股回购的一般授权有效期自股东大会和类别股东大会审议批准之日起至下列提前之日止:
1、公司2023年年度股东大会结束时;
2、本公司在任何股东大会上通过决议撤销或变更本议案所述授权之日。
同时,董事会要求股东大会授予董事会或董事长及其授权人采取一切合理的行动,签署、完成和提交一切合理的必要文件,以实施本议案的授权,包括但不限于:
1、制定并实施具体的回购计划,包括但不限于回购价格、回购数量、决定回购时间、回购期限等;
2、债权人应当按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的规定通知债权人并予以公告(如有必要);
3、开立境外股票账户,办理相关外汇变更登记手续(如需);
4、根据监管机构和公司股票上市证券交易所的要求,执行相关的批准和备案程序(如需);
5、根据有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所上市规则的要求,所有被认为与拟进行的股份回购有关的合适、必要或适当的文件、行动、事项或步骤;
6、注销回购股份,减少注册资本,修改《公司章程》股本总额、股权结构等相关内容,履行国内外法定登记备案手续;
7、签署和处理与股份回购相关的其他文件和事项。
本议案应提交公司2022年年度股东大会和2023年第一次A股/D股/H股股东大会审议。
24.《海尔智佳股份有限公司关于提交股东大会授权董事会一般回购不超过公司发行D股总数10%的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》,为满足公司的战略发展和经营需要、根据公司目前的经营状况、财务状况和未来发展前景,欧盟《市场滥用条例》和欧盟关于证券发行和交易的有关规定(以下简称“相关上市条例”)和《公司章程》的有关规定,董事会拟提交公司股东大会和类别股东大会,授予董事会回购公司发行的部分D股的一般授权。具体授权如下:
1、在一般授权有效期内,批准董事会按照中国证券主管部门或监管机关等证券上市场所的有关规定,回购公司在法兰克福证券交易所发行和上市的部分D股;
2、根据上述批准,董事会授权在一般授权有效期内回购不得超过股东大会和a股、D股和H股股东大会分别审议批准之日,公司已发行D股总数10%的D股;
上述D股回购的一般授权有效期自股东大会和类别股东大会审议批准之日起至下列提前之日止:
1、公司2023年年度股东大会结束时;
2、本公司在任何股东大会上通过决议撤销或变更本议案所述授权之日。
同时,董事会要求股东大会授予董事会或董事长及其授权人采取一切合理的行动,签署、完成和提交一切合理的必要文件,以实施本议案的授权,包括但不限于:
1、制定并实施具体的回购计划,包括但不限于回购价格、回购数量、决定回购时间、回购期限等;
2、债权人应当按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的规定通知债权人并予以公告(如有必要);
3、开立境外股票账户,办理相关外汇变更登记手续(如需);
4、根据监管机构和公司股票上市证券交易所的要求,执行相关的批准和备案程序(如需);
5、根据有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所上市规则的要求,所有被认为与拟进行的股份回购有关的合适、必要或适当的文件、行动、事项或步骤;
6、注销回购股份,减少注册资本,修改《公司章程》股本总额、股权结构等相关内容,履行国内外法定登记备案手续;
7、签署和处理与股份回购相关的其他文件和事项。
本议案应提交公司2022年年度股东大会和2023年第一次A股/D股/H股股东大会审议。
25.《海尔智家股份有限公司关于召开2022年年度股东大会和2023年第一次A股/D股/H股股东大会的议案》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)
公司计划于2023年6月26日14日:2022年召开年度股东大会,2023年第一次A股/D股/H股股东大会(四次会议顺序召开),经董事会审议批准,必须提交股东大会审议的相关议案。
详见《海尔智家股份有限公司关于召开2022年年度股东大会和2023年第一次a股类股东大会的通知》,公告编号为2023-012。最近,该公司在该公司的海外信息披露平台(德国信息披露平台httpss)://www.dgap.de/、香港证券交易所网站httpstps://www.hkexnews.hk)、德国联邦公报和公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/,2022年年度股东大会等通信由D股股东和H股股东另行发出。
26.《海尔智家有限公司2023年高级管理人员薪酬与考核方案报告》(表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,其中兼任高管的董事李华刚、龚伟避免表决此案)
为调动公司高级管理人员履行职责的积极性,建立符合公司实际情况的薪酬考核激励制度,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬考核委员会实施细则》的有关规定,制定了《2023年高级管理人员薪酬考核计划》,2023年,公司计划继续为高级管理层实施用户支付工资的整体工资制度,并将继续利用多资本市场布局的优势,推进全球化、多元化的激励机制建设。薪酬体系为公司的经营战略服务,也会随着公司经营状况的不断变化而进行相应的调整,以满足公司进一步发展的需要。
特此公告。
海尔智家有限公司董事会
2023年3月30日
股票代码:600690 股票简称:海尔智家 编号:临2023-006
海尔智家有限公司
关于续聘审计机构的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘用的会计师事务所名称:和信会计师事务所(特殊普通合伙)(中国会计准则审计机构)、国家卫生会计师事务所有限公司(国际会计准则审计机构)
● 会计师事务所变更的简要原因及前会计师的异议:不适用
● 续聘会计师事务所需提交公司股东大会审议通过
2023年3月30日,海尔智家有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事会第四次会议,审议通过了《海尔智家有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》同意继续聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称和信会计师事务所)、国家卫生会计师事务所有限公司(HLB Hodgson Impey Cheng Limited,以下简称“国卫会计师事务所”)为公司2023年财务内控审计机构。有关情况如下:
一、拟聘会计师事务所事项说明
为确保公司2023年财务和内部控制审计工作的顺利进行和审计工作的连续性,考虑到和信会计师事务所和国家卫生会计师事务所分别具有中国性服务团队具有多年为国内外上市公司提供审计服务的经验和能力,在执业过程中坚持独立审计原则,能够满足公司年度财务和内部控制审计的工作要求,公司拟续聘和信会计师事务所是公司2023年中国会计准则财务报告和内部控制报告的审计机构;拟续聘的国卫会计师事务所是公司2023年国际会计准则财务报告的审计机构。
二、拟聘用中国会计准则审计机构的基本情况
(一)机构信息
1. 基本信息
(1)会计师事务所名称:和信会计师事务所(特殊普通合伙);
(2)成立日期:1987年12月成立(2013年4月23日转型特殊普通合伙);
(3)组织形式:特殊普通合伙;
(4)注册地址:济南文化东路59号盐业大厦七楼;
(5)首席合伙人:王晖;
(6)和信会计师事务所2022年底合伙人37人,年底注册会计师265人,其中签署证券服务业务审计报告的注册会计师167人;
(7)和信会计师事务所2021年审计总收入29642万元,其中审计业务收入22541万元,证券业务收入1137万元。
(8)去年上市公司审计客户51家,涉及制造业、农业、林业、畜牧业、渔业、信息传输软件、信息技术服务、电力、热气、水生产供应、批发零售、交通仓储邮政、金融、建筑、卫生社会工作、综合行业等主要行业,审计费用7003万元。和信会计师事务所审计的与公司同行业的上市公司客户为 39家。
2. 保护投资者的能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为1万元。职业保险的购买符合有关规定,近三年在有关民事诉讼中不承担民事责任。
3.诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次,自律监督措施1次,未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年员工因执业行为受到监督管理措施2次,自律监督措施1次,涉及人员5人,未受到刑事、行政处罚。
(二)项目信息
1.基本信息
(1)项目合伙人赵波先生于2001年成为中国注册会计师,2001年开始从事上市公司审计,2001年开始在和信会计师事务所执业,现任和信会计师事务所合伙人。在过去的三年里,上市公司共签署或审查了8份审计报告。在工作期间,为多家上市公司提供年度报告审计、并购重组审计等证券服务,具有证券服务业务经验,具有相应的专业能力。
(2)2010年成为中国注册会计师的李祥智先生,2010年开始从事上市公司审计,2015年开始在和信会计师事务所执业,现任和信会计师事务所高级经理。近三年未签署或审核上市公司审计报告。
(3)项目质量控制审查员王伟健先生于1998年成为中国注册会计师,2001年开始从事上市公司审计,1993年开始从事和信会计师事务所,为多家上市公司提供年度报告审计和并购审计,具有证券服务业务经验,具有相应的专业能力。在过去的三年里,共签署或审查了7份上市公司的审计报告。
2、诚信记录
项目合作伙伴赵波先生、签名注册会计师李祥智先生、项目质量控制审查员王伟健先生近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施、证券交易场所、行业协会等自律组织自律监督措施、纪律处分。
3、独立性
项目合作伙伴赵波先生、签名注册会计师李祥智先生、项目质量控制审查员王伟健先生不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。
4、审计收费
审计费根据公司业务规模、行业、会计处理复杂性等因素,结合公司年度报告相关审计人员和投资工作量,公司2023年审计费878万元(包括年度报告审计费655万元,内部控制审计费223万元),与上一期相同。
三、拟聘用国际会计准则审计机构的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
(一)会计师事务所名称:国卫会计师事务所有限公司;
(2)成立日期:1983年成立;
(3)注册地址:罗士打大厦31字楼广场在香港特别行政区中环毕打街11号;
(4)执业资格:香港执业会计师;
(5)是否从事证券服务业务:是的;
(6)公司主席: 郑中正;
截至2022年底,国卫会计师事务所拥有13名董事, 2023年2月,国卫会计师事务所又增加了两名董事, 共有15名董事;
(8)国家卫生会计师事务所为约110家上市公司提供年度报告审计服务,公司审计收入保持稳定增长,涉及房地产建设、证券投资、家电及家居、矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等主要行业。
2.投资者的保护能力
国家卫生会计师事务所根据香港会计师协会的执业要求购买职业责任保险,相关职业保险可以覆盖审计失败造成的民事赔偿责任。
3.诚信记录
近三年来,国家卫生会计师事务所及其员工未受到香港会计师协会的自律监督措施、刑事处罚和行政处罚。
(二)项目信息
1.基本信息
(1)项目董事田新杰先生, 2007年加入国卫会计师事务所,同年开始为上市公司提供审计服务。田新杰先生于2012年成为香港会计师,并于2020年注册为执业会计师。田新杰先生长期从事证券服务, 具有相应的专业能力。
(2) 人家耀先生,项目质量控制审查, 2023年2月升任国卫董事, 从事上市公司审计从2014年开始。方家耀先生长期从事证券服务, 具有相应的专业能力。
2.诚信记录
上述项目成员不违反法律法规对独立性的要求,不持有或销售公司股票,也不影响独立性的其他经济利益。近三年来,项目成员未因执业行为受到刑事处罚,未受到中国证监会、派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监督措施和纪律处分。
3.独立性
项目董事田新杰先生、项目质量控制评审人方耀先生不违反《香港会计师公会颁布的道德规范》的独立性要求。
(三)审计费
经合理考虑工作范围和行业标准,确定2023年国际会计准则审计报告审计费用为389万元(其中财务报告审计费374万元,连续相关交易审计费15万元),与上一期相同。
四、拟聘用审计机构履行的程序
(一)董事会审计委员会审查意见
公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《海尔智家有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》和《海尔智家有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》。公司董事会审计委员会评估和信会计师事务所和国家卫生会计师事务所的审计能力,认为和信会计师事务所具有证券期货相关业务审计资格,服务团队具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,坚持独立审计原则,能够满足公司年度财务和内部控制审计的工作要求;国家卫生会计师事务所满足为公司提供审计服务的资格要求,具有为公司提供审计服务的经验和能力。
综上所述,为确保公司2023年财务和内部控制审计工作的顺利进行和审计工作的连续性,同意更新董事会和新会计师事务所为2023年中国会计准则财务报告和内部控制报告的审计机构;同意向董事会续签国家卫生会计师事务所为公司2023年国际会计准则财务报告的审计机构。
(二)独立董事的事先认可和独立意见
公司独立董事对会计师事务所提前发表认可意见,独立董事认为:和信会计师事务所、国家卫生会计师事务所具有相应的专业资格,为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司2023年审计工作的要求。公司聘请和信会计师事务所、国卫会计师事务所担任公司2023年审计机构的理由是正当的,不损害公司和股东的利益。同意聘请和信会计师事务所、国卫会计师事务所为公司2023年审计机构,并同意提交董事会审议。
公司独立董事对会计师事务所的聘任发表了独立意见,独立董事认为:和信会计师事务所、国家卫生会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中,可以按照国家有关规定和注册会计师专业规范的要求,以公平、客观的态度进行审计工作,独立、客观地发表审计意见,按时完成公司委托的工作,公司聘用的相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,符合公司全体股东的长期利益,不损害中小股东的利益。同意续聘和信会计师事务所、国卫会计师事务所,为公司2023年财务、内部控制审计机构支付相应的审计费用,并同意将上述聘任审计机构及相关议案提交股东大会审议。
(3)董事会对会计师事务所有关议案的审议和表决
2023年3月30日,公司召开第十一届董事会第四次会议,审议通过了《海尔智家有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》和《海尔智家有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》。
(4)会计师事务所的聘任仍需提交股东大会审议,自股东大会审议批准之日起生效。
五、报告文件
(一)海尔智家有限公司第十一届董事会第四次会议决议
(2)海尔智家有限公司独立董事关于第十一届董事会第四次会议的意见
(3)海尔智家有限公司第十一届董事会审计委员会第四次会议决议
(四)拟聘会计师事务所营业执业执照等
特此公告。
海尔智家有限公司董事会
2023年3月30日
股票简称:海尔智家 股票代码:600690 编号:临2023-007
海尔智家有限公司
海尔集团财务有限公司与海尔集团公司有关
责任公司续签《金融服务框架协议》
公告和预计相关交易金额
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、本公告涉及的事项是公司拟与海尔集团公司、海尔集团金融有限公司续签《海尔智家有限公司、海尔集团公司、海尔集团金融有限公司金融服务框架协议》(以下简称《金融服务框架协议》或《协议》);
2、本交易构成关联交易;
3、本次交易仍需股东大会审议批准。
一、关联交易概述
(一)续签金融服务框架协议背景
2020年11月,公司与海尔集团公司签署了《海尔智家有限公司与海尔集团公司金融服务框架协议》,该协议于2020年年度股东大会当天到期。2021年4月29日,公司与海尔集团公司(代表其自身及其联系人(联系人具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》赋予的定义。就金融服务框架协议而言,乙方集团的联系人包括但不限于:(1)其附属公司或控股公司或控股公司;(2)以乙方集团为受益人(或全权信托,知道为全权信托对象)的任何信托,具有受托人身份的受托人(“受托人”);(3)乙方集团及以上第(1)项所述公司及/或受托人(个人或共同)直接或间接持有的30%受控公司,或30%受控公司旗下的任何附属公司;(4)合作或合同合资企业(无论如何)合营公司是否属于独立法人)任何合营伙伴,包括乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同一附属公司及/或受托人,共同直接或间接持有合营公司的出缴资本或资产,或按合同占合营公司利润或其他收入的30%(或中国法律规定的其他百分比,触发强制性公开要约。或者在法律或者管理上确立控制企业所需金额)或者以上的权益。),以下简称“海尔集团”、海尔集团金融有限公司(以下简称“金融公司”,与海尔集团合称“乙方集团”)续签上述协议,期限为2023年12月31日,详见海尔智家有限公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站上披露的续签情况〈金融服务框架协议〉暨关联交易额度预计公告(公告号:临2021-033)。
基于上述背景,公司计划与海尔集团和金融公司续签《金融服务框架协议》(以下简称“本次交易”)。
(二)关联关系
截至本公告披露之日,海尔集团直接持有公司1,072,610,764股,间接持有公司2,148,254,994股,共控制公司3,220,865,758股,相应持股比例为34.10%,为公司实际控制人,构成公司关联方;金融公司和公司属于海尔集团控制下的企业,构成公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
(三)审议程序应当履行的
1、董事会审议程序
公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第四次会议,批准与海尔集团公司、海尔集团财务有限公司续签〈金融服务框架协议〉关联董事李华刚、邵新智、宫伟在审议上述关联交易议案时,回避了表决。详见《海尔智家有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》,公告编号为2023-003。
公司董事会同意要求股东大会授权董事会及其授权人员修改、签署和实施《金融服务框架协议》。
2、独立董事的意见
(1)独立董事发表的事先批准意见:独立董事认为交易定价公平,不损害公司和股东的利益,特别是中小股东,同意交易,并同意将相关议案提交董事会审议。
(2)独立董事发表的独立意见:独立董事认为续签的金融服务框架协议交易条款和预期相关交易年度限额在公司一般和日常业务过程中按正常业务条款订立,公平合理,符合公司及其全体股东的利益,特别是中小股东,同意提交股东大会审议。
3、其他审批
(1)本次交易必须经股东大会批准,与本次交易有利害关系的股东将在股东大会上回避表决;
(2)本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不经其他有关部门批准;
(3)此外,公司还任命新百利融资有限公司为独立财务顾问。
(4)预期和执行前一笔交易
截至本公告之日,公司现行有效金融服务框架协议有效期内各项交易的最高限额及实际情况如下:
(下转26版)
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