(上接37版)

4、与本次发行相关的所有协议的签署、修改、补充、提交、报告和执行，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理公司章程涉及的注册资本变更登记或备案；

7、本次发行完成后，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新股登记、锁定、上市；

8、与本次发行有关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场变化或者证券监管部门有其他具体要求的，应当根据新的规定和要求相应调整本次发行的具体方案；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理其他相关事宜；

10、在不可抗力或其他足以使发行难以实施的情况下，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果，决定推迟或提前终止发行计划；

11、与本次发行有关的其他事项，应当在法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内办理。

十二、风险提示

本公司要求股东大会授权董事会以简单程序向特定对象发行股票的披露，并不意味着审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本法案所述授权事项尚未经公司2022年年度股东大会审议批准。公司董事会将根据公司的实际情况，决定是否在授权期限内启动简易发行程序和具体时间。经年度股东大会授权的董事会审议通过，公司应当在规定的期限内向上海证券交易所提交申请文件，报上海证券交易所审核，并经中国证监会登记。请注意投资风险。

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-009

南京迪威尔高端制造有限公司

将部分募集资金用于全资

子公司增资

公告实施募集项目

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月20日，南京迪威尔高端制造有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于利用部分募集资金向全资子公司增资实施募集项目的议案》。增资总额为22180.38万元，其中精工科技新增注册资本为8000万元，资本公积为14180.38万元。增资完成后，精工科技注册资本由12000万元增加到2000万元，资本公积由19200万元增加到3333380.38万元。公司仍持有精工科技100%的股权。无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、筹集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证[2020]1074号)，同意公司向社会公开发行人民币普通股(a股)48、667、000股，股票面值1元，发行价格16.42元/股。公开发行股份募集资金总额为799、112、140.00元，扣除发行费用75、235、77.26元后，募集资金净额为723、876、362.74元。2020年7月1日，上述募集资金全部到位，经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审核，发布了苏公W[2020]B055号验资报告。2020年7月1日，上述募集资金全部到位，经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审核，发布了苏公W[2020]B055号验资报告。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了专门的募集资金账户。募集资金到达后，全部存入公司董事会批准的募集资金专项账户。公司与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了募集资金专项账户存储三方监管协议。公司与其子公司精工科技、赞助商和存储筹集资金的商业银行签订了筹集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

1、根据公司《首次公开发行股票并在科技创新委员会上市招股说明书》，扣除发行费用后实际募集资金的净额将全部用于公司主营业务相关项目和补充营运资金。具体情况如下：

单位：万元

■

2、2020年7月28日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于利用部分募集资金向全资子公司提供无息贷款实施募集项目的议案》，同意公司利用募集资金总额不超过44万元、180.38万元向精工科技提供无息贷款实施募集项目。贷款期限为自实际贷款之日起3年。根据项目的实际情况，到期后可以续借或提前偿还。为规范募集资金管理，保护投资者权益，精工科技在南京银行股份有限公司开立募集资金专户，与公司、发起人、银行签订三方监管协议。

3、2020年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于利用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资实施募集项目的议案》 “精工科技”增资。增资总额为2.2万元，其中募集资金增资135元、840元、477.43元(含募集资金转股37元、045元、689.8元)，自有资金增资84元、159元、522.57元。此次增资，精工科技新增注册资本4万元，资本公积18万元。增资完成后，精工科技注册资本从8万元增加到1.2万元，资本公积从1.2万元增加到1.9万元。

4、2021年7月26日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，同意公司投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的剩余超筹资金(含利息)138.37万元。不足部分由自筹资金或自有资金补足。

三、。增资对象的基本情况

精工科技成立于2012年6月18日，注册地址为南京六合经济开发区时代大道，法定代表人为张莉，注册资本1.2万元，为公司全资子公司。经营范围为：精密锻件的研发、生产和销售；普通机械、电气机械及设备的制造、维护和销售；金属材料销售；工业投资；各种商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

经公证天业所审计，精工科技总资产、净资产、营业收入、净利润如下表所示：

■

四、本次增资的基本情况

精工科技作为精密制造项目的实施主体，筹集资金投资项目油气设备的关键部件。为确保筹集资金项目的顺利实施，公司计划增加2200000元，其中精工科技注册资本8000万元，资本公积14180.38万元。增资完成后，精工科技注册资本从1.2万元增加到2万元，资本公积从19元增加。200万元增至33,380.38万元。公司仍持有精工科技100%的股权。

五、本次增资对公司的影响

公司利用部分募集资金向全资子公司精工科技增资，主要是基于募集项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务的发展方向，有助于满足募集项目的资金需求，提高募集资金的使用效率，确保募集项目的顺利实施。增资行为与募集资金投资项目的实施计划没有冲突，也没有变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。

六、独立董事、监事会和保荐人的意见

(一)独立董事意见

独立董事认为，部分募集资金用于全资子公司精工技术的增资，主要是基于募集项目的建设需要，有助于满足募集项目的资金需求，提高募集资金的使用效率，确保募集项目的顺利实施。符合募集资金实施计划，不变相改变募集资金投资方向，损害股东利益。公司决策程序符合《上市公司监管指引第二号上市公司募集资金管理及使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第一号一一规范运营》、公司募集资金管理制度等相关规定。我们同意公司利用部分募集资金向全资子公司增资，实施募集项目。

(二)监事会意见

监事会认为，部分募集资金用于全资子公司精工技术的增资，主要是基于募集项目的建设需要，有助于满足募集项目的资金需求，提高募集资金的使用效率，确保募集项目的顺利实施。符合募集资金实施计划，不变相改变募集资金投资方向，损害股东利益。监事会同意公司利用部分募集资金向全资子公司增资，实施募集项目。

(三)保荐机构意见

经核实，华泰联合证券认为，公司利用部分募集资金增加全资子公司精工技术，实施募集项目，满足首次公开发行股票和上市募集项目实施主体和实施模式的需要，《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号》和公司募集资金管理制度等相关规定，已履行必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不改变募集资金的投资方向。

综上所述，保荐机构对公司利用部分募集资金增加全资子公司精工技术实施募集项目无异议。

七、网上公告附件

1、《南京迪威尔高端制造有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议的独立意见》；

2、《华泰联合证券有限公司关于南京迪威尔高端制造有限公司使用部分募集资金全资子公司增资实施募集项目的验证意见》。

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-007

南京迪威尔高端制造有限公司

关于召开2022年年度股东

大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月16日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年5月16日召开日期 14点00分

地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 三楼1号会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月16日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月16日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、商业账户约定回购、上海股通投资者的投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

股东大会将听取南京迪威尔高端制造有限公司独立董事2022年报告。

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。详见《中国证券报》2023年4月21日披露。、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：2、6、7、8

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、登记手续

1) 个人股东持身份证及复印件、自然人证券账户卡及复印件、有效股权登记证及复印件办理登记；

2) 法人股东(代表)持营业执照复印件(盖章)、机构证券账户卡及复印件、法定代表人授权委托书、身份证及复印件登记；

3) 委托代理人持身份证及复印件（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（新印章）、客户“自然人证券账户卡”或“机构证券账户卡”及复印件登记；

4) 异地股东可以在规定的时间内通过电子邮件、信件或传真登记。

2、登记时间:2022年5月12日上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00

3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部

六、其他事项

1. 会议联系人：李跃玲、魏晓文

联系电话：025-68553220 传真：025-68553225

邮箱：zqb@nj-develop.com

地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号

2. 会议期间和会议费用：会议半天，与会股东自行承担住宿和交通费

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京迪威尔高端制造有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-006

南京迪威尔高端制造有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造有限公司(以下简称“公司”)、2023年4月20日，第五届监事会第九次会议在公司会议室举行，现场会议在公司会议室举行。会议通知于2022年4月6日书面通知送达全体监事。会议由监事会主席何蓉主持，监事3人，实际监事3人。会议的召开和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2022年财务决算的议案》

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2022年年度利润分配计划的议案》

监事会认为，公司2022年年度利润分配计划符合公司法、证券法和公司章程，充分考虑公司利润、现金流和资本需求，符合公司经营状况，有利于公司的可持续稳定发展，不损害公司和股东，特别是少数股东的利益。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

公司监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审查程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公平反映了公司2022年的财务状况和经营成果。在编制年度报告的过程中，未发现公司参与编制和审查年度报告的人员违反了保密规定。详见上海证券交易所网站同日发布的具体内容（www.sse.com.cn）《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年监事会工作报告的议案》

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定忠实勤勉地履行职责。2022年，公司监事会召开了五次会议。监事会成员参加了公司年度召开的董事会和股东大会，监督审查了公司重大决策和决议的形成和表决程序，检查了公司的经营情况，特别是公司的经营活动、财务状况、股东大会程序、董事和高级管理人员的职责履行情况。更好地保护公司股东权益、公司利益和员工合法权益，促进公司标准化经营。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

5、《关于公司2022年募集资金储存和使用情况的专项报告》审议通过

公司监事会认为，公司2022年募集资金的储存和使用符合上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指导第1号的规定和公司募集资金管理制度的要求，不变相改变募集资金的使用，损害股东利益，不非法使用募集资金。详见上海证券交易所网站同日发布的具体内容（www.sse.com.cn）公司《募集资金年度存放使用专项报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬的议案》

经审议，监事会同意关于公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬的议案。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

详见上海证券交易所网站同日发布的具体内容（www.sse.com.cn）《2023年第一季度报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募集项目的议案》

公司监事会认为，部分募集资金用于全资子公司精工技术的增资，主要是基于募集项目的建设需要，有助于满足募集项目的资金需求，提高募集资金的使用效率，确保募集项目的顺利实施。符合募集资金实施计划，不变相改变募集资金投资方向，损害股东利益。监事会同意公司利用部分募集资金向全资子公司增资，实施募集项目。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

监事会南京迪威尔高端制造有限公司

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-005

南京迪威尔高端制造有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)成立于1982年，2013年8月转为特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为无锡太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、中国证监会发布《证券服务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为首批从事证券服务业务备案的会计师事务所之一。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，去年年底合伙人47人，注册会计师306人，签署证券服务业务审计报告的注册会计师121人。2022年审计总收入32000元，825.19万元，审计业务收入2659.09万元，证券业务收入15000元，369.97万元。上市公司年度报告审计客户63人，年度报告审计费用6350万元，上市公司行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务、科研技术服务、批发零售、房地产、交通仓储邮政、采矿、电力热气和水生产供应、水利环境和公共设施管理。本公司同行业上市公司审计客户52家。

2、保护投资者的能力

公证天业购买的职业保险累计赔偿限额为1.5亿元，符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》第13号的通知。近三年来，由于执业行为，在相关民事诉讼中没有民事责任。

3、诚信记录

近三年来，公证天业及其从业人员未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监督措施和纪律处分；近三年来，公证天业因执业行为受到监督管理措施6次，12名从业人员因执业行为受到监督管理措施5次，自律监督措施1次。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人：朱佑敏

1999年成为注册会计师，1999年从事上市公司审计，2000年在公证天业执业，2023年为公司提供审计服务；近三年签署百川股份(002445)、华宏科技(002645)、亚星锚链(601890)等年度审计报告，具有证券服务业务经验，具有相应的专业能力。

注册会计师签名：张飞云：

2013年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始从事公证天业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告包括博雅生物(300294)，具有证券服务业务经验和相应的专业能力。

项目质量控制审查员:薛敏:

2000年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年开始在公证天业执业，2022年开始为公司提供审计服务；航亚科技是近三年审核的上市公司 (688510)、贝斯特(300580)、太极实业(600667)等，具有证券服务业务经验，具有相应的专业能力。

2.诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施、证券交易所、行业协会等自律组织自律监督措施、纪律处分。

3.独立性

拟聘用的公证天业、项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员均不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

4.审计收费

本次审计费的定价原则主要基于公司的业务规模、行业和会计处理的复杂性，以及公司各级员工在本次工作中花费的时间。

单位：万元

■

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司审计委员会2023年第一次会议审查评估了2022年公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的工作，认为公证天业具有证券期货相关业务资格，具有良好的专业能力和投资者保护能力，能够履行职责，按照中国注册会计师的专业标准，具有良好的专业素质和诚信。审计委员会同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年审计机构的事项发表了事先认可和独立意见，详见本公告在上海证券交易所网站上统一发布的内容（www.sse.com.cn）《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事先认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见》符合国务院证券监督管理机构规定的条件。

（3）董事会的审议和表决

2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于聘请2023年会计师事务所的议案》，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

(四)生效日期

续聘会计师事务所的事项仍需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-004

南京迪威尔高端制造有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:每股发现金红利0.16元(含税)，不增加资本公积，不发红股。

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本扣除股份回购专户股份数为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

● 股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公布具体调整情况。

1.利润分配计划的内容

截至2022年12月31日，南京迪威尔高端制造有限公司(以下简称“公司”)合并报表2022年归属于母公司股东的净利润为121、462、580.80元，年底累计未分配利润为449、558、286.44元，母公司期末可分配利润为475、242。425.31元。

经董事会决议，公司计划在2022年向全体股东每10股发放现金红利1.60元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本为194、667、000股，扣除回购专用证券账户中的1、744、278股，计算30、867、635.52元(含税)的总发现金红利。同时，2022年公司回购金额为600元、600元、770.90元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润占公司现金分红金额和回购金额的30.85%。

如果公司总股本自本公告披露之日起至股权分配登记日期间因可转换债券转换/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销而发生变化，公司计划保持总分配不变，并相应调整每股分配比例。如果后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。

利润分配方案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配计划的议案》，同意将该计划提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事认为，公司2022年年度利润分配计划是基于公司的长期可持续发展，综合分析行业环境和公司业务发展过程中资本需求的实际情况，同时考虑所有股东的利益，符合上市公司监管指南第3号现金股息和公司章程，不损害公司和股东，特别是中小股东的合法权益。综上所述，我们同意公司的利润分配计划，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

2023年4月20日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配计划的议案》 2022年年度利润分配计划符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，充分考虑公司的利润状况、现金流和资本需求，符合公司的经营状况，有利于公司的可持续稳定发展，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

三、相关风险提示

（1）分析现金股息对上市公司每股收益、现金流状况和生产经营的影响

利润分配方案综合考虑了公司的发展阶段、未来的资本需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。

(二)其他风险说明

利润分配方案仍需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。请注意投资风险。

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-011

南京迪威尔高端制造有限公司

关于外汇套期保值业务的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京迪威尔高端制造有限公司（以下简称“公司”）的套期保值业务，以正常生产经营为基础，避免和防范汇率风险。公司及其子公司计划进行套期保值业务，预计不超过5万元，资金来源为自有资金。限额有效期自董事会批准之日起12个月。

● 2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了明确的核查意见。

● 特殊风险提示：公司按照合法、谨慎、安全、有效的原则开展外汇套期保值业务，不进行投机性、套利性交易操作，但外汇套期保值业务仍存在一定的市场风险、经营风险、违约风险等。请注意投资风险。

一、交易细节概述

(一)交易目的

为了减少美元和其他外币汇率波动对公司经营业绩的影响，合理降低财务费用，公司计划开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务，依托公司海外业务背景，注重风险规避，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，不进行简单的利润投机和套利交易。

(二)交易金额

公司及其子公司计划开展的外汇套期保值业务金额不得超过5000万元或其他等值货币，自董事会批准之日起12个月内使用。在上述金额和期限内，资金可以回收滚动，任何时间点的交易金额（包括上述交易收入的相关金额）不得超过上述金额。

(三)资金来源

公司计划投资外汇套期保值业务的资金来源是公司自有资金，不涉及募集资金。

(四)交易方式

公司及其子公司仅在具有外汇套期保值业务资质的银行和其他金融机构进行交易。所涉及的货币与公司生产经营中使用的主要结算货币相同，主要是美元或其他货币的远期结算、外汇掉期、外汇期权等外汇衍生品业务或上述产品组合业务。

(五)交易授权及期限

在上述限额范围内，经第五届董事会第十次会议批准后，授权公司管理层自董事会批准之日起12个月内开展外汇套期保值业务，并签署相关合同文件。外汇套期保值业务限额不得超过5000万元或其他等值货币。同时，授权公司财务部在上述期间和限额内负责具体处理相关事宜。

二、审议程序

2023年4月20日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》授权公司管理层自董事会批准之日起12个月内开展外汇套期保值业务，并签署相关合同文件。外汇套期保值业务金额不得超过5万元或其他等值货币，可回收滚动。同时，授权公司财务部在上述期间和限额内处理相关事宜。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风险控制措施

(一)可能存在的交易风险

公司按照稳定原则开展外汇套期保值业务，不进行投机性外汇交易。所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，依托具体经营业务，避免和防范汇率风险。但外汇套期保值业务也会有一定的风险:

1、市场风险：由于国内外经济形势的变化，汇率可能会大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。

2、操作风险：套期保值业务专业性强，复杂性高。由于操作人员对衍生品信息了解不及时、充分，或未按规定程序操作，可能会造成一定风险。

3、违约风险：对于长期外汇交易，如果银行在合同期内违约，则公开公司不能以约定的价格执行外汇合同，存在风险敞口无法有效对冲的风险。

(二)公司采取的风险控制措施

1、公司财务部将在董事会授权限额和有效期内，选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，选择合法合规、信用水平高的大型商业银行，认真选择交易对手和套期保值业务，及时履行审批程序。其他部门和个人未经授权或批准，无权做出套期保值业务的决定。

2、公司将严格执行标准化的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格规范资金分配和使用的审批程序，最大限度地降低信用风险。

3、公司将继续优化相应的控制制度和风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，加强与银行等相关专业机构和专家的沟通。

4、公司将继续关注和管理套期保值业务的市场风险。财务部应随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告供公司决策。

四、交易对公司及相关会计处理的影响

公司开展外汇套期保值业务，有效规避外汇市场风险，防止汇率波动对公司经营业绩和股东权益的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务成本，有利于提高公司经营稳定性。

公司将根据《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号金融资产转让》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一套期金融工具清单》的相关规定和指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计处理。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司开展套期保值业务是基于公司业务收入外汇结算的实际情况，有效规避外汇市场风险，防止汇率波动对公司经营业绩的不利影响，以正常生产经营为基础，避免和防范汇率风险，不进行投机和套利交易。公司开展套期保值业务的相关审查程序符合有关法律法规的规定，符合公司内部管理制度的要求，不损害上市公司和中小股东的权益，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意公司开展套期保值业务。

(二)保荐机构核查意见

经核实，发起人认为公司的外汇套期保值业务已经董事会批准，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。公司对相关业务制定了合理的内部控制制度和风险应对措施，可以有效控制相关风险。公司开展外汇套期保值业务，满足公司实际经营需要，可以在一定程度上减少汇率波动对公司经营的影响。

发起人要求投资者注意：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的市场风险、经营风险和违约风险可能会影响公司的经营业绩。

综上所述，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务无异议。

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-008

南京迪威尔高端制造有限公司

2022年和2023年

第一季度业绩说明会公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议时间:2023年5月18日(星期四)上午11日:00-12:00

会议地点：上海证券交易所路演中心（网站：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议方式：上证路演中心网络互动

2023年5月11日(星期四)至05月17日(星期三):00前登录上海路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@nj-develop.com提问。公司将在解释会上回答投资者普遍关注的问题。

南京迪威尔高端制造有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月21日发布了公司2022年年度报告和2023年第一季度报告，方便投资者更全面、更深入地了解公司2022年和2023年第一季度的经营成果和财务状况。公司计划于2023年5月18日上午11日:00-12:00召开2022年和2023年第一季度业绩简报会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者简报以网络互动的形式召开。公司将与投资者就2022年和2023年第一季度的经营成果和财务指标进行互动和沟通，并在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。

二、 说明会的时间、地点

（一） 会议时间：2023年5月18日 上午 11:00-12:00

（二） 会议地点：上证路演中心

（三） 会议方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理张立先生

董事会秘书、财务总监李跃玲女士

四、 投资者参与方式

(一)2023年5月18日，投资者可以 上午 11:00-12:通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)在线参加本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的问题。

(二)2023年5月11日(星期四) 至05月17日(星期三)16日:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选择本次活动或通过公司邮箱zqbb@nj-develop.com向公司提问，公司将在说明会上回答投资者普遍关注的问题。

五、联系人及咨询方法

联系人：魏晓文

电话：025-68553220

邮箱：zqb@nj-develop.com

六、 其他事项

投资者说明会召开后，投资者可以通过上海路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南京迪威尔高端制造有限公司

2023年4月21日