公司代码：600738 公司简称：丽尚国潮

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

四天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年归属于上市公司股东的净利润为86、311、769.00元，年初保留的未分配利润为584、830、153.92元，法定盈余公积为22、700、413.20元，2022年半年分配现金股利为52、569、456.52元。截至2022年12月31日，公司股东分配的利润为595、872、053.20元。根据公司业务发展的实际需要，公司计划在2022年不发放现金红利，不发放红股，不将资本公积金转换为股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

报告期公司主要业务简介

(一)报告期内公司所属行业

根据国家统计局《国民经济产业分类》(2017年修订)的定义，公司所属行业为“零售”(52)中的“百货零售”(5211)。

(二)主营业务

本公司是一家商业企业，主要从事专业的市场管理、商业百货零售和新消费零售业务。

1、专业的市场管理

①专业市场管理业务

杭州环北位于杭州凤起路黄金商务区核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装产业聚集带。交通便利，人流集中，商业氛围浓厚，具有“人+货+场”的自然优势。市场主要经营时尚女装、品牌男装和丝绸产品，市场共2、321家，是杭州大型服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份，在行业知名度和声誉较高。市场与全国数十个市场、超市、连锁店、在线平台保持着密切的合作关系，形成了产业集群效应，已成为杭州、华东、辐射全国的专业服装批准市场。

南京位于南京商业繁荣地区，是一套服装百货批发零售服装批发市场，拥有多个省级代理服装品牌、服装批发零售，采取与其他批发市场差异化经营战略，具有独立的竞争优势，辐射到周边3小时经济圈。市场上有1200多家商户，相关员工3000多人。

专业市场业务采用店铺租赁的经营管理模式，与从事经营的商户签订店铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途。商户申请国家要求的行业相关资质和营业执照，独立开展经营活动。公司提供现场和物业经营管理、水电、市场环境管理等服务，并按合同收取物业费、广告费、管理费等。

②行业情况说明

专业市场的商品是专业的。作为连接供需的特殊场所，汇集制造商、卖方和买方，依托产业集群，主要包括商品交易、物流配送、信息配送和综合服务。

今年以来，受国内外经济环境影响，整个行业处于低迷状态，专业市场运营难度不断上升。国内专业市场通过创新定位、创新服务提升商家信心，积极稳定，帮助商家培养内部技能，开展适度有效的数字创新，部分市场将布局海外市场，拓展国际渠道作为市场营业额新增长点，行业优质资源创新能力强，服务效率高，促进专业市场建立新定位，实现新整合。

2022年，行业重点市场商业区呈现出更强劲的发展趋势；从区域角度看，东部地区是中国纺织服装专业市场行业的领先地区和支柱，东部地区区位优势明显，纺织服装专业市场的两极分化继续深化。总体而言，中国服装批发行业专业市场管理基本面长期改善，发展坚韧、潜力充足、空间大。未来，中国重点城市核心商务区的商铺租金将稳步恢复，预计将温和上升。

2、贸易百货零售业务

①百货零售及商业模式

兰州亚欧商厦是公司商业百货零售业务的主体。亚欧商场位于兰州核心商务区，是一家集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲为一体的综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务酒店。亚欧商厦经营国际国内高端美容、服装、珠宝等品类。兰蔻、雅诗兰黛、SKII等国际知名品牌已入驻多年。珠宝品牌周大福、老凤祥、鞋品牌爱步、女装品牌Song of Song、NEXY.C31 ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼和NIKE运动品牌 Kicks Lounge等丰富了亚欧商厦的全品类管理。商场打造时尚小餐饮，已有“海底捞”、“星巴克”、“喜茶”等知名餐饮品牌和网络名人品牌。亚欧大酒店是一家中高端商务旅游酒店，拥有100多套四星级标准配置的客房。

商业百货零售业务经营模式以合资为主，自营租赁为辅。

②行业情况说明

贸易百货零售作为消费领域的重要组成部分，在促进经济增长、满足消费者需求、促进产业升级等方面发挥着重要作用，也面临着许多新的机遇和挑战。中国的零售市场规模不断扩大，特别是在线零售业呈现出快速增长的趋势，为消费者提供了更方便的购物环境和服务。随着消费者对质量、品牌和服务要求的不断提高，不同消费群体的需求多样化，行业面临着巨大的市场服务压力和挑战。通过数字化转型，企业应用大数据、人工智能等新技术，提高行业服务质量和效率，数字化驱动的商业模式已成为企业的重要竞争力。

2022年，全国消费品零售总额439733亿元，同比下降0.2%，限额以上零售单位百货零售额同比下降9.3%，统计零售业态下降最大。据消费类型统计，商品零售额395792亿元，同比增长0.5%；餐饮收入43941亿元，同比下降6.3%。2022年，全国网上零售额137853亿元，同比增长4%。实物商品网上零售额119642亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的27.2%。(数据来源:国家统计局)。

甘肃省2022年全省社会消费品零售总额3922.2亿元，比去年下降2.8%。(数据来源:甘肃省统计局)。

3、新消费新零售业务

①新消费新零售业务

公司基于公司战略和未来业务发展规划，坚持“振兴国内商品，引领国家潮流”的理念，布局新的消费和零售领域，进一步深化零售业务，实现新业务的快速发展。报告期内，管理层理顺结构，积极拓展新的零售业务，同时保持传统主营业务的稳定发展。

公司新的零售业务包括国内和跨境电子商务业务，通过零售、平台供应、平台分销、行业供应、品牌分销、主要产品、天猫国际、京东国际、小红皮书等质量渠道，国内电子商务业务模式还涵盖平台供应、网络名人商店分销和线下超市。此外，公司还开展了直播代理运营、短视频制作等新媒体业务。

②行业情况说明

近年来，跨境电子商务表现出强大的韧性。根据海关总署的数据，2022年中国跨境电商进出口总额为2.11万亿元，同比增长9.8%。出口1.55万亿元，同比增长11.7%，进口0.56万亿元，同比增长4.9%。跨境电子商务行业市场空间大，对高品质、高端品牌产品的需求不断增长。2022年1月，国家发布了《十四五现代流通体系建设规划》，明确促进跨境贸易多元化发展，鼓励跨境电子商务平台完善功能，提高商品跨境流通效率；国务院于2022年5月发布了《关于促进外贸稳定和质量的意见》，特别提出了加强外贸企业生产经营保障的政策，许多地方政府支持跨境电子商务，国家进一步加大了对跨境电子商务的支持力度，有望进一步释放跨境电子商务的优势和潜力。

公司报告期与去年同期各商业模式数据进行比较：

单位：万元

■

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

■

3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

■

季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

截至2023年4月3日，公司控股股东元明控股股东湖州微腾企业管理合伙企业(有限合伙)转让其持有的元明控股15%股权，丽水南持有元明控股100%股权。

4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

2022年，面对复杂多变的外部环境和大消费低迷的行业周期，公司董事会、管理团队和全体员工克服多种不利因素，充分梳理公司资源，积极响应市场需求，激发消费活力，稳定业务秩序，加强体系建设，优化管理体系，掌握管理效率；促进数字转型，完善和升级物业管理、智能安全、停车管理系统等，成功引进政府服务中心、知名轻型豪华酒店等形式，为物业经营注入新的活力，有效提高资产经营效率，按照高质量发展的要求，努力推进年度经营工作计划，落实各项任务，多管齐下、稳定经营。

2022年，公司实现营业收入75642.14万元，同比增长17.70%；上市公司股东净利润8631.18万元，同比下降44.25%，基本每股收益0.11元，同比下降47.62%。本期公司免租8239.02万元，营业收入7346.18万元，净利润5732.15万元。排除上述减租免租影响，公司当期营业收入8298.32万元，同比增长29.13%，归属于上市公司股东净利润143.32万元，同比下降7.22%。

报告期内，由于内外环境的影响，国家和省市出台了一系列救助政策，涵盖了减税、减费、减租等方面。公司有勇气承担社会责任，积极响应国家、省、市政策，与商家互相帮助，克服困难，以实际行动支持商家经营发展，荣获博鳌企业论坛“2022年最具社会责任上市公司”称号。报告期内，杭州环北、南京环北共6630.45万元，排除了减租的影响，专业市场管理营业收入39490.22万元，同比增长4.27%。

一、报告期内主要经营情况及分析

(一)实施数字化转型，打造数字化新物业

报告期内，公司不断加强精细管理，与专业大数据BI和分析平台提供商合作，不断提高数字决策、控制和分析能力；通过“产品、服务、管理”积极推进信息建设，巩固数据基础和基础，通过系统和模块促进公司现在数据驱动智能决策和办公自动化，帮助数智化赋能企业精益管理。通过建立数据共享和应用机制，梳理和重构现有市场业务流程，引入智能电表系统、停车支付系统、智能园区管理平台、物业管理系统、驾驶舱等数字项目，将数字化和信息化融入市场运营、商户管理、企业治理等方面，为市场构建管理和业务数字化的综合应用场景，推动市场向信息化、智能化、标准化方向发展，在提高商家满意度的同时，有效降低服务成本，获得更高的回报。

(二)深入布局新消费新零售，增强核心竞争力

报告期内，公司国内和跨境电力新零售业务，以欧洲、美国、日本、韩国一线品牌美容产品、进口食品、母婴、数字时尚、时尚奢侈品为市场切入点，依托运营管理、渠道管理、供应链服务和数字应用优势，精心选择声誉高、市场潜力大的产品，重点拓展跨境电力平台，为国内消费者和主要电子商务平台提供高质量的品牌产品；通过零售、平台供应、平台销售和行业供应，主要关注商品、天猫国际、京东国际、小红树等质量渠道。

直播代理运营通过对承接品牌的人群定位分析进行有针对性的定向内容直播销售，通过合作的直播人才进行推广和排水，建立知识产权流量聚集地，建立直播电子商务运营矩阵。目前，有数百个人才资源库，涵盖明星和头部KOL、中腰KOL、KOC，致力于电商直播内容质量与效率的融合。

(三)创新推广营销方式，细化会员运营

报告期内，亚欧商厦不断加大媒体广告宣传力度，利用电梯、地铁、朋友圈、抖音等渠道推广，通过购买优惠券、高分、在线优惠券、贵宾会员感谢等活动，提高活动销售，通过儿童培训机构、机车巡游、公益销售等行业合作，推动商场知名度，吸引客流转型。在线微会员平台的帮助下，丰富在线积分互动项目，增强会员体验，扩大积分使用范围，提高会员互动。多次开展定向优惠券邀请活动，唤醒数百名高端睡眠会员，不断提高年轻消费者对品牌的归属感和认同感，增加在线平台的兴趣和粘性，为消费者提供新颖的购物体验。

(四)盘活股票资产，增强经营活力

报告期内，公司盘活亚欧商业管理存量资产，成功引入政府服务中心、豪华酒店等业态，为物业运营注入新的活力，有效提高资产运营效率。与集团子公司合作，实现资源共享，促进丽尚美链与亚欧商业建筑的合作，帮助亚欧商业建筑在线运营，拓展亚欧商业建筑在线业务边界，实现供应链与渠道的协同发展。

(五)不断完善公司治理制度，优化决策流程

报告期内，公司修订和完善治理制度和工作流程，包括公司章程、《股东大会议事规则》、董事会议事规则、《监事会议事规则》提高法人治理能力，规范经营水平；通过制定和修订子公司章程，成立子公司董事会，督促和监督子公司按照决策管理的有关规定执行，规范决策行为，明确议事程序，提高决策效率。

（6）实施绩效改革，实施员工持股计划

报告期内，公司继续深化人才队伍建设，创新梯队员工培训机制，建立专业、高效、高素质的人才队伍，逐步实施绩效管理改革，积极探索新的薪酬激励体系，不断完善培训体系，为员工提供平等开放的工作氛围和沟通机制，激发团队活力。

报告期内，公司实施第一阶段员工持股计划，鼓励核心骨干，充分有效调动管理者和员工的主动性、热情和创造力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高核心竞争力，提高员工凝聚力，促进公司稳定、健康、长期发展。

2、2023年经营计划

(一)继续巩固主营业务，促进转型升级

2023年，公司董事会将勤勉履行各项职责，积极抓住国家大力推进消费市场的有利机遇，继续巩固传统主营业务，加强内部实践，提高质量和效率，提高核心竞争力，促进公司快速恢复正常运营，具有商品、服务和营销能力。高效实施调整，优化业务形式；创新营销方式，提升商业氛围；整合优质资源，拓宽发展路径；加强制度控制，提高管理效率。在加强重点项目规划建设的同时，坚持提高主营业务能力。在实体零售市场复苏增长的新机遇和新形势下，公司将继续深入培育大型消费产业，不断拓宽发展边界，关注新轨道发展机遇，优化产业结构，寻求扩展发展路径，迎接新的发展阶段，建立新的发展模式。

(二)努力工作，继续发展新的零售业务

2023年，加大新零售业务力度，抓住消费复苏机遇，关注新消费趋势，扩大重要渠道资源，不断提高新零售供应链管理能力，加强与国内外商业零售品牌的合作深度，开发更多品牌合作，继续引进更多消费者喜爱的优质品牌，扩大部分品牌的分销或分销渠道，提高操作能力和效率。充分利用新消费领域的流量资源，实现新零售业务规模的突破；通过各种渠道创造新的消费、新的零售形式；不断完善线下实体店与在线销售相结合的新零售模式，开辟与百货公司零售的协调链，拓展新的零售产业链，促进公司的可持续发展。

(三)数字化转型，核心竞争力不断提升

公司将继续实施数字化转型，加强企业精细管理，以数字化建设为主导，推动管理效率，建立统一、智能、高效的数字平台，建立数据管理系统，完善数据收集和过程标准化管理，不断提高决策和控制分析能力，数字和信息进入市场运营、商户管理、企业治理等方面。通过大数据分析，根据不同在线销售渠道的特点，不断优化新零售运营质量，制定科学合理的销售策略，进一步促进新零售业务收入的快速增长。借助探索新零售模式积累的经验，加快数字化转型，通过营销、消费者体验等环节，充分提高效率、效率、存储效率，实现在线渠道商品、数据、会员，促进全品牌供应链到渠道快速响应机制，提高运营效率。

(四)拓宽融资渠道，优化产业结构

在新经济、新零售的新形势下，寻求产业转型发展，积极探索新的发展方向，优化产业结构，促进产业转型升级和产业链一体化发展。充分发挥上市公司融资的有利条件，开辟新的融资渠道，创新融资方式，优化财务结构，为公司发展提供可持续、强大的动力，进一步扩大业务规模和资产规模，调整资产结构，实现产业与资本的良性结合，促进公司更高质量、更高效、更可持续的发展。进一步优化公司股权结构，提高上市公司盈利能力和综合竞争力，继续为股东创造收益，保护投资者中长期利益。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-022

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

关于2022年资产减值准备的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 今年计提的资产减值计入信用减值损失和资产减值损失科目总额为28、307、372.18元，对今年归属于上市公司股东的总利润影响为-27、505、067.32元。

● 资产减值准备不需要提交股东大会审议。

2023年4月19日，兰州丽尚国超实业集团有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年资产减值准备的公告》。为了更真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司根据谨慎原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能出现减值迹象的资产进行了减值准备。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容公告如下:

一、资产减值准备情况概述

(一)计提原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为了真实反映截至2022年12月31日的资产价值和财务状况，公司对可能出现减值迹象的资产进行了全面的检查和减值测试。基于谨慎原则，公司为截至2022年12月31日合并报表范围内可能出现减值迹象的资产做好了减值准备。

（2）资产减值准备的资产范围和总额

公司对2022年底可能出现减值迹象的资产（包括但不限于应收账款、预付款、其他应收账款、存货、长期应收账款、固定资产、无形资产、长期股权投资等）进行全面检查和资产减值测试，并提出2022年资产减值准备 28,307,372.18元。报告期内提取的减值准备金额占2022年经审计净利润的绝对值 34.17%。

2022年资产减值准备余额及当年计提如下：

单位：元

■

（3）资产减值准备的具体说明

1、应收账款

根据《企业会计准则第22号金融工具确认计量》和公司坏账政策的规定，公司2022年新增应收账款坏账准备金额为322.63万元，主要是因为公司改变了新零售业务部门应收账款坏账准备的预期信用损失率，自2022年以来实施了新的坏账政策。

2、预付款项

根据《企业会计准则第22号金融工具确认计量》和公司坏账政策的规定，2022年公司新增预付款坏账准备金额为0.15万元。

3、其他应收款

根据《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》和公司坏账政策的规定，2022年，公司新增其他应收款坏账准备金额为10.71万元。

4、一年内到期的长期应收款和非流动资产

根据《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》和公司坏账政策的规定，2022年公司新增长期应收款坏账准备和一年内到期的非流动资产坏账准备总额为237.86万元，主要是因为公司改变了转租业务形成的长期应收款坏账准备的预期信用损失率，自2022年起实施了新的坏账政策。

5、存货

根据《企业会计准则第1号存货》的相关规定和公司存货的相关会计政策，在资产负债表日对存货进行减值试验。减值试验结果表明，如果资产的可收回金额低于其账面价值，则按差额计提减值准备并计入减值损失。2022年，公司增加了75.44万元的存货降价准备，主要是因为公司部分存货有临期或过期。减值准备全部计提这部分存货。

6、长期股权投资

根据《企业会计准则第二号长期股权投资》和公司长期资产减值相关会计政策的相关规定，在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。减值测试结果表明，如果资产的可收回金额低于其账面价值，则减值准备按其差额计提，并计入减值损失。2022年，公司增加了2183.95万元的长期股权投资减值准备。主要为杭州威尚丽化妆品科技有限公司股权投资本金减值准备586.02万元，北京(瑞丽)数字科技有限公司股权投资本金减值准备850.72万元，海南旅游投资黑虎科技有限公司股权投资本金减值准备747.21万元。

二、资产减值准备对公司的影响

资产减值的计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，可以更公平地反映公司的资产状况。公司的会计信息更加真实、可靠、合理，不损害公司和全体股东的利益。2022年，公司合并报表口径计提28、307、372.18元资产减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，对今年归属于上市公司股东的总利润影响-27、505、067.32元。

三、董事会关于会计估计变更合理性的解释

公司董事会认为：公司董事会审议资产减值准备，认为资产减值准备，符合相关法律、法规和企业会计准则和财政部的要求，符合公司的实际情况，可以更公平、真实地反映公司的资产和财务状况。决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，并同意公司资产减值准备由司计提。

四、独立董事和监事会意见

(一)独立董事意见

我们认为，资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎原则。减值准备可以真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，帮助向投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。决策程序符合有关法律法规的规定，同意公司计提资产减值准备。

(二)监事会意见

公司监事会审议资产减值准备，监事会认为：资产减值准备符合企业会计准则和公司相关会计政策，减值准备，可以真实准确地反映公司资产状况和经营成果，帮助投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息，不损害公司和全体股东，特别是少数股东的利益。所有监事一致同意资产减值准备的计提。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-023

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

关于会计估计变更的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会计估计变更将于2022年1月1日实施。

● 本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯和调整公司披露的财务数据，不会影响披露的财务报表；也不会对公司2022年的财务状况、业务成果和现金流产生重大影响。

● 会计估计变更不需要提交股东大会审议

2023年4月19日，兰州丽尚国超实业集团有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。为了更准确地反映公司应收账款的预期信用损失，公司计划根据《企业会计准则》第28号的有关规定，改变部分应收账款的预期信用损失。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，估计变更不需要提交股东大会审议。具体内容公告如下：

1.会计估计变更概述

(一)变更原因

经公司综合评估，新零售板块和转租业务面临的信用风险与公司其他业务板块明显不同，原应收账款和长期应收账款坏账准备比例不能客观反映实际信用风险，为了更加谨慎、客观地反映公司面临的信用风险、财务状况和业务成果，匹配公司的业务发展和管理模式，参照同一行业上市公司的预期信用损失率，结合公司的实际经营状况和对未来经营状况的预测，需要改变会计估计。

(二)变更日期

会计估计变更自2022年1月1日起执行。

(三)变更具体内容

1、准备变更新零售部门应收账款（包括应收账款、合同资产、应收账单等应收账款）的预期信用损失

公司根据历史信用损失经验，结合当前情况和对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期的预期信用损失率计算预期信用损失。应收账款预期信用损失率的变化如下：

■

2、为转租业务的长期应收账款坏账准备预期信用损失的变更

公司根据不同的风险类别和对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期的预期信用损失率计算预期信用损失。长期应收账款的预期信用损失率变化如下：

■

二、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则》第28号会计政策、会计估计变更和错误纠正的有关规定，公司会计估计变更采用未来适用法，不需要追溯和调整公司以往年度的财务报表，不会影响公司以往年度的财务状况和经营成果。

公司根据应收款、长期应收款期初、期末及发生金额进行计算。会计估计变更后，2022年底应收款和长期应收款坏账准备增加325.93万元，2022年利润总额减少325.93万元，不会对公司2022年的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

三、董事会关于会计估计变更合理性的解释

公司董事会认为，公司董事会审议了会计估计变更的议案，认为会计估计变更符合相关法律法规和《企业会计准则》的有关规定和财政部的要求。根据调整后的会计估计，披露的会计信息可以更客观公平地反映公司的财务状况和经营成果，更符合公司的实际情况，有利于加强应收账款的分类管理，提高公司的财务信息质量。为投资者提供可靠、准确的会计信息。会计估计变更不会对公司2022年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产和净利润产生重大影响。会计估计变更不会对公司2022年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产和净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和公司章程。同意公司会计估计的变更。会计估计变更不需要提交股东大会审议。

四、独立董事和监事会意见

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据企业实际情况，根据企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和错误纠正，修订后的会计估计符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，可以更客观、公平地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司发展的需要；本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对披露的财务报告进行追溯调整，不会影响公司以往的财务状况和经营成果。本次会计估计变更不会对公司2022年的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。决策程序符合有关法律法规的规定，同意公司会计估计的变更。

(二)监事会意见

公司监事会审议会计估计变更，监事会认为：会计估计变更符合企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和错误纠正等相关规定，符合公司实际，满足公司发展需要，决策程序符合相关法律法规和公司章程，不损害公司和公司股东的利益。所有监事都同意会计估计的变更。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-024

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

预计公司及子公司将增加新的综合信用额度

公告外部担保金额及外部担保金额

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人名称:杭州环北丝绸服装城有限公司(以下简称“杭州环北”)、兰州亚欧商厦有限公司(以下简称亚欧商厦)、兰州丽尚亚欧商业管理有限公司(以下简称“亚欧商业管理”)及合并报表范围内的其他下属公司。

● 担保金额：自2022年股东大会批准后12个月内，公司及其子公司计划在2023年向银行申请新的综合信用额度10亿元。公司及其子公司计划对上述综合信用事项提供担保，担保总额不超过10亿元。

● 预计新的担保金额不是新的实际担保金额。实际担保业务的担保形式、担保金额、担保期限以实际签订的担保合同为准。

● 公司无逾期对外担保。本次新增担保金额不涉及反担保。

● 特别风险提示：截至本公告披露之日，公司及其子公司的外部担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要是对公司全资或控股子公司及其子公司的担保。在公司股东大会批准的授权担保金额内，请注意相关风险。

一、综合信用和担保概述

(一)基本情况

公司分别于2022年4月2日和2022年4月28日召开第九届董事会第33次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其子公司预计新增综合信用额度和对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及其子公司计划在2022年向银行申请新增信用额度。公司对上述综合信用事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中资产负债率低于70%的公司和子公司新担保总额不超过4.2亿元；资产负债率超过70%的子公司新担保总额不超过0.6亿元。

截至本公告之日，公司向银行申请的信用额度和担保如下：

单位：亿元

■

上述综合信用额度和外部担保额度的有效期将于2023年4月28日到期。根据财务计算，自2022年年度股东大会批准后12个月内，公司及其子公司计划向银行申请10亿元，以满足日常经营需要。公司及其子公司计划对上述综合信用事项提供担保，担保总额不超过10亿元。

(二)新增银行综合授信和担保额度的具体预期如下:

单位：亿元

■

预计新增担保包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的所有需要提交股东大会批准的担保。

自2022年股东大会审议通过后12个月内，预计新增担保额度的授权期限为。

超出上述担保额度范围的，公司将按照有关规定另行办理决策手续。

二、授权概述

目前，公司尚未签订相关担保协议。为提高工作效率，及时办理融资信贷业务，公司董事会授权管理层自主决定在上述综合信贷和贷款额度内与银行机构签订相关法律文件（包括但不限于信贷、贷款合同、质押/抵押合同、担保协议等法律文件），并办理相关手续。

董事会授权公司管理层在公司股东大会批准担保的前提下，在预期总担保金额内确定具体担保事项：

(一)授权管理层决定每项担保的金额、形式、期限等具体担保事项，包括全资子公司之间的担保；

(二)根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司（包括新设立的控股子公司）进行调整，使用其配额；调整发生时，资产负债率在70%以上的子公司只能从股东大会审议时资产负债率在70%以上的子公司获得担保额度；资产负债率在70%以下的子公司只能从股东大会审议时资产负债率在70%以下的子公司获得担保额度；

（3）公司及其子公司为公司合并报表范围以外的其他企业提供的担保，以及超过授权的各种担保金额后提供的担保，应当按照规定履行程序，或者提交董事会或股东大会审议批准；

(四)授权有效期自2022年股东大会审议通过后12个月内。

三、被担保人的基本情况

(一)公司名称:杭州环北丝绸服装城有限公司

1、注册地址：杭州市下城区凤起路160号一楼

2、成立日期:2006年8月25日

3、法定代表人：郭德明

4、注册资本：4000万元人民币

5、经营范围:服务:小型停车业务(详见《设置路外停车场登记证》；服务：以自有资金投资行业、市场管理、物业管理、投资管理（证券、期货除外），经济信息咨询(证券期货、商品中介除外)；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用品、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；包括下属分支机构的经营范围。

6、股权结构：公司持股比例为100%。

7、经审计的主要财务指标：

单位：元

■

(二)公司名称:兰州亚欧商厦有限公司

1、成立日期：2018年6月14日

2、注册资本：32000万元人民币

3、注册地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号

4、法定代表人：蔡勇

5、经营范围:食品、医疗器械、图书报刊、音像制品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、销售黄金首饰和建筑装饰材料；烟草零售；家电销售、维修和售后服务；百货公司包装和仓储服务；新材料技术推广服务；自有房屋和场地租赁、汽车租赁（不包括融资租赁）；餐饮服务、住宿、普通货物道路运输、信息系统集成服务、数据处理和存储服务、广告设计、生产、发布、物业管理、摄影扩展服务、儿童室内娱乐服务、自营商品进出口业务、超市管理、超市零售、农副产品、厨房设备、食品添加剂销售、厨房设备租赁。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

6、股权结构：公司持股比例为100%。

7、经审计的主要财务指标：

单位：元

■

(三)公司名称:兰州丽尚亚欧商业管理有限公司

1、成立日期：2004年12月13日

2、注册资本：9500万元人民币

3、注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路149号29层2901室

4、法定代表人：蔡勇

5、经营范围:一般项目:商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；剧本娱乐活动；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；会议展览服务；酒店管理；日用品销售；工艺品和收藏品零售（象牙及其产品除外）；房屋租赁；非住宅房地产租赁；旅游开发项目规划咨询；旅客票务代理；票务代理服务。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

6、股权结构：公司持股比例为100%。

7、经审计的主要财务指标：

单位：元

■

四、担保协议的主要内容

公司及其子公司尚未签订融资担保协议，具体业务品种、信用额度、期限、担保形式、担保金额、担保期限以签订协议为准。

五、相关审议程序

(一)董事会审议

2023年4月19日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及其子公司预计新增综合信用额度和对外担保额度的议案》，仍需提交股东大会审议批准。

董事会认为，上述新的综合信用和外部担保额度是为了满足公司和子公司的日常经营需要，满足公司的整体利益和发展战略；担保对象为公司及合并报表范围内的子公司，可有效控制其日常经营活动的风险和决策，及时控制其信用状况。

因此，董事会同意上述预计新增综合信用和对外担保额度的相关事项，并提交2022年年度股东大会批准授权。

(二)独立董事意见

独立董事认为，公司新增的综合信贷、对外担保预期和授权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号规范运作。、根据公司及其子公司的日常经营需要，有利于保证公司的稳定发展，《上市公司监管指引》第8号上市公司的资金交易和对外担保监管要求》和《公司章程》的有关规定为了提高公司的运营效率，公司对合并报表范围内的子公司有充分的控制，可以有效地监控和管理其运营，保证风险在可控范围内，不损害公司和投资者的利益。

因此，公司独立董事一致同意《公司及其子公司预计新增综合信用额度和对外担保额度的议案》。

(三)监事会意见

经审查，监事会认为，公司新的综合信贷和对外担保预期和授权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号规范运作。、根据公司及其子公司的日常经营需要，有利于保证公司的稳定发展，《上市公司监管指引》第8号上市公司的资金交易和对外担保监管要求》和《公司章程》的有关规定提高公司经营效率，风险可控，不损害公司及其他股东的利益。

六、累计对外担保金额和逾期担保金额

截至本公告之日，公司及其子公司对外担保总额为149800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的78.08%，担保余额为93.172.87万元，占公司最近一期经审计净资产的48.56%。其中，上市公司为控股子公司，担保总额93900.00万元，担保余额69564.00万元；子公司为办公楼承购人提供6929.05万元的阶段性购房抵押贷款担保余额；子公司为海南旅游投资黑虎科技有限公司(以下简称“旅游投资黑虎”)提供3.12万元的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的1.63%，担保余额为2.498.87万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.30%。主要是公司为时任董事担任董事的参股公司，按持股39%的比例，为综合信用额度8.000.00万元提供连带责任担保，即旅游投资黑虎综合信用中的3.120.00万元提供连带责任担保。公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，也无其他逾期担保。

七、备查文件

1、丽尚国潮第十届董事会第二次会议决议；

2、丽尚国潮第十届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第十届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-025

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

关于续聘公司审计机构的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项须提交公司股东大会审议

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

■

2、保护投资者的能力

去年年底，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计提取职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金提到职业保险购买符合财政部关于会计师事务所职业风险基金管理措施等文件的有关规定。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年承担执业行为相关民事诉讼

民事责任：

■

3、诚信记录

近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)，天健会计师事务所(特殊普通合伙)因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施13次，自律监督措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。近三年来，员工因执业行为受到行政处罚3人、监督管理措施31人、自律监督措施2人、纪律处罚3人，未受到刑事处罚，共涉及39人。

(二)项目信息

1、基本信息

■

注:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年营业收入，2022年上市公司(含A)、B股)审计费总额尚未审计结束，仍按审计机构提供的2021年业务数据披露；除上述基本信息外，均为截至2022年12月31日的实际情况。

2、诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年无刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门行政处罚、监督管理措施、证券交易所、行业协会等自律组织自律监督措施、纪律处分。

3、独立性

天健会计师事务所(特殊普通合伙)、项目合伙人、签名注册会计师、项目质量控制审查员不存在影响独立性的可能性。

4、审计收费

公司2022年审计费用130万元，其中财务报告审计费105万元，内部控制审计费25万元。2023年的审计费用将根据市场公平合理的定价原则、审计服务的性质和简化程度，与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

（1）董事会审计委员会的审议

公司董事会审计委员会充分了解了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，总结了2022年的审计工作，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持公平客观的独立审计态度，表现出良好的执业道德和义务质量，具有较强的专业能力，2022年公司财务报告和财务报告内部控制的审计工作得到了很好的完成。在为公司提供年度审计服务的过程中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)遵循独立、客观、公正的执业标准，顺利完成年度审计工作。在为公司提供年度审计服务的过程中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)遵循独立、客观、公正的执业标准，顺利完成年度审计工作。根据其职业道德和履行职责的能力，建议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

(二)独立董事事事前的认可意见和独立意见

独立董事认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）可以按照审计准则客观公正地履行职责，为公司出具审计报告。为保持2023年审计工作的连续性和正常运行，公司计划继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构，负责2023年财务和内部控制审计。鉴于此，我们同意将此事提交公司第十届董事会第二次会议审议。

独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资格和能力，具有丰富的上市公司审计经验和专业素质，2022年在公司审计机构，更好地履行双方约定的责任和义务，公平合理地发表独立审计意见，公司出具的审计意见可以客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司2023年的财务和内部控制审计机构，并要求董事会将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)董事会审议续聘审计机构的情况

2023年4月19日，公司召开第十届董事会第二次会议。参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计。

(四)生效日期

续聘会计师事务所仍需提交公司2022年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-026

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

关于拟出售交易性金融资产的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示重要内容

● 兰州丽尚国潮实业集团有限公司（以下简称“公司”）计划在2022年年度股东大会批准后12个月内出售兰州银行有限公司（以下简称“兰州银行”）持有的52、603、900股股份；

● 上述拟议交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，必须提交公司2022年年度股东大会审议批准。

一、交易概述

公司于2023年4月19日召开的第十届董事会第二次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于出售交易性金融资产的议案，同意出售兰州银行持有的5000股、260.39万股；建议股东大会授权公司管理层签订协议、合同或其他与交易相关的文件，根据市场环境和股票市场确定交易价格和数量，并通过二级市场进行处置。上述金融资产处置的授权期限自股东大会批准之日起一年。

本公司拟出售的交易性金融资产不涉及相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。交易目标的基本情况

兰州银行股份有限公司于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。该证券被称为“兰州银行”，股票代码为“001227”，总股本为56.957亿股。截至2023年4月19日，公司持有兰州银行52、603、900股无限流通股，账面持股成本11608.21万元，占兰州银行总股本的0.92%。

公司持有的上述金融资产没有抵押、质押或其他第三方权利，也没有重大争议、诉讼或仲裁事项，也没有被查封、冻结。

三、处置方案

1、交易时间：2022年股东大会审议通过后12个月内

2、交易量：兰州银行股份5000股，260.39万股

3、交易方式：通过证券交易所集中招标交易系统或大宗交易系统

4、交易价格：根据二级市场股价走势选择机会出售

建议股东大会授权公司管理层签订与本次交易相关的协议、合同或其他文件，并根据市场环境和股票市场确定交易价格和数量，并通过二级市场进行选择。在此期间，如果兰州银行实施股本转换和股息交付，上述处置方案的销售数量将根据除权比例进行相应调整；如果兰州银行实施配股方案，公司参与配股，上述处置方案的销售数量应累计公司获得的股份数量。

四、处置目的及其对公司的影响

根据新金融工具准则的有关规定和持有目的，公司将兰州银行上市公司的流通股纳入交易性金融资产，并按公允价值计量，其变动计入当期损益。

公司根据证券市场股价走势出售交易性金融资产，有利于提高资产流动性和使用效率，规避证券市场投资风险，收回投资资金；同时，由于兰州银行股份数量大，市场价值变化损益占当前主营业务利润的重要比例，消除二级市场股价波动对经营业绩的影响，防止股价单边下跌导致上市公司业绩损失的风险。鉴于证券市场股价波动较大，兰州银行股票销售损益不确定性较大，上述金融资产对公司业绩的具体影响尚无法准确估计。鉴于证券市场股价波动较大，兰州银行股票销售损益不确定性较大，上述金融资产对公司业绩的具体影响尚无法准确估计。后续公司将根据实际销售进度及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司独立董事对拟出售交易性金融资产的交易事项作出独立、客观、公正的判断后，一致认为：

1、本交易有利于公司振兴资产，提高资产流动性和使用效率，努力最大化投资回报；机会销售有利于消除新金融工具标准下交易金融资产公允价值波动对上市公司经营业绩的影响，防止股价单边下跌导致上市公司业绩损失的风险。

2、投票程序和授权内容符合相关法律法规和公司章程，公司通过证券交易所集中招标交易系统或大宗交易系统，出售兰州银行股份，交易价格公平，合法、合规、合理，不损害公司和中小股东的利益。

3、同意公司将该提案提交股东大会审议通过后执行。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-028

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月15日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年5月15日 14点00分

召开地点：杭州拱墅区吉如路88号loft49创意产业园2栋1单元会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月15日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

(下转63版)