(上接62版)

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过。详见2023年4月21日在上海证券交易所网站上发表的详细信息（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的公告。公司还将在股东大会前在上海证券交易所网站上发布相关会议资料。

2、特别决议：6

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应避免表决的相关股东名称：参与公司2022年员工持股计划的股东

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)符合出席会议条件的法定股东，请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明、出席人身份证登记。

（2）个人股东持身份证、股东账户卡、持股证明登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持有身份证和授权委托书（见附件1）、委托人股东账户和委托人持股证明登记。

（3）异地股东可以在登记时间内通过传真和信件登记，不接受电话登记。请通过传真或信件登记。如委托出席，请准确、清楚地填写授权委托书的所有信息，并在传真或信件发出后通过电话确认，以避免因电子设备错误或信件遗漏而未登记。

(4)登记时间:2023年5月12日9日:00-11:30和14:00-17:00。

(5)注册地:杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园2栋1单元3楼证券管理中心

(六)联 系 人：黄爱美，刘淑君

联系电话：0571-88230930

传 真：0571-88230930

六、其他事项

（1）出席会议的股东和代理人应在会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件进行验证。

(二)现场会议期间请将手机调至振动或关机。

(三)现场会议半天，自理住宿和交通费用。

（4）在网上投票期间，如果投票系统遇到重大紧急情况，影响正常投票，后续过程将按照当日通知或中国证监会和上海证券交易所的有关要求进行。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州丽尚国潮实业集团有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-019

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2023年4月19日举行。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。公司所有监事和高级管理人员都出席了会议。会议由董事长吴晓波先生主持。会议的召开和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》。出席会议的董事审议了以下议案，并以记名投票的形式通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2022年总经理工作报告的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年总经理工作报告议案》，同意了《公司2022年总经理工作报告》的相关内容。

二、审议通过《关于公司2022年董事会工作报告的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2022年董事会工作报告的议案，同意了2022年董事会工作报告的相关内容，并提交了2022年股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年财务决算报告的议案》，同意了《公司2022年财务决算报告》的相关内容，并提交了公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年利润分配计划的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年利润分配计划的议案》，同意公司2022年利润分配计划，即公司计划在2022年不分配发现金红利，不分配红股，不将资本公积金转换为股本，并提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于2022年不分配利润的公告》发布。

五、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告和摘要的议案》，同意公司2022年年度报告和摘要，并提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮2022年年度报告及摘要》。

六、审议通过《关于公司2022年资产减值准备的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年资产减值准备的议案》和《关于公司2022年资产减值准备的议案》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于2022年资产减值准备计提的公告》发布。

七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》和《关于公司会计估计变更的议案》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于会计估计变更的公告》发布。

八、审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年内部控制自我评估报告的议案》，同意了《公司2022年内部控制自我评估报告》的相关内容。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮2022年内部控制自我评价报告》发布。

九、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告和内部控制审计，并提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于续聘公司审计机构的公告》。

十、审议通过了《关于公司及其子公司预计新增综合信用额度和对外担保额度的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司预计2023年新增综合信用额度和对外担保额度的议案》，同意自2022年股东大会审议通过之日起12个月内向银行申请新增综合信用额度10亿元，其中，资产负债率低于70%的公司及其子公司计划申请新额度不超过8.5亿元；资产负债率超过70%的子公司计划申请新额度不超过1.5亿元。公司及其子公司计划对上述综合信用事项提供担保，担保总额不超过10亿元。具体担保金额以银行批准或签订协议金额为准，并提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于公司及其子公司预计新增综合信用额度及对外担保额度的公告》发布。

十一、审议通过《关于拟出售交易性金融资产的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟出售交易性金融资产的议案》，同意根据二级市场股价走势，通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统出售兰州银行股份5.260.39万股；建议股东大会授权公司管理层签订与本次交易相关的协议、合同或其他文件，并根据市场环境、股票市场等确定交易价格、交易数量，通过二级市场进行选择。上述金融资产处置的授权期限自股东大会通过之日起一年。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于拟出售交易性金融资产的公告》发布。

十二、审议通过《关于调整公司2022年员工持股计划绩效考核指标的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划绩效考核指标的议案》，同意调整2022年员工持股计划绩效考核指标的相关内容。作为员工持股计划的参与者，董事洪一丹和郭德明避免了该议案的表决。本议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）关于调整公司2022年员工持股计划的丽尚国潮绩效考核指标公告。

十三、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，2023年5月15日下午审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》:公司2022年年度股东大会在杭州拱墅区吉如路88号loft49创意产业园2号楼1单元会议室召开。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-020

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

第十届监事会第二次会议决议的公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年4月19日在杭州召开。会议应由监事会主席吴林先生主持。会议的召开和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。出席会议的监事审议了下列议案，决议如下：

一、审议通过《关于公司2022年监事会工作报告的议案》

参加会议表决的监事审议通过了《关于公司2022年监事会工作报告的议案》，同意了公司2022年监事会工作报告的内容，并提交了公司2022年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2022年利润分配计划的议案》

参加会议表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年利润分配计划的议案》。

经审查，监事会认为，公司2022年利润分配计划符合公司业务发展的实际情况和未来发展计划，并符合《关于进一步实施上市公司现金股息的通知》、《上市公司监管指引》第3号上市公司现金分红及公司章程、关于未来三年(202112023)股东分红回报规划的有关规定，不损害公司和其他股东的利益。

本议案仍需经公司2022年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

参加会议表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

经审查，监事会认为公司董事会编制的2022年年度报告和审查程序符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定；2022年年度报告的内容可以真实、准确、完整地反映公司的实际情况，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；在年度报告的编制和审查过程中，未发现参与者违反保密规定。

本议案仍需经公司2022年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年资产减值准备的议案》

参加会议表决的监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2022年资产减值准备议案》和《公司2022年资产减值准备议案》的相关内容。

五、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

参加会议表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。会计估计变更符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和错误纠正》的有关规定，符合公司的实际情况，满足公司的发展需要，决策程序符合相关法律法规和公司章程，不损害公司和公司股东的利益。全体监事同意会计估计变更。

六、审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》

参加会议表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年内部控制自我评估报告的议案》。

经审查，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，结合内外部环境的具体变化，不断完善公司法人治理结构，不断完善内部控制体系，控股子公司、相关交易、防止资本占用、外部担保、重大投资和信息披露内部控制规范有效，确保公司管理的正常运行。因此，我们认为公司内部控制有效性的评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

参加会议表决的监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。

经监事会审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资格和能力，具有丰富的上市公司审计经验和专业素质，在公司审计机构期间勤奋，更好地履行双方约定的责任和义务，公平合理地发表独立审计意见，公司出具的审计意见可以客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。本次聘任审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构，负责2023年度财务报告和内部控制审计。

本议案仍需经公司2022年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司及其子公司预计新增综合信用额度和对外担保额度的议案》

参加会议表决的监事审议通过了《关于公司及其子公司预计新增综合信用额度和对外担保额度的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

经审查，监事会认为，公司新的综合信贷和对外担保预期和授权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号规范运作。、根据公司及其子公司的日常经营需要，有利于保证公司的稳定发展，《上市公司监管指引》第8号上市公司的资金交易和对外担保监管要求》和《公司章程》的有关规定提高公司经营效率，风险可控，不损害公司及其他股东的利益。

本议案仍需经公司2022年年度股东大会审议。

九、审议《关于调整公司2022年员工持股计划绩效考核指标的议案》

参加会议表决的监事以1票同意、0票反对、0票弃权，审议了《关于调整公司2022年员工持股计划绩效考核指标的议案》。作为员工持股计划的参与者，监事朱家辉和叶苏群避免了该议案的表决，该议案需要公司2022年股东大会审议。

监事会认为，公司对员工持股计划绩效考核指标的调整程序符合法律法规的有关要求。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司监事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-021

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

关于2022年计划不分配利润的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年利润分配计划:拟不发现金红利，不发红股，不以资本公积金转股本。

● 公司2022年度利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

1.公司2022年度利润分配计划

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年归属于上市公司股东的净利润为86、311、769.00元，年初保留的未分配利润为584、830、153.92元，法定盈余公积为22、700、413.20元，2022年半年分配现金股利为52、569、456.52元。截至2022年12月31日，公司股东分配的利润为595、872、053.20元。根据公司业务发展的实际需要，公司计划在2022年不发放现金红利，不发放红股，不将资本公积金转换为股本。

二、2022年利润分配不进行说明

(一)2022年计划不分配利润的原因

公司于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年8月30日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年半年利润分配计划的议案》以股权分配登记日登记的总股数(总股本扣除公司回购专户股份余额)为基础，每10股发现金红利0.70元(含税)，总发现金红利52元、569元、456.52元(含税)，不发红股，不以资本公积金转股本。

鉴于公司2022年半年实施利润分配计划，利润分配现金股息金额占2022年上市公司股东净利润的60.91%，根据公司财务状况、经营计划、现金流要求等因素，为确保公司稳定可持续发展，公司计划在2022年不发放现金股息，不发放红股，不将资本公积金转换为股本。

(二)2022年利润分配计划的合法性和合规性

公司2022年利润分配计划符合《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引》第3号上市公司现金分红及公司章程、根据公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划及相关承诺，《关于未来三年(2021112023)股东股息回报计划》的相关规定。

三、。公司履行的决策程序

(一)董事会审议

公司于2023年4月19日召开的第十届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年利润分配计划的议案》。该议案仍需提交股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司独立董事认为，根据《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》，公司计划在2022年不发放现金分红、不发放红股、不将公积金转换为股本的计划、《上市公司监管指引》第3号上市公司现金分红及公司章程、关于未来三年(202112023)股东分红回报规划规定的利润分配政策，符合公司及全体股东的长远利益，不损害公司股东及其他相关方的利益。董事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2023年4月19日召开的第十届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年利润分配计划的议案》

四、相关风险提示

利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议批准。请注意投资风险。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-027

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

调整公司2022年员工持股计划

公告绩效考核指标

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划绩效考核指标的议案》

一、公司2022年员工持股计划概述

公司于2022年8月11日召开第九届董事会第36次会议和第九届监事会第21次会议，2022年8月30日召开第二次临时股东大会。〈公司2022年员工持股计划(草案)〉同意实施公司2022年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)，并授权公司董事会办理员工持股计划。

2022年10月10日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《转让登记确认书》。2022年9月30日，公司回购专用证券账户库存股10、343、000股，以非交易转让的形式转让至2022年员工持股计划专用账户。

2、员工持股计划调整的内容

根据实际经营情况，经仔细研究，公司计划将考核年度推迟一年，考核期从2022年推迟到2023年，并相应调整员工持股计划的考核指标。绩效考核指标调整前后的比较如下：

■

注：上述“净利润”是上市公司股东经审计后的净利润，以及本期和未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划和员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响为计算依据。

公司不符合绩效考核要求的，所有持有人当年可解锁的股份不得解锁。持有人当期不能解锁的股份计划权益和股份，由管理委员会收回。选择出售后，以资金金额为限，按照未解锁股份对应标的股份的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金(如有)归公司所有。

三、绩效考核指标调整的原因及合理性分析

2022年中报公司推出员工持股计划后，外部经营环境发生了很大变化，导致兰州百货零售业务关闭，也影响了兰州丽尚亚欧商业管理有限公司租赁业务预期滞后。兰州地区经营业态减租免租等实际行动，为了与商家共克时艰，互相帮助，支持商家经营发展。其次，由于二级市场股价单边下跌，公司持有的交易性金融资产的公允价值变动损益发生了很大变化。上述影响因素对公司的经营业绩产生了很大的影响。虽然公司采取了积极的对策，但年度绩效指标仍未能达到员工持股计划设定的公司绩效评估目标。如果公司继续遵循原绩效考核目标，将偏离实施员工持股计划的初衷，削弱员工持股计划的激励，打击员工的热情和责任感，不利于公司的长期、稳定、可持续、健康发展。为了继续有效地发挥员工持股计划的激励作用，避免不可抗力因素的影响，削弱激励对象的热情，稳定团队士气，充分发挥员工持股计划的作用，促进公司的长期健康发展，公司计划调整员工持股计划的绩效考核指标。

四、本次调整对公司的影响

公司对员工持股计划绩效考核的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和要求，更好地促进公司的可持续稳定发展。

五、独立董事意见

经核实，公司独立董事认为，公司调整员工持股计划绩效考核指标符合《上市公司员工持股计划试点指导意见》等相关法律法规的规定，董事会审议决策程序合法合规。公司根据实际情况调整员工持股计划绩效考核指标，有利于充分调动员工积极性，确保公司未来绩效稳步增长，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司调整员工持股计划绩效考核指标，并将该提案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、监事会意见

经审查，监事会认为，公司对员工持股计划绩效考核指标的调整程序符合法律法规的有关要求。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年4月21日