第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司期末股东可分配的利润为766、435、142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过后，公司计划在2022年股权分配登记日登记的总股本基础上分配利润。

公司2022年利润分配计划为：公司计划每10股向全体股东发放0.8元的现金红利（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为2900股，323.6600股，计算2000元，345.8928万元(含税)，今年公司现金分红比例占2022年公司股东净利润的10.92%。如果公司总股本自本公告披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，公司计划保持每股分配比例不变，并相应调整现金股利分配总额。如果后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。

本次公司不将资本公积金转换为股本。

利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

公司的主要业务是钡盐、锶盐和锰产品的研发、生产和销售。钡盐和锶盐是无机化学基础材料，锰产品是电子化学材料。

1、无机化工基础材料工业

无机化工基础材料行业与国内外经济环境密切相关，具有一定的周期性变化，受经济周期影响波动较大。普通工业产品技术门槛低，新建扩建投资资金成本低，导致行业长期处于同质竞争格局，价格竞争激烈。近年来，下游客户对产品性能的要求越来越高，对产品的纯度、粒径、颗粒分布等指标的要求也越来越严格。随着国民经济高质量发展的要求，我国无机盐生产企业在高端产品质量、指标差异化、性能稳定性、个性化服务等方面必将逐步拉大差距，设备将向自动化、智能化、数字化方向发展和突破。钡盐和锶盐在我国普通工业产品中的产能规模和产量居世界前列，但高附加值产品仍更多地依赖进口。公司所在的钡锶盐行业属于化工行业的无机化工行业，属于无机化工行业的细分特色行业。公司钡锶盐产品在生产能力规模、产品类型、供应及时性和质量稳定性方面具有一定的优势。

2、电子化工材料行业

近年来，受新能源产业快速发展的影响，下游有效需求增加。但报告期内，受电池级碳酸锂产品价格上涨的影响，打击了原本高涨的市场情绪，导致三元电池产业开工率不足，需求疲软。同时，行业新产能不断投入市场，行业竞争格局依然激烈。公司电子化工产品主要涉及电解二氧化锰和高纯硫酸锰产品。2022年，受整体经济环境下行影响，电解二氧化锰和高纯硫酸锰产品需求波动。

公司的主要业务是研发、生产和销售钡盐、锶盐和锰产品。钡盐和锶盐是无机化学基础材料，锰产品是电子化学材料，公司和子公司龙锰工业，红蝴蝶新材料是高新技术企业，公司和子公司大足红蝴蝶建设省级企业技术中心，分别是贵州省和重庆“专业新” 红蝶新材料，小巨人企业，子公司，被工信部列为国家级“专业特新” 小巨人企业。钡盐产品主要包括多规格专用碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡、高纯硝酸钡、氢氧化钡、硝酸钡、锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、锰产品主要包括电池和锂电池EMD、高纯硫酸锰等产品。同时，公司还涉及硫磺、硫脲、硫化钠等副产品的生产和销售，以及天然色素产品。

碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元件等钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、电池、冶炼等领域，改性硫酸钡主要用于农用地膜、温室保护膜、缠绕膜等产品；高纯碳酸钡主要用于液晶和光学玻璃基板工业；氢氧化钡主要用于钛酸钡、高纯碳酸钡、高纯偏磷酸钡、催化剂等产品的生产；硝酸钡用于制造光学玻璃、液晶屏、高端电子工业、氧化剂、分析试剂、信号弹、烟花、陶瓷釉料、医药等。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火等锶盐的深加工。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花烟花等锶盐的深加工。电解二氧化锰产品主要用于一次性电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要用于锂离子电池三元正极（前驱）材料。锂离子电池材料主要采用电池级碳酸锂。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

√适用 □不适用

在报告期内，公司收购了青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，并在同一控制下合并了企业。因此，对季度数据进行了可追溯性调整，这与公司披露的定期报告财务数据不同。

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

1、主要指标同比

单位：万元 货币：人民币

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2、报告期内，公司利润总额同比减少1308.37万元。

3、本期业绩下降的主要变化原因

1.报告期内，碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等单位的销售成本同比增加，降低了公司利润；

2.报告期内，由于下游开工率不足，碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等主要产品的销量同比下降；

3.贵州松桃红星电化矿业有限公司孙公司综合考虑矿山巷道开发和工作面连续性，锰矿产量减少，销量减少，销售收入和利润同比减少；

4.受下游市场变化和原材料短缺的影响，公司及其子公司大足红蝶、红星新晃停工损失增加，公司利润减少。

5.本报告期末，受主要原材料成本上升的影响，部分产品销售价格下降，导致产品销售成本高于可变现净值，库存价格下降损失增加，降低公司利润；

6.根据预期的信用损失，公司同比增加了部分客户的个人坏账损失，减少了公司的利润。

4、2022年重点工作完成情况

(1)继续提高安全生产管理水平

报告期内，公司及其子公司认真落实国务院安全委员会安全生产“十五”措施，继续推进安全生产整改三年，认真部署安全检查工作和安全生产“大学习、大培训、大考试”专项行动，严格落实安全生产责任，不断加强安全双系统建设和安全标准化管理，扎实做好教育培训、应急演练、隐患排查治理、危险作业审批、应急值班、职业健康管理等工作。2022年未发生一般以上安全责任事故，安全生产形势保持整体稳定。根据属地监管要求和实际情况，公司及其子公司组织了近100次各类应急演练，取得了良好的效果。

(2)坚持绿色发展理念不动摇

2022年，公司及其子公司坚决实施国家“双碳”、“双控制”战略目标，采取多种措施深化环保工作，坚持增加投资，继续巩固和完善，进一步推进污染防治、节能降耗。公司积极推进能源绿色转型，用燃气锅炉代替燃煤锅炉，将燃煤热风炉转化为天然气热风炉；大龙锰业深入研究钡渣无害化、资源化处置的新路径；大足红蝶多年来一直实现零废水排放和100%废渣综合利用。

(3)有效抵御各种风险因素，确保整体经营业绩稳定

2022年，面对原材料价格上涨、供应不畅等不利情况，公司及其子公司协调，做好原材料供应保障工作。在关联方矿山产量不足的情况下，母公司通过多渠道购买重晶石，加强矿石的精细控制和部署，确保持续稳定的生产。大足红蝶通过红星进出口平台，积极克服国外运输不畅、海运价格高的影响，积极寻找国外优质矿石原料，努力解决企业生产原料短缺问题，确保产品质量稳定，企业生产顺利进行。大龙锰业科学判断市场供需，及时调整生产采购计划，通过错峰采购重晶石、锰矿等主要材料，最大限度地提高企业经营效率。

(4)加快项目建设

报告期内，母公司首次尝试“智能能源集成系统”，新建生产车间中央控制室，安装气动输送设备、自清洁工程、消防池液位报警集中控制装置，提高硫酸钡设备的智能化和自动化水平。大龙锰工业大力推进设备电气自动化、EMD成品车间产品分级混合机和设备冷却水循环系统的改造，从“制造”向“智能制造”转变，注重节能降耗，提高质量和效率。红蝶新材料通过改进和改造氢氧化钡母液回收碳酸钡工艺和药钡车间天然气热风炉系统，降低了氢氧化钡精密压滤布的生产成本，而不是滤纸。

(5)不断加强市场整合，不断发展新客户

公司密切关注国内外市场趋势和产业链变化，突出统一销售平台优势，依托红星进出口大力拓展销售渠道，稳定供应关系，2022年国内外新客户开发，包括部分国内外知名企业、重点行业重点客户开发取得新成果。2022年合并报告中的红蝶新材料继续整合网络营销资源优势，帮助市场开发和产品销售。通过深入挖掘搜索引擎模式下的百度竞价等项目，推广发送近200个样品，增加100多个新客户。

(6)不断推进精细化管理水平的深化

公司借助申请贵州省省长质量奖的机会，从生产、过程控制、结果、全方位开展管理改进活动；加强能源管理，促进绿色工厂建设、综合梳理、产品生产能耗、碳排放数据分析总结、潜在消耗，制定“十四五节能规划和节能技术措施”，完成温室气体排放报告和补充数据表，并通过第三方机构进行验证。

(7)加快钡盐产业协调，形成创新研发合力

2022年，公司参与青岛红星化工集团有限公司在青岛产权交易所公开上市转让青岛红蝶新材料有限公司75%股权，以减少相关交易，增强公司独立性，提高公司钡盐产品的综合竞争力。经公开招标，公司成功获得青岛红蝶新材料有限公司75%股权，并于2022年11月30日正式完成工商登记变更。青岛红蝶新材料有限公司正式变更为控股子公司。

(8)稳步推进资本市场再融资，有效降低融资成本

报告期内，公司资本运营取得新突破，2022年7月启动再融资工作，计划筹集资金5.8亿元收购青岛红蝶新材料有限公司 大龙锰业新建75%股权 5万吨/年动力电池专用电池2022年12月，申报文件正式提交中国证监会，因《上市公司证券发行登记管理办法》于2023年2月17日正式实施，开始全面实施登记制度。2023年2月，申报文件已按要求重新提交上海证券交易所，交易所首轮查询已于2023年4月完成。

报告期内，公司利用自有资金3亿元收购红蝶新材料75%股权，给现金流带来一定压力。借助贵州省首批企业碳账户落地母公司的有利机会，公司以年化利率3.1%、低于1年期LPR0.55个百分点的利率向银行申请2.5亿元的综合信贷，有效降低了公司的融资成本，解决了短期内的财务压力。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

贵州红星发展有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600367 公司简称：红星发展

股票简称:红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-031

贵州红星发展有限公司

预计2023年日常关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 预计公司2022年年度股东大会将审议2023年的日常关联交易和总金额。

● 由于2023年的日常关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖，具体请参见本公告的分析说明。

● 没有其他事项需要投资者注意。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

2023年4月19日，公司召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2023年日常关联交易及总额》的议案。公司四名关联董事回避表决，未代表其他董事出席会议和表决。独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，三名非关联董事全部同意表决。

公司独立董事同意提交第八届董事会第十二次会议审议，并对该议案发表独立意见。该议案仍需提交公司2022年年度股东大会审议批准，相关股东将避免投票。 (二)预测和执行前一次日常关联交易的情况

单位：万元

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(3)本次日常关联交易的预期金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方的基本情况

1、青岛红星化工集团有限公司(以下简称红星集团)

成立日期：1998年6月19日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：郭汉光，注册资本：45、315.4045万元，经营范围：国有资产委托经营。住所:青岛市北区济阳路8号。截至2022年12月31日，红星集团为公司控股股东持有公司35.83%股权，2022年未经审计的主要财务数据(母公司)：总资产17.74亿元，净资产16.61亿元，营业收入98.83万元。

2、青岛红星化工厂有限公司(以下简称红星化工厂)

成立日期：1959年1月1日，企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资），法定代表人：王舒云，注册资本：3872万元，主营业务：制造：硝酸钡（化学危险品生产许可证） 有效期以许可证为准)。纺织助剂(不含危险品)、化工原料(不含危险品)、仓储服务(不含危险品)；租赁机械设备。机械加工、设备制造、安装、电气安装、自有房屋租赁、装卸服务、国内劳务派遣。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。住所:青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%的股权。2022年总资产2.18亿元，净资产-3728.39万元，营业收入0.17亿元，净利润-26.15万元。

3、镇宁红蝶实业有限公司(以下简称红蝶实业)

成立日期:1998年12月20日，企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人:高月飞，注册资本:150万元，经营范围:生产生活服务；咨询服务；重晶石生产销售；土木工程建设；汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品(红牛等预包装食品零售)。住所：贵州省安顺市宁布依族苗族自治县丁旗街龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%的股权。2022年未经审计的主要财务数据:总资产2.03亿元，净资产936.43万元，营业收入5048.53万元，净利润1.81万元。

4、镇宁自治县红星石油销售有限公司(以下简称红星石油公司)

成立日期：2021年8月16日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资），法定代表人：朱江，注册资本：500万元，经营范围：法律、法规、国务院决定禁止经营；法律、法规、国务院决定许可（审批），经审批机关批准后，凭许可证（批准）文件经营；法律、法规、国务院决定不需要许可（批准）的，市场实体选择独立经营（汽油、柴油、煤油、机油零售；预包装食品、保健食品、香烟、日用品、汽车用品零售）。住所：贵州省安顺市宁布依族苗族自治县丁旗街桃树林堡。住所：贵州省安顺市宁布依族苗族自治县丁旗街桃树林堡。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限公司全资子公司镇宁红蝶实业有限公司持有红星石油公司100%股权。2022年未经审计的主要财务数据：总资产 1485.83万元，净资产1455.18万元，营业收入2419.65万元，净利润159.43万元。

5、青岛红星新能源技术有限公司(以下简称红星新能源)

成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：19584.53万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品及设备的开发、生产、销售、维护。电池材料(不含危险化学品和易制毒化学品)的生产和销售；除国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术外，经营企业自产产品和技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务；现场租赁；经营其他一般经营项目，无需行政审批即可经营。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。住所:山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%的股权。2022年未经审计的主要财务数据:总资产1.60亿元，净资产1.21亿元，主营业务收入2.15亿元，净利润203.62万元。

6、贵州红星电子材料有限公司(以下简称红星电子材料)

成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：高月飞，注册资本：6850万元，经营范围：二次资源回收技术的研发；废电动汽车底盘、锂离子电池、废物的回收、储存、拆卸、拆卸、回收；钴、镍、锰、锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原料（不含危险化学品和易制毒化学品）的销售。(涉及许可经营项目的，经有关部门许可后方可经营)。(涉及许可经营项目，经有关部门许可后方可经营)。住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限公司全资子公司青岛红星新能源科技有限公司持股37.43%，深圳振华新材料有限公司持股34.00%，深圳新浩青科技有限公司持股22.00%，深圳新天宇选择股权投资合伙企业(有限合伙)持股6.57%。2022年未经审计的主要财务数据:总资产2.10亿元，净资产1.35亿元，营业收入6.17亿元，净利润6256.79万元。

7、贵州红星山海生物科技有限公司(以下简称红星山海生物)

成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：11400万元，经营范围：农副产品研发、销售、培训、技术推广咨询服务、食品添加剂研发、生产销售、进出口贸易、生物技术转让、食品精华、食品香料、复合食品添加剂、调味料（调味油）生产销售、饲料添加剂生产销售、预包装食品、调味品生产销售、农业种植、加工销售、种子栽培、包装销售、农业机械、农药、化肥等农业材料销售。住所:安顺市宁布依族苗族自治县丁旗街龙潭口村。住所：安顺镇宁布依族苗族自治县丁旗街龙潭口村。红星集团投资8800万元，红蝶工业投资1000万元，镇宁新绿生态农业发展有限公司投资1000万元，济南鲁青房地产有限公司投资600万元。2022年未经审计的主要财务数据:总资产1.46亿元，净资产1.12亿元，营业收入464.57万元，净利润-482.13万元。

(二)关联方与公司及子公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)(以下简称《股票上市规则》)的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系如下:

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(三)分析前期同类关联交易的执行情况和履约能力

1、公司从关联方红蝶实业购买重晶石。红蝶工业拥有专业的采矿管理团队，具有丰富的重晶石矿开采管理经验，长期从事重晶石矿开采业务。近年来，红蝶实业根据国家非煤矿安全监管要求，继续增加矿山安全基础设施建设、标准化开采、绿色矿山建设等资金投入。虽然近年来开采难度加大，矿石供应不足，但继续投入资金进行标准化矿山建设，确保矿石能够在正常开采后向公司提供足够的重晶石。红蝶实业履约能力强，多年来没有违约风险。

2、公司从关联方红星石油公司购买汽油、柴油等油料。公司生产所需的装载机、工厂运输车辆、办公车辆和机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站的油质、服务质量、储油安全和服务便利性，双方按照自愿、平等、互利、公平、公平的原则，交易价格按照红星石油公司销售油的公开价格，按月结算，签订销售合同，无违约。

3、公司及其子公司通过红星集团长期在青岛员工缴纳社会保障和公积金，红星集团在为公司及其子公司提供劳务的过程中，可按双方约定及时缴纳相关费用，并根据要求调整社会保障、公积金基础，不收取任何费用，不占用公司、子公司和员工资金，更好地维护员工权益。

4、红蝶实业长期以来一直为公司提供绿化清洁、安全、消防、餐饮、住宿服务、物流和日常医疗安全服务，双方签署了综合服务协议，红蝶实业根据服务内容配备专业服务团队，绩效能力强，可根据公司要求提高服务质量，公司按季度支付综合服务费，多年来双方没有违约。

5、红星化工厂为公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（以下简称红星色素）提供生产所需的水、电等公共服务，服务稳定，绩效能力强。红蝶新材料位于偏远地区，交通不便。为了方便销售人员与客户之间的业务交流，红蝶新材料作为销售团队办公室，将部分办公室租赁给红星化工厂。同时，红蝶新材料有自货自运，需要一辆卡车。根据交通主管部门的要求，运输货物的卡车需要申请“道路运输许可证”，必须有五辆以上的卡车（包括）才能申请。为了降低运营成本，红蝶新材料向红星化工厂租用了一辆具有道路运输许可证的卡车。

6、公司租用红星集团在公司（母公司）生产厂拥有的国有土地使用权。双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁费。红星集团可以及时缴纳土地使用税。红星集团没有违约，具有较强的履约能力。

7、根据业务计划和客户需求，公司子公司大龙锰业需要适当增加电池级碳酸锂的生产。经过市场质量比较和价格比较后，计划从红星电子材料采购工业级碳酸锂，综合考虑工业级碳酸锂市场采购难度、价格、渠道等综合因素。同时，为降低销售成本、运输成本、稳定销售渠道，向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品；向红星新能源销售电解二氧化锰产品。大龙锰业与红星电子材料、红星新能源合作多年，各方可根据签订的供销合同及时供货结算，无重大违约行为。

8、公司子公司大龙锰业将闲置土地和工厂租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方签订租赁协议或服务合同，定价公平，有利于大龙锰行业振兴闲置资产，提高业务业绩。红星电子材料没有重大违约风险。

9、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精华和辣椒红色素产品进行销售，有利于红星色素保护现有市场份额，增加其营业收入和利润。红星山海生物不断增加辣椒种植面积，工艺设备先进，产品质量稳定，供应及时，红星色素可及时支付，双方履行能力强，无违约行为。

三、关联交易的主要内容及定价政策

(一)关联交易的主要内容

1、公司向关联方红蝶工业采购重晶石，双方每十年签订一次矿石供应协议。在协议有效期内，双方在对红蝶工业重晶石矿山进行全面调查的基础上，协商确定下一年度重晶石价格，并于年初签署《矿石价格确认书》。重晶石价格定价采用“成本奖金”原则，主要参考指标：矿石开采成本（主要是采矿区建设、道路挖掘、六个系统建设、劳动力成本、机械成本）、运输成本、材料及辅料消耗、道路维护成本、矿山勘探成本、安全环保成本、绿化成本、矿山开采相关税费；矿石销售利润为上述费用总额的5-10%。

2、公司向关联方红星石油公司购买汽油、柴油等石油，双方签订年度交易合同，交易价格按红星石油公司销售的公开价格执行，签订销售合同，按月结算。

3、公司及其子公司通过关联方红星集团为在青岛长期在其他地方工作的员工支付社会保障费。红星集团未向公司及相关子公司收取劳动费。

4、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务，双方签订了综合服务协议，包括环境清洁绿化、安全、消防、住宿、餐饮服务、物流服务和日常医疗安全服务，公司按协议约定的年度服务费分为四次，每季度末支付一次。服务费按下列价格计算：国家价格管理部门规定的价格；或者国家价格管理部门规定的价格为可比的地方市场价格；无与伦比的地方市场价格为约定价格（约定价格是指合理成本和合理利润的价格）。

5、公司关联方红星化工厂为公司子公司红星色素提供生产所需的水、电等公共服务。双方签署了服务协议，包括水电供应。供应价格按当地可比价格协商确定，并按月结算。公司子公司红蝶新材料向红星化工厂租用部分办公用房和持有道路运输许可证的卡车自行运输货物。双方签订租赁合同，红蝶新材料在双方签订租赁合同后5个工作日内一次性支付租赁费。

6、红星集团在公司（母公司）生产厂拥有的国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。根据审查确认的土地评估结果，根据土地使用权租赁评估说明确定合同项下的租金金额。土地使用权租金为每年71.7979万元，公司于每年12月最后一个工作日向红星集团支付年租金。红星集团依照国家法律、法规和有关规定缴纳土地税。

7、公司子公司大龙锰行业从红星电子材料采购工业碳酸锂。同时，大龙锰行业向红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，向红星新能源销售电解二氧化锰产品，交易方参照同一市场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商确定交易价格，并签订产品销售合同。

8、公司子公司大龙锰业将闲置土地和工厂租赁给红星电子材料，并提供水、电、蒸汽等公共服务。双方应在公平协商后确定交易价格，签订租赁协议或服务合同，无违约行为。

9、公司子公司红星色素从关联方红星山海生物采购辣椒精华和辣椒红色素产品进行销售。双方参照近期同类产品的市场价格，公平确定下游客户的购销价格，并结合下游客户的需求签订产品购销合同。

(二)签署关联交易协议

公司及其子公司发生的上述日常相关交易已签订书面合同或协议，其中锰产品的日常相关销售根据交易性质与定期或单一协议相结合；相关采购重晶石、接受服务、提供服务、租赁资产、租赁资产签订长期或长期协议，并根据协议条款变更签订相应的价格确认或补充协议，审议和披露程序同时按规定执行。

如公司2023年与红蝶实业发生重晶石采购交易，根据《矿石供应协议》相关约定，双方签署《矿石价格确认书》(2023年)，《矿石价格确认书》(2023年)已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2022年年度股东大会审议。主要内容如下:

根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，双方公平协商确定了2023年重晶石供应价格(含税)：1、2023年1月1日至2月28日，价格为226元/吨；、2023年3月1日至12月31日，价格按当月矿石硫酸钡含量结算，如下表所示：

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四、关联交易的目的及其对公司的影响

(一)关联销售

1、子公司大龙锰行业向关联方红星电子材料销售电解二氧化锰、高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰行业合理控制销售成本和物流成本，加快成品和资金流通，提高企业经营业绩。交易双方根据同期或近期市场价格公平约定同类产品或类似产品的交易价格，签订购销合同，按合同约定及时交付结算，不损害公司和中小股东的利益。

2、子公司大龙锰行业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰行业在激烈的市场竞争环境中增加产品销售，合理调整库存，加快资本流通，提高企业经营业绩。双方应根据同期市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同，严格履行合同，不损害公司和中小股东的利益。

(二)关联采购

1、红蝶工业长期以来一直为公司提供重晶石生产钡盐产品的主要原料，可以减少公司购买的重晶石数量，合理控制生产成本，提高钡盐产品的综合竞争力。根据矿山开采成本，公司与红蝶实业公平协商重晶石供应价格，定价程序和定价客观公正，符合双方的实际情况和整体利益。双方可以按照协议及时提供和结算付款，不损害公司和中小股东的利益。

2、红星石油公司可以为公司提供质量稳定、安全可靠、价格公平的汽油、柴油等石油，有利于公司的生产组织，降低大规模石油储存的风险。公司与红星石油公司签订年度合同，价格为红星石油公司公开销售价格，按月结算，不损害公司和中小股东的利益。

3、子公司大龙锰行业向关联方红星电子材料采购工业级碳酸锂生产电池级碳酸锂，有利于大龙锰行业拓宽采购渠道，降低采购成本，提高电池级碳酸锂的综合竞争力和公司的整体经营业绩。双方根据同期类似产品的市场价格协商确定销售价格，签订销售合同，按时履行合同，不侵犯公司和中小股东的利益。

4、公司子公司红星色素采购关联方销售红星山海生物辣椒精华和辣椒红色素产品，有利于红星色素抢占下游客户，保持产品市场份额，增加公司营业收入和利润。双方根据同期国内外同类产品的市场价格确定交易价格，签订购销合同，不侵犯中小股东的利益。

(三)接受劳务

1、根据户籍管理和社会保障费用支付的有关规定，公司及其子公司部分户籍为青岛员工，长期在西部偏远地区工作，公司需要通过红星集团支付社会保障和公积金费用。红星集团长期办理支付手续，不收取任何劳动力费用和资本成本，不侵犯公司、员工资金，损害中小股东利益。

2、红蝶实业长期以来一直为公司提供安全、消防、物流服务、绿化、日常医疗保障等服务。近年来，它不断提高服务质量和水平，确保公司专注于生产经营的关键工作，有利于促进公司加快转型升级。红蝶实业提供的各种服务费计算依据明确，价格合理，公司可按合同及时结算相关费用。不损害公司和中小股东的利益。

3、红星化工厂为子公司红星色素提供水、电、安全、劳务等综合服务。红星化工厂拥有专业的园区管理服务团队，辅助设施齐全，安全可靠，现场管理到位，服务水平高。有利于红星色素集中精力生产研发高附加值产品，合理降低劳动力成本和管理成本。经公平协商，双方签订服务协议，定价公平，不损害公司和中小股东的利益。

(四)土地租赁、房屋建筑物租赁

1、根据生产经营需要，公司（母公司）租赁使用红星集团的国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的部分土地和房屋。该交易定价公平，已充分披露，并签署了相关协议。公司和红星色素按合同及时支付租赁费，未发现损害公司和中小股东利益的情况。

2、子公司大龙锰工业将工厂部分闲置土地、工厂租赁红星电子材料进行生产经营，双方经过充分调查，参考公园土地和工厂租赁价格，结合大龙锰工业土地采购成本和工厂建设成本，公平协商确定租赁价格，签订租赁协议，有利于大龙锰工业振兴闲置资产，提高企业整体经营业绩。

3、为了方便销售人员与客户之间的业务交流，红蝶新材料向红星化工厂租赁了一些办公用房。作为其销售团队办公室，双方根据该地区可比办公用房的租赁价格，公平协商确定了租赁价格，并签订了租赁协议，有利于红蝶新材料的顺利营销。

(五)提供公共服务和劳务

红星电子材料从公司子公司大龙锰行业购买水、电、蒸汽等公共服务和劳务，有利于提高公共资源利用效率，降低生产成本，形成长期稳定的合作关系，不损害公司和中小股东的利益。

公司及其子公司与上述关联方的关联交易有助于企业提高业务效率，提高产品综合竞争力，符合企业发展战略，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，公司不会因上述日常关联交易对关联方产生依赖和重大不利影响，不会影响公司的独立经营。

五、独立董事意见

公司独立董事提前审阅了拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的《公司预计2023年日常关联交易及总金额》的议案，并与公司高管就相关关联交易事项进行了沟通，事先发表了以下认可意见:

1、公司预计2023年日常相关交易主要是正常延续产品采购销售、矿石原材料采购、土地房屋租赁、综合服务等交易，相关交易定价公平、合理、开放、透明，公司与相关方合规多年，无违约，相关交易符合双方利益，不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预期的2023年日常相关交易和总金额提交公司第八届董事会第十二次会议审议。相关董事应避免表决，不得代表其他董事出席会议或表决议案。

独立董事：王保发、张咏梅、马敬环。

公司独立董事对公司预计2023年日常关联交易及总金额的独立意见：

1、在审议预计2023年日常相关交易事项的提案之前，公司已将相关信息发送给我们审查，并提前获得我们的同意。相关董事在审议过程中避免表决，未代表其他董事出席会议并表决该提案。

2、公司预计2023年的日常相关交易主要是公司的产品采购和销售、矿石原材料采购、土地和房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，相关方公平协商，价格公平合理，审查决策程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

3、公司与关联方的相关交易已合规多年，相关方可以按照合同履行合同义务，及时提供商品、服务，支付相关资金，不会对公司造成重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。

4、公司预计2023年的日常关联交易仍需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东应避免表决，公司应及时披露该提案的表决结果。

我们同意2023年公司预期的日常相关交易和总额。

独立董事：王保发、张咏梅、马敬环。

六、关联交易说明

公司及子公司及相关关联及相关关联各方发生的上述日常相关交易已严格执行审查和披露程序。在执行过程中，各方可以严格按照合同或协议履行合同，相关信息齐全，交易市场化程度高，定价公平。长期稳定的合作有利于各方的共同发展和改进。公司及其子公司负责人严格审查相关交易事项，及时沟通。公司董事会秘书处安排专人定期跟踪检查相关交易进展情况，及时履行董事会审议披露程序。同时，公司致力于不断减少相关交易。报告期内，红蝶新材料75%的股权通过公开退市获得，解决了公司及其多年来的相关交易问题，提高了公司的综合竞争力和独立性。

上述与关联方的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因上述关联交易而严重依赖关联方。

2023年，公司将继续加强日常关联交易管理，及时跟踪相关合同执行情况，关注关联方的生产经营和财务状况，督促各方严格履行合同条款，及时结算相关费用，加强关联方应收账款风险管理，防止违约，有效保护公司和中小股东的利益。

七、备查文件

1、公司签署的第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司签署的第八届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项的事先认可意见；

4、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；

5、相关相关交易协议。

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

股票简称:红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-029

贵州红星发展有限公司

2022年年度利润分配计划公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配股利：每股发现金红利0.08元(含税)， 资本公积金不转为股本。

● 利润分配以股权分配登记日登记的总股本为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

● 股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公布具体调整情况。

● 今年现金股息比例低于30%的简要原因说明：为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉末）价格持续上涨、物流成本、劳动力成本上涨等不利影响，公司考虑了2022年第三季度主要产品销售价格下跌对公司经营业绩的影响，以及设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等在转型升级过程中的持续投资，同时，考虑到企业未来发展过程中的不确定风险，以及子公司偿还银行贷款、搬迁公园等多种因素，需要保留一定的资金，以确保公司资金的正常流通。

1.利润分配计划的内容

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司期末股东可分配的利润为766、435、142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过后，公司计划在2022年股权分配登记日登记的总股本基础上分配利润。

公司2022年利润分配计划为：公司计划每10股向全体股东发放0.8元的现金红利（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为29,323.66万股，计算2345.8928万元(含税)的总发现金红利，今年公司现金分红比例占2022年公司股东净利润的10.92%。如果公司总股本自本公告披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，公司计划保持每股分配比例不变，并相应调整现金股利分配总额。如果后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。

本次公司不将资本公积金转换为股本。

利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的说明

截至2022年12月31日，公司期末股东可分配的利润为766、435、142.03元，公司计划分配的现金红利总额为2345.8928万元(含税)，占今年上市公司股东净利润的30%以下。具体原因如下:

(一)公司的行业状况及特点

公司的主要产品是钡盐、锶盐和锰产品，属于基础化工原料，行业属于完全竞争的行业。2022年上半年，主要产品延续了2021年产销繁荣的良好局面，但自2022年第三季度以来，受整体竞争环境影响，下游有效需求不足，产品销售价格持续下降；同时，矿石、煤炭、天然气等大宗原材料价格长期处于历史高位，主要产品盈利能力被挤压。此外，近年来，公司不断推进转型升级和产品结构调整，需要不断投入资金开发新产品、技术改进、自动化智能设备应用、项目建设等，需要一定的资金保障。

(二)公司发展阶段及自身经营模式

公司及其子公司处于相对成熟的发展阶段，行业透明度高，市场管理充分，公司近年来继续转型升级，增加创新研发投资，自动化水平，但新产品培育下游应用和开发新应用需要一定的时间周期，公司营业收入和利润的主要贡献来源仍是基本的工业产品，高精度、高附加产品在公司营业收入和利润中的比例逐年增加。

在生产方面，由于行业属性，公司生产经营周期长，定期不定期维护；采购方面，通过招标、询价等方式确定大宗原材料和其他大宗材料；在销售方面，公司及其子公司的主要产品采用终端客户直销模式和一定比例的中间商销售模式。

(3)公司的盈利能力和资金需求

公司2022年营业收入28.53亿元，比2021年增长12.33%，归属于上市公司股东的净利润2.15亿元，比2021年减少26.83%。自2022年第三季度以来，公司主要产品销售价格下降，公司经营压力增加。近年来，公司加大了产品结构调整和设备升级改造力度，不断加大安全环保投入，提高了基本的安全管理水平。同时，公司生产所需的煤炭、矿石等原材料价格继续处于历史高位。创新研发、项目建设、子公司搬迁生产等因素增加了公司的资本需求，公司需要保留一定的资金，继续促进公司的健康稳定发展。

(四)公司现金分红水平低的原因

为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿（粉末）价格持续上涨、物流成本、劳动力成本上涨等不利影响，公司考虑了2022年第三季度主要产品销售价格下跌对公司业务业绩的影响，以及设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进的持续投资，考虑到企业未来发展过程中的不确定风险，以及子公司偿还银行贷款、搬迁公园等多种因素，需要保留一定的资金，以确保公司资金的正常流通。

(五)公司保留未分配利润的确切用途和使用计划

截至2022年底，公司将根据公司的发展战略和近年来的工作计划，用于公司的日常经营流通、纳税、原材料采购、新项目建设、安全环保投资、设备自动化升级、子公司偿还银行贷款和搬迁，防范重大风险。公司将继续提高资本管理水平和资本使用效率，确保资本安全，防范资本流通风险。

自2016年以来，公司连续七年实施现金股息，表明公司现金股息具有连续性和稳定性，反映了公司在确保其稳定发展的同时关注中小股东的投资回报。

对此，根据《公司章程》和《贵州红星发展有限公司未来三年(2021-2023)股东回报计划》，公司根据自身实际情况制定了2022年现金分红计划。

三、。公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决

2023年4月19日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司2022年利润分配计划》的议案，表决为:同意7票，反对0票，弃权0票。

(二)独立董事意见

2022年，在公司董事会的领导下，面对原材料矿石、煤炭供应紧张、价格上涨、主要产品销售价格下跌等多种不利因素，公司管理层克服了许多困难，稳定生产，积极探索下游市场需求，更好地完成了年度业务目标和任务。根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定高度重视股东回报，编制了公司2022年利润分配计划。我们认为：公司在充分考虑未来发展资本需求的基础上，积极回报投资者，制定利润分配计划，充分展示公司稳定的投资回报能力，符合公司章程、贵州红星发展有限公司未来三年（2021-2023）股东回报计划及相关法律法规。

我们同意公司2022年度利润分配计划，并提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事：王保发、张咏梅、马敬环。

(三)监事会意见

2023年4月19日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《公司2022年利润分配计划》。

公司监事会认为，在报告期内，公司管理层克服了外部经济环境疲软带动的主要产品价格下跌、原材料价格高等诸多不利因素，稳步推进了公司管理改进、上下游整合和资本运营，确保了公司整体生产经营的稳定。公司制定的2022年利润分配计划符合公司的实际情况。在长期可持续发展战略规划的前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报的关系。利润分配计划的实施有利于公司的可持续、稳定和健康发展，反映了投资者的合理回报，符合公司和全体股东的一致利益。利润分配计划及其审查程序符合贵州红星发展有限公司未来三年（2021-2023）股东回报计划的相关法律法规和公司章程的规定，不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东。

公司监事会将监督公司2022年利润分配计划的最终审议和实施。

四、相关风险提示

（1）公司2022年利润分配计划充分考虑了公司的行业特点和未来发展变化、国内外经济形势和下游需求、发展阶段和未来资本需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期稳定发展。

(二)公司2022年度利润分配计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议。请注意投资风险。

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

股票代码：600367 股票简称:红星发展 编号：临2023-027

贵州红星发展有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年4月7日，贵州红星发展有限公司(以下简称公司)第八届监事会第十二次会议通知发出，会议资料通过电子邮件发出。会议于2023年4月19日在贵州红星发展有限公司三楼会议室召开，由公司监事会主席程永波召集主持。

会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经审议和表决，会议形成以下决议：

(一)审议通过《公司监事会2022年年度工作报告》的议案，应提交公司2022年年度股东大会审议。

会议认为：2022年公司监事会加强监督检查，依法经营、财务状况、内部控制、合资企业破产清算、外部担保抵押、关联交易、2018年限制性股票股权激励计划解锁、特定对象股票监督检查、股东大会、董事会、管理决策程序和公司“三大”事项，及时与管对监督检查过程中发现的问题进行沟通，提出合理化建议，维护公司和中小股东的合法利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案，对董事会编制的公司2022年年度报告全文及摘要发表审核意见如下:

1、公司2022年年度报告的编制和审查程序符合相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程等相关规定。公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年的生产经营状况和财务状况。

2、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)独立客观地开展审计工作，对公司2022年年度报告提出适当的审计意见。

3、在发表本意见之前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员违反保密规定。

同意3票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《公司2022年度财务决算报告》的议案，发表以下意见:

根据2022年实际生产经营情况和财务决算情况，公司认真编制了《2022年财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2022年的生产经营情况和财务状况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《公司2022年利润分配计划》的议案，发表以下意见:

会议认为，在报告期内，公司管理层克服了外部经济环境疲软带动的主要产品价格下跌、原材料价格高等诸多不利因素，稳步推进了公司管理改进、上下游整合和资本运营，确保了公司整体生产经营的稳定。公司制定的2022年利润分配计划符合公司的实际情况。在长期可持续发展战略规划的前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报的关系。利润分配计划的实施有利于公司的可持续、稳定和健康发展，反映了投资者的合理回报，符合公司和全体股东的一致利益。利润分配计划及其审查程序符合《公司章程》、《贵州红星发展有限公司未来三年（2021-2023）股东回报计划》的规定，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

公司监事会将监督公司2022年利润分配计划的最终审议和实施情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（下转74版）