股票代码：600367 股票简称:红星发展 编号：临2023-025

贵州红星发展有限公司

关于青岛红蝶新材料的参与竞拍

有限公司75%的股权及关联交易

进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、交易概述

根据贵州红星发展有限公司(以下简称本公司或公司)于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议和2022年10月14日召开的第一次临时股东大会决议，同意公司于2022年9月21日至10月21日公开参与青岛红蝶新材料有限公司(以下简称红蝶新材料)在青岛产权交易所上市转让的75%股权。详见公司于2022年9月29日披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》(临2022-035)、《关于参与青岛红蝶新材料有限公司75%股权及关联交易的公告》(临2022-037)、《2022年第一次临时股东大会决议公告》(临2022-039)等公告于2022年10月15日披露。

2022年10月，公司以40元、696.43万元的价格获得红蝶新材料75%的股权，并与红星集团签订了《股权转让协议》。具体内容见2022年10月28日公布的《青岛红蝶新材料有限公司75%股权及相关交易进展公告》(2022-045年)。

2022年11月4日，公司收到青岛产权交易所发来的《青岛产权交易所交易凭证》。公司前期缴纳的3万元押金已转换为股权交易价格，并支付给红星集团。公司将根据与红星集团签订的《股权转让协议》支付剩余106、964、286.59元。2022年11月10日，公司接到控股股东红星集团的通知，该交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序。红蝶新材料于2022年11月30日完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照。工商变更完成后，公司持有红蝶新材料75%的股权，红蝶新材料成为公司的控股子公司，并将其纳入公司合并报表范围。详见2022年12月2日公司披露的《关于参与青岛红蝶新材料有限公司75%股权及关联交易竞拍的进展公告》(临2022-062)。

二、交易进展

根据《股权转让协议》，公司于2023年4月19日与红星集团签署了《青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议》

移交方(甲方)：青岛红星化工集团有限公司

统一社会信用代码：91370200706667

接收方(乙方)：贵州红星发展有限公司

统一社会信用代码：91520007143759

目标公司：青岛红蝶新材料有限公司

统一社会信用代码：913702839707032

鉴于甲乙双方于2022年10月27日签订的股权转让协议，该协议规定，从评估基准日（不包括当日）到目标股权交付完成日（包括当日）为过渡期。甲乙双方同意，过渡期目标公司的损益由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。

甲、乙、丙三方就目标公司过渡期损益达成以下协议：

1、甲乙双方确认过渡期计算目标公司的损益，以2022年5月31日(以下简称评估基准日)至2022年11月30日(即目标股权转让工商变更登记实际完成日，以下简称交割日)为准。目标公司在评估基准日后交接日前新产生的所有损益均由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。

2、2022年7月26日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)发布了202年青岛红蝶新材料有限公司、2021、2022年1-5月财务报表审计报告。甲乙双方确认，截至2022年5月31日，目标公司净利润为12、853、992.39元。

2023年4月19日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛红蝶新材料有限公司资产交付过渡期损益专项审计报告》。甲乙双方确认，截至2022年11月30日，目标公司净利润为1.2万元，567.03元。

3、甲乙双方确认，过渡期(2022年6月1日至2022年11月30日)目标公司净利润-853、425.36元。根据《股权转让协议》和第二条审计确定的评估基准日至交付基准日的经营损益，甲方按原持股比例承担75.00%，经核算确认甲方向乙方赔偿640.069.02元。

4、甲乙双方及目标公司确认，甲方应在本协议生效后3个工作日内向乙方支付640、069.02元的赔偿金。

5、甲方已真实、准确、完整地披露了目标公司的相关信息和信息，无虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。目标公司或乙方因甲方披露不真实、误导性陈述或重大遗漏而承担相应的法律责任和经济损失，或目标公司承担未披露或负债的，甲方应按照股权转让协议承担违约责任。

6、本协议自法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

三、本次交易的目的及其对公司的影响

青岛红蝶新材料有限公司75%的股权符合公司的发展方向，可以减少公司与红星集团下属企业之间的相关交易，提高上市公司的独立性和标准化管理水平，增加钡盐产品的协同效应和市场合作，提高公司的抗风险能力和红星的整体品牌效应。

本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序，红蝶新材料已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照。公司持有红蝶新材料75%的股权。红蝶新材料已成为公司的控股子公司，并正式纳入公司合并报表。

三、风险提示

本次交易符合公司的发展战略，但仍可能面临目标企业市场、运营等不确定因素带来的风险，目标业务发展风险低于预期。请注意投资风险。

四、网上公告附件

中兴华审字(2022)第030572号。青岛红蝶新材料有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告

五、备查文件

青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

股票简称:红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-034

贵州红星发展有限公司

改聘证券事务代表的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

贵州红星发展有限公司（以下简称公司）董事会秘书、证券事务代表陈国强因工作需要不再担任证券事务代表，仍担任董事会秘书。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，协助董事会秘书履行职责，更好地开展新时期上市公司信息披露管理、投资者关系管理、规范经营、提高法人治理水平。公司董事会聘请吴鹤松为公司证券事务代表，公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《证券事务代表改聘》的议案。

吴鹤松已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和职业道德，未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其关联方无关联关系，未受中国证监会及其他有关部门和上海证券交易所的处罚，符合《公司法》的规定、《上海证券交易所股票上市规则》(2023年修订)及其他规定，请参见附件。

电话：0851-36780066

传真：0851-36780066

电子邮箱：wuhesong@hxfz.com.cn

通讯地址：贵州省安顺市宁布依族苗族自治县丁旗街

邮编：561206

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

附件：

吴鹤松简历

吴鹤松，男，苗族，1991年12月出生，本科学历，重庆大学法学学士学位。2013年7月至2017年5月，由中国水利水电第十四工程局有限公司华南事业部主办；2017年5月进入贵州红星发展有限公司，在公司董事会秘书处工作；自2017年5月起担任公司法律专员。吴鹤松长期协助公司董事会秘书开展上市公司的标准化管理、信息披露、投资者关系管理、子公司综合管理、法律事务、知识产权事务和科技事务，认真参与公司相关环节的日常运营管理。2021年7月参加上海证券交易所第142届董事会秘书资格培训，考试合格后取得董事会秘书资格证书。

股票简称:红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-030

贵州红星发展有限公司

续聘会计师事务所公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘用的会计师事务所名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年经国家工商行政管理局批准，改制为“中兴华会计师事务所有限公司”。2009年，江苏富华会计师事务所被吸收合并，更名为“中兴富华会计师事务所有限公司”。2013年，公司进行了合伙制转型。转型后的公司名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。李尊农，首席合伙人。去年年底，合伙人146人，注册会计师793人，签署证券服务业务审计报告的注册会计师449人。2021年审计营业收入167,856.22万元，其中审计营业收入128,069.83万元，证券营业收入37,671.32万元；上市公司年报审计95家，上市公司涉及制造业；建筑业；批发零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业，审计费用总额12，077.20万元。

拟聘任的上市公司属于化工原料和化工制品制造业，中兴华所在行业有5家上市公司审计客户。(项目组根据拟公告的上市公司属于化工原料和化工制品制造业)

2.投资者的保护能力

中兴华计提职业风险基金1363.38万元，购买职业保险累计赔偿限额1.5万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合有关规定。近三年来，在执业相关民事诉讼中承担民事责任：

由于江苏中显集团有限公司2011-2013年财务状况出具了无保留审计报告，江苏信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙企业）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市汉江区人民法院(2019)民初9692号民事判决裁定，中兴华所不承担侵权损害赔偿责任。2021年7月23日，江苏省信用再担保集团有限公司向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。江苏省扬州市中级人民法院于2022年3月15日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

3.诚信记录

近三年来，中兴华学院因执业行为受到监督管理措施11次，自律监督措施1次。中兴华学院23名员工因执业行为受到监督管理措施23次，自律监督措施2次。

(二)项目信息

1.基本信息

(1)徐世欣:项目合作伙伴，本期(拟)注册会计师签字，自1985年起 从年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 29年，为澳柯玛、济南高新等公司提供IPO审计或年度审计和内部控制审计服务，具有相应的专业能力，无其他兼职工作。

(2)于:本期(拟)签署注册会计师，自2016年起从事审计工作，从事证券服务业务6年以上，先后为赛轮股份等公司提供IPO审计或年度审计和内控审计服务，具有相应的专业能力，无其他兼职情况。

（3）杨勇：本期（拟）质量控制审查员、注册会计师，1999年成为注册会计师，自2000年以来从事审计工作，2015年加入中兴华，从事证券服务业务22年以上，近三年签署或审查上市公司包括济南高新技术发展有限公司、沈阳蓝英工业设备有限公司等。

2.诚信记录

项目组全体人员无诚信不良。

3.独立性

所有项目组人员都是独立的。

4.审计收费

2022年财务报告审计费用为65万元(含税)，内部控制审计费用 为人民币30万元（含税），审计工作产生的差旅费由公司承担，服务费按照中兴会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计服务人数和每个工作日的收费标准收取。根据审计服务的性质和复杂性确定工作人数；每个工作日的收费标准根据从业人员的专业技能水平确定。

2023年财务报告审计费用为80万元(含税)，内部控制审计费用 因审计工作产生的差旅费为人民币40万元(含税)，由公司承担。由于公司近年来营业收入不断增加，公司于2022年通过公开退市获得了青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，并于2022年将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表。同时，鉴于近年来审计人员人工成本的增加，经双方协商，2023年的审计费用较2022年增加了25万元。

(三)本所认定应披露的其他信息

无。

二、拟续聘会计师事务所办理的程序

（1）审计委员会在选择会计师事务所过程中的履行情况和审查意见

公司董事会审计委员会核实了公司2022年中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作发展情况，并对公司续聘会计师事务所提出了以下意见：

公司第八届董事会审计委员会第七次会议充分了解和审查中兴华的执业资格、投资者保护能力、专业能力、独立性和诚信，认为中兴华具有证券期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计经验和优秀的执业团队，符合为上市公司提供审计服务的相关规定和要求；在为公司提供审计服务的过程中，严格遵守有关规定，独立、客观、公正履行职责，反映了良好的专业水平和职业道德，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不违反中国注册会计师职业道德规范的独立要求。综上所述，为保持公司审计工作的连续性，审计委员会同意续聘2023年中兴华为审计机构一年，并提交董事会审议。

我们同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该提案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。同时，考虑到公司2022年公开退市青岛红蝶新材料有限公司75%的股权，2022年将其纳入合并报表。同时，鉴于审计业务工作量、人工成本等因素，建议2023年财务报告审计费为80万元，内部控制报告审计费为40万元，审计工作产生的差旅费由公司承担。

经董事会审议通过后，仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

（2）独立董事对会计师事务所聘用的事先认可意见和独立意见

公司独立董事同意提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并提前发表认可意见：

我们充分了解和提前核实中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、投资者保护能力、专业能力、独立性和诚信，认为中兴华具有证券期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计经验和优质的执业团队，符合为上市公司提供审计服务的相关规定和要求。

综上所述，为保持公司审计工作的连续性，全体独立董事同意续聘2023年中兴华为审计机构，聘用期限为1年，并提交第八届董事会第十二次会议审议。

独立董事:王保发、张咏梅、马敬环

公司独立董事对该提案发表了独立意见：

我们认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙企业）具有为公司提供审计服务的资格和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，不损害公司和全体股东的利益。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2022 在公司年度财务报告和内部控制审计机构期间，工作勤奋、独立、客观、公正，符合继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，需提交2022年年度股东大会审议。

独立董事：王保发、张咏梅、马敬环。

（3）上市公司董事会对会计师事务所有关议案的审议和表决

根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年审计机构的请求，公司董事会审核了相关材料，认为中兴华有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2022年年报审计过程中，能够遵守会计师事务所的执业道德和规范。严格按照年度财务报告审计计划完成2022年度审计工作，指导和规范公司的财务管理和内部控制管理。

对此，公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了续聘会计师事务所的议案，7名董事同意继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。由于公司合并报表范围和审计工作量的增加，2023年审计费用较2022年增加25万元，审计工作产生的差旅费由公司承担。

（4）会计师事务所的聘任仍需提交公司2022年年度股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

● 报备文件

(一)第八届董事会第十二次会议决议

(二)独立董事关于相关事项的事先认可意见

（3）独立董事对公司相关事项的独立意见

(四)第八届董事会审计委员会关于续聘审计机构的审计意见

(五)拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明

股票简称:红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-028

贵州红星发展有限公司

2022年第四季度主营业务数据公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

贵州红星发展有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所“上市公司行业信息披露指南14”和“2022年主板上市公司年度报告披露通知”要求，2022年第四季度主要业务数据披露如下：

1.实现主要产品的产量、销量和收入

■

二、主要产品和原材料的价格变化

(一)主要产品价格变动(不含税)

■

(二)主要原材料价格变动(不含税)

■

报告期内，公司增加非关联方重晶石采购，导致成本增加；国内矿山供应，第四季度采购成本同比下降；子公司贵州红星发展大龙锰业有限公司第四季度锰矿价格同比下降；受开采量和市场供需关系的影响，煤炭价格保持较高。

报告期内无其他对公司生产经营有重大影响的事项。

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

股票简称:红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-036

贵州红星发展有限公司

关于召开2022年度业绩

暨现金分红说明会公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 会议时间:2023年5月4日(星期四)上午 11:00-12:00

● 会议地点：上海证券交易所路演中心（网站：http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议方式：上证路演中心网络互动

● 2023年4月24日(星期一)至04月28日(星期五):00前登录上海路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱(chenguoqiang@hxfz.com.cn)提问。公司将在讲解会上回答投资者普遍关注的问题。

贵州红星发展有限公司(以下简称公司)于2023年4月21日发布了公司2022年度报告。为方便投资者更全面、更深入地了解公司2022年的经营成果和财务状况，公司计划于2023年5月4日上午 11:00-12:00召开2022年度业绩及现金分红简报会，就投资者关注的问题进行交流。

一、 说明会类型

投资者简报将以网络互动的形式举行。公司将根据2022年业务成果和财务指标的具体情况与投资者进行互动和沟通，并在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。

二、 说明会的时间、地点

（一） 2023年5月4日上午11日会议召开时间:00-12:00

(2)会议地点:上海证券交易所路演中心(网站:http://roadshow.sseinfo.com）

（三） 会议方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：郭汉光

万洋总经理、财务总监：万洋

董事会秘书：陈国强

证券事务代表：吴鹤松

四、 投资者参与方式

(一)投资者可于2023年5月4日(星期四)上午11:00-12:通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参加本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的问题。

(二)2023年4月24日(星期一)至04月28日(星期五):00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选择此活动或通过公司邮箱(chenguoqiang@hxfz.com.cn)向公司提问，公司将在解释会上回答投资者普遍关注的问题。

五、联系人及咨询方法

联系人：陈国强

电话：0851-36780066

邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

六、其他事项

投资者说明会召开后，投资者可以通过上海路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

贵州红星发展有限公司

董事会

2023年4月21日

(上接74版)