证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-042

深圳市兆信能源有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月21日，深圳市兆新能源有限公司(以下简称“公司”或“兆新股份”)收到深圳证券交易所上市公司管理部发布的《关于深圳市兆新能源有限公司的关注函》(公司部关注函[2023]第240号)。公司收到信后非常重视，现将相关问题的回复公告如下:

1、截至 2023 年 1 月 15 浙江千虹对公司的债权本息总额为2.06 亿元。请补充披露浙江千虹3 月30 深圳永盛现金增资3.5 1亿元的背景、原因和增资的具体内容，结合浙江千虹与贵公司的债权债务关系、相关债务偿还安排以及截至目前的进展，详细说明了浙江千虹向深圳永盛增资后短期内撤资的原因，以及相关增资是否具有商业合理性。

回复：

(1)增资背景原因

截至2023年1月15日，浙江千虹实业有限公司与浙江千虹实业有限公司(以下简称“浙江千虹”)有贷款关系，浙江千虹对公司享有债权本息总额为人民币 206,411,044.19 元。鉴于当时公司仍处于股东变更阶段，融资渠道有限，现金流不足以一次性全额偿还浙江千虹的贷款本息。为了保持上市公司的经营稳定性，避免债务违约风险，公司与浙江千虹商定了深圳永盛新能源有限公司（以下简称“深圳永盛”或“目标公司”），引进浙江千虹成为深圳永盛战略投资者，利用各种资源促进深圳永盛主营业务发展，扩大资本规模，优化资本结构，与公司分享后续发展成果。

(2)增资的具体内容

2023年3月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议；2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会。上述两次会议审议通过了《关于全资子公司深圳永盛增资扩股公司放弃部分优先认购权和对外担保的议案》。根据公司战略规划和业务发展的需要，深圳永盛新增注册资本5351.6802万元，部分公司放弃了对深圳永盛增资的优先认购权。浙江千虹公司及投资者同意以6万元现金增资认购新注册资本5351.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中公司认购标的公司22.313.201万元，对应21.5554%的股权；浙江千虹增资35000万元现金认购标的公司31。新增注册资本238.4801万元，对应30.1776%的股权。同时，经公司财务计算，签订增资协议，为公司节省违约金和违约利息差额约1500万元。

截至2023年4月7日，公司已偿还浙江千虹贷款本息213、226、426.31元，公司与浙江千虹的债务已全部结清。对应原贷款协议及相关补充协议下的所有担保人，包括公司董事长李华春先生、宁夏揭阳中原电力有限公司、合肥盛日太阳能发电有限公司、合肥永聚太阳能电力发展有限公司，自动解除上述贷款设立的连带担保责任。

截至2023年4月10日，公司和浙江千虹已完成对深圳永盛的全部增资出资义务，总增资6.0亿元(兆信增资2.5亿元，浙江千虹增资3.5亿元)。公司增资到达后，深圳永盛同时偿还其子公司对兆信股份的欠款2.38亿元(兆信股份实质上完成了对深圳永盛的部分债权转换为股权)；同时，根据增资扩股协议中关于同时偿还浙江千虹债务本息的协议，兆信股份从深圳永盛借款偿还浙江千虹贷款本息2.13亿元。增资明细如下：

■

(3)回购原因及商业合理性

在办理浙江千虹增资入股手续和指派人员入职期间，双方未能就深圳永盛的经营管理理念达成协议。因此，公司坚持谨慎的态度，始终注意维持资本流动性，妥善保留到账增资资金，确保回购能够在平静期内及时满足回购需求。公司随后收到浙江千虹发来的《股权回购函》。浙江千虹提出以现金方式回购深圳永盛30.1776%的股权。经过双方多轮讨论回购计划，公司管理层决定将回购事项提交董事会审议，综合考虑各种客观因素。

2023 年 5 月 19 周一，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于履行永盛增资扩股回购义务的议案》。公司董事会同意回购，并授权管理层办理相关回购手续。一方面，公司坚决维护上市公司主要资产深圳永盛的绝对控股权，确保公司稳定发展，促进公司未来战略发展。因此，上述增资事项具有商业合理性。

2、你公司 2023 年 1 季度货币资金期末余额 1.11 根据《增资扩股协议》第8亿元 第一条，贵公司应根据投资者持有的股权价值或投资者在深圳永盛最新估值下支付的增资总额和增资占用期间相应的年化情况 回购价格总额计算在10%利息较高的情况下。补充披露贵公司回购浙江千虹股权价格及计算流程、回购支付方式、支付安排、资金来源，结合贵公司判断“当前资本流动性准备充分”，回购对贵公司日常经营有重大影响，并充分提示相关风险。

回复：

根据《增资扩股协议》第八条的规定，公司应当按照投资者持有的股权价值或者投资者在深圳永盛最新估值下支付的增资总额加上增资占用期间相应年化利息的10%计算回购价格总额。由于股权交割日(2023年4月10日)接近履行回购义务的时间点，深圳永盛估值变化不大，投资者持有的股权价值接近投资者原投资成本3.5亿元。

经与浙江千虹协商，公司按其支付的增资总额3.5亿元和增资占用期间相应的年化10%利息计算回购价格总额。增资占用利息以投资者每笔增资到达之日为利息之日，以公司回购支付之日为利息截止日期，日利率按10%/360计算。计算过程如下:

■

截至2023年5月24日，公司已按照《增资扩股协议》向浙江千虹支付35421万元现金，回购已按期完成。

回购资金来源均为公司自有资金，包括公司原货币资金1.11亿元(截至2023年第一季度末)、未使用的投资者增资、业务收款等。公司综合考虑资金流，为避免违反《增资扩股协议》，在合理情况下，按时足额向浙江千虹支付回购款和利息。6月底，青海金泰钾肥有限公司(以下简称“青海金泰”)股权转让款将收回7500万元，各方已同意近期提前收款 2,500 目前，公司的账面资金可以充分满足日常流动性需求。回购已经完成，对公司的日常运营没有重大影响。未来，公司将通过加快业务收款和融资来优化资本结构，提高日常生产经营的稳定性。

3、根据公告，华泽增资项目拟筹集的金额不得低于 8 1亿元，相应持股比例为31%。融资方所属行业为商业服务业，募集资金用于开发、建设和运营新能源发电项目，扩大新能源资产装机规模。成功竞拍华泽增资项目，深圳永盛将与九涵投资等比例增资，深圳九兆不低于 8 亿元。2023 年 1 本季度，贵公司其他应付期末余额 5.29 1亿元，主要用于非金融机构的贷款和应付利息。请独立董事对问题(1)(2)进行核实并发表明确意见，请会计师对问题(2)进行核实并发表明确意见。请你公司：

（1）详细披露华泽增资项目的具体内容、实施主体、总投资金额、资金来源、当前进展、程序和预期完成时间，说明项目与贵公司主营业务的协调性和可行性。

回复：

国电投华泽 (天津)资产管理有限公司(以下简称“国电华泽”)增资项目 (项目编号:G62023BJ1000003 ）2023年3月3日，投资者通过北京产权交易所网站公开收集信息。拟募集资金不低于8万元，拟募集资金的持股比例或股份数为31%。募集资金用于新能源发电项目的开发、建设和运营，扩大新能源资产规模。

国电投资华泽增资项目实施主体为深圳久兆控股有限公司(以下简称“深圳久兆”)。实施主体系公司由控股子公司深圳永盛与深圳久涵投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“久涵投资”)联合设立，其中久涵投资持股占52%，深圳永盛持股占48%。

国电投资华泽增资项目拟投资总额8791.60万元。根据《国电投资华泽(天津)资产管理有限公司增资项目》北京产权交易所官网项目通知，增资项目接受货币或非货币出资。深圳永盛股份有限公司对应出资422236万元，计划以电站资产出资为主，结合少量现金出资参与。截至2023年4月底，深圳永盛资产总额为12.92亿元，资产增资实力充足。预计公司负债水平不会大幅提高，也不会对公司偿债能力产生重大影响。

公司后续资金来源丰富，主要包括:①深圳永盛引进新战略投资者增资1.35亿元。②2023年青海金泰股权转让剩余应收金额1.75亿元。③2022年首次授予股票期权激励的第一期将于2023年7月到期。届时，公司将收到员工行权费，补充现金流，初步计算约1.2亿元。④经2022年年度股东大会批准，公司将通过小额快速融资不超过2.4亿元。

综上所述，公司预计未来将有约6.7亿元的增量资金用于公司后续的业务发展和项目投资。

截至回复日，国电投资华泽增资项目已完成报名、缴纳保证金、确认意向投资者资格、选择投资者等工作，并确认深圳九兆是国电投资华泽增资项目的投资者。根据国有资产引战增资的合规管理流程，谈判双方目前正处于一对一增资协议协商阶段。国有资产评估备案流程完成后，公司将结合中介机构出具的评估报告等文件，与最终约定的增资协议一起提交董事会和股东大会审议决策。基于双方目前的协商进展，预计交货时间不迟于2023年底。

基于双方的早期沟通和通知，国电投资华泽的主营业务涉及光伏和风电资产的投资、建设、技术改造、运维和交易。电站装机规模达到640mW，增量电站项目储备超过1000mW，与公司主营业务发展规划高度一致。国电投资华泽增资引战完成后，各方股东将积极投资优势资源，进一步打造集新能源资产投资、新能源前沿技术及产品布局、新能源电站智能运维与优化、技术猎头与孵化于一体的综合性能源科技管理公司。因此，公司与国电投资华泽在新能源业务领域的发展理念高度契合，业务协调性强，增资项目可行。

独立董事意见：

经核实，我们认为深圳永盛计划通过增资实施主体深圳九兆，将现金增资与资产增资相结合，然后完成国电投资华泽的增资。深圳永盛资产增资实力充足，现金流足以满足增资。增资不会显著提高公司的债务水平，对公司的偿付能力也不会产生重大影响，也不会损害公司股东的利益，特别是中小股东。国电投资华泽将充分发挥其在新能源行业的优势，与公司新能源行业的业务发挥协同作用，共同促进公司的发展。

（2）结合贵公司主要资产、负债、资产有限、现金流、资本使用计划、浙江千虹撤资及股份回购安排、引进新投资者等，详细说明贵公司是否有能力继续投资参与华泽增资项目投标，如补充公司后续注资安排，对贵公司偿付能力、财务报表、相关投资决策谨慎合理，并充分提示与重大外商投资相关的风险。

回复：

截至2023年第一季度末，公司总资产19.18亿元，其中131.82MW光伏电站固定资产账面价值5.65亿元。截至本回复之日，公司自2023年初以来累计偿还债务本金2.00亿元，剩余债务本金约3亿元。与过去三年的平均水平和2022年底相比，公司的债务余额和融资成本大幅下降。

由于公司清偿了浙江千虹和海南盈飞的全部债务投资有限公司债务重组和担保措施更换、天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）更换抵押品、深圳永盛部分电站资产和全资子公司股权冻结将终止，现正在办理相关终止限制手续，后续部分终止限制电站资产可用于国家电力投资华泽增资项目。

2023年5月23日，公司已按照《增资扩股协议》向浙江千虹支付全部回购款，共计人民币 35,421 万元，浙江千虹回购已按期完成。双方签署的《增资扩股协议》及以往所有相关协议、协议、承诺均已履行，双方合作关系已结束。回购的完成和母公司兆信股份对全资子公司深圳永盛的增资不会对公司的资产负债率产生重大影响，利息负债水平没有显著提高，公司的资产结构仍处于稳定和良性状态。

2023年5月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于放弃深圳永盛增资扩股公司优先认购权的议案》。为进一步扩大深圳永盛资本规模，优化资本结构，继续推动深圳永盛按原计划布局光伏板及相关目标并购，公司、深圳永盛与海南润祥盛投资合伙（有限合伙）（以下简称“润祥盛”）共同签署了增资扩股协议。协议规定，润祥生以人民币为基础 13,500 深圳永盛新增注册资本1万元现金认购 11,760.5314 一万元，对应标的公司 10.2021 %股权，剩余 1,739.4686 以1万元作为溢价计入标的公司的资本公积金，公司放弃了增资的优先认购权。增资完成后，深圳永盛仍是公司的控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。润祥盛已按照增资扩股协议支付增资1.2亿元，将有效补充深圳永盛运营资金，为后续光伏电站投资建设、光伏产业并购等战略规划的充分实施提供资金保障。

同时，根据协议支付进度，青海金泰股权转让金额为2023年1.75亿元，2024年2.15亿元。2022年首次授予股票期权激励的第一期将于2023年7月到期。届时，公司将收到员工行权费，补充现金流，初步计算约1.2亿元。上述现金流入将为公司的经营和投资资金提供强有力的保障，并适用于华泽增资项目及后续到期债权的偿还。因此，公司有能力继续投资华泽增资项目。

增资完成后，国电投资华泽的净资产和总资产将分别达到28.38亿元和30.24亿元。未来，企业的主营业务将更加注重光伏新能源。行业平均回报率在8%左右，资本IRR超过12%，处于行业较高水平。结合国电投资华泽管理和核心业务团队在交易谈判期间提供的历史利润水平和未来业务模拟预测，预计未来三年将达到每年2.5亿以上的净利润水平。参照基本资产法确认的交易对价，整体投资估值低于PE的12倍。与公司目前的估值倍数相比，有利于提高公司每股EPS水平。

如果增资项目顺利完成，公司有望利用国有战略合作伙伴丰富的上下游资源优势，为新能源行业业务的发展带来新的机遇，提高整体业务水平。同时，公司将进一步巩固和提升新能源行业的影响力，扩大品牌影响力。外部，将使公司在与合作伙伴、供应商、客户等沟通时有更强的发言权；内部，将提高员工的归属感和自豪感，进一步吸引和留住人才。

国电投资华泽增资项目尚未签署正式协议，可能存在限制资产未能如期解除限制，现金流安排未能如期到达，导致项目无法继续推进的风险。请注意投资风险。

会计核查意见：

深圳市兆新能源有限公司管理层有责任如实编制相关财务报表，提供会计核查问题的相关信息，确保其真实性、合法性和完整性。

除了以兆信股份管理层提供的信息和相关公告信息为基础，对上述注意事项实施了以下验证程序外，我们还没有对本回复中提到的兆信股份2023年第一季度合并财务报表及其信息实施额外的审计程序。

(1)我们对上述注意事项实施了以下验证程序:

①2023年1月至5月，获取浙江千虹现金增资银行收据，清偿浙江千虹债务，回购增资股份，核实相关交易情况及对公司流动性的影响；

②验证2023年4月20日广东省东莞市中级人民法院提供的《执行裁定书》(2021)粤19号恢复297号第四号，石嘴山市审批服务管理局2023年5月24日发出的《股权质量注销登记通知书》(惠农)股权质量注销字[2023]第11号，分析对公司相关资产和融资能力的影响；

③获取公司与新投资者达成的相关协议和投资资金到位情况，分析投资协议约定的条款对财务报表和偿付能力的影响；

④获取华泽增资项目招标文件和公司内部投资决策审批文件，分析公司对外投资决策及相关审批情况；

⑤了解和核实华泽增资项目投标人的股权结构，截至本关注函回复日的进展情况，以及华泽增资项目的资金来源、融资方式和计划实施时间，分析相关融资对公司现金流的可能影响；

⑥下载公司公告未经审计的2023年第一季度合并财务报表，了解公司管理层对2023年下半年资金使用和2023年下半年到期的有息债务偿还计划，评估华泽增资项目对公司整体债务偿还的影响，支付浙江千虹撤资应付股份回购款。

（2）验证结论：如公司回复和独立董事意见所述，国电投资华泽增资项目截至本关注函回复日尚未签订正式协议，可能存在限制资产未能如期解除限制、现金流安排未能如期到达的风险。华泽增资项目的投资义务取决于未来投资方式和现金投资金额的确定。截至本关注函回复日，兆信股份参与国电投资增资项目的投资方式和增资协议仍在谈判中，对公司偿债能力和财务报表的影响仍不确定。

根据我们验证中获得的数据，通过实施上述验证程序：①截至2023年一季度末，公司资产总额为19.18亿元，负债总额为7.10亿元，资产负债率为37.02%，资产负债率较低。②根据2023年4月20日广东省东莞市中级人民法院送达的《执行裁定书》(2021)297号第四号，2022年底，深圳永盛股权和宁夏揭阳股权两项有限资产于2023年1月至4月因债务清偿解除冻结措施。③2023年4月，公司获得浙江千虹对深圳永盛的现金增资，公司清偿浙江千虹有息债务，2023年5月公司回购浙江千虹增资股份后，公司偿债能力未发生重大变化。④根据公司提供的《增资扩股协议》和2023年5月25日《关于放弃深圳永盛增资扩股公司优先认购权的公告》，兆信股份与海南润祥盛投资合伙企业（有限合伙）达成的增资扩股协议约定了冷却期和回购条款。股权回购协议可能导致公司未来有现金回购义务，可能对流动性产生不利影响。⑤赵鑫股份第六届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于设立合资公司并参与国电投资华泽(天津)资产管理有限公司增资项目招标的议案》。国电投资华泽公司的主营业务是电站资产的运营管理，与赵鑫子公司深圳永盛的电站建设运营有一定的产业协同作用。赵鑫股份参与华泽增资项目招标的相关投资是合理的。⑥截至本关注函回复之日，公司2023年下半年到期的主要有息债务约为21、158.51万元，主要为天津泽悦管理咨询合伙企业(有限合伙)20、585.25万元，平安国际金融租赁(天津)有限公司573.26万元。如公司回复，2023年6月至12月2022年股权交易及股权激励预期收款如下:根据公司与青海林航贸易有限公司2022年签订的《合同权利义务概括转让协议》，2023年6月至12月应收股权转让款1.75亿元；2022年股权激励计划第一期将于2023年第三季度行使，如全部行使，公司将向员工收取约1.2亿元的行权费。

独立董事意见：

经核实，我们认为公司负债水平下降，融资成本低于过去三年的平均水平。部分有限资产正在办理解除有限手续，这部分资产将在国电投资华泽增资项目中释放使用。公司后续的流动性安排可以满足偿债计划和增资项目的资金需求。增资项目将为公司的发展带来新的机遇，进一步增强和巩固公司在新能源行业的影响力。经过公司管理层的充分审慎考虑，经过多次审查和论证项目的可行性，决策过程符合相关法律法规的要求。

特此回复。

深圳市兆信能源有限公司董事会

二〇二三年六月三日