股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-032

天际新能源科技有限公司

2022年限制性股票激励计划

(首次授予部分首次终止限售期)

解除限售条件成果的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年限制性股票激励计划(首次授予部分第一次终止限售期)终止限售条件取得成效；

2、2022年，限制性股票激励计划首次授予55个激励对象，其中一些激励对象符合解除限制期的条件。可解除限制性股票的数量为305.00万股，占公司总股本的40.75.2567万股的0.75%；

3、限制性股票在完成限售解除手续和上市流通前，公司将披露解除限售上市流通的提示公告。请注意。

2023年6月2日，天际新能源科技有限公司（原名“广东天际电器有限公司”，以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一次终止限制期）终止限制条件成果的议案》，董事会认为，《2022年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)设定的首次授予部分已经完成，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会将办理2022年限制性股票激励计划(以下简称《本次激励计划》)授予的限制性股票。2022年公司第二次临时股东大会授权公司董事会解除限售。2022年公司第二次临时股东大会授权公司董事会解除限售。现将有关事项公告如下:

1、本激励计划简要介绍及已完成的相关审批程序

(1)本激励计划简述

公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》，主要内容如下：

1、本激励计划涉及的目标股票为公司向激励对象发行的人民币A 普通股。

2、本激励计划首次授予限制性股票价格为14.29元/股。

3、本激励计划首次授予57名激励对象，包括董事、高级管理人员和核心技术/管理骨干，他们在公司公告本激励计划时在公司（包括子公司、下同）工作。不包括天际股份独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们独立或共同持有5%以上的股份。

4、本激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公布日公司总股本4000股、215.2567万股的1.99%。其中，首次授予限制性股票656.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.63%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的82.00%；预留限制性股票144.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的18.00%。

5、有效期、限售期和终止限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象授予的所有限制性股票解除限制或回购注销之日起不超过48个月。

(2)自授予之日起12个月后，本激励计划首次授予的限制性股票分三期终止限售，每期终止限售的比例分别为50%、30%、20%；预留限制性股票自部分限制性股票预留授予之日起12个月后，分两期解除限制性股票，每期解除限制性股票的比例分别为50%、50%。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期限内，因不符合终止限制条件的限制性股票，不得终止限制或递延至下一期终止限制。公司将按照本激励计划规定的原则回购并取消相应的限制性股票。

公司满足限制性股票解除限售条件后，将统一办理满足解除限售条件的限售 解除限售限制性股票。

6、解除限售业绩考核要求

(1)公司层面的绩效考核要求:

本激励计划在2022-2024年会计年度对公司绩效指标进行年度评估，以达到绩效评估目标作为激励对象当年终止销售限制的条件之一。本激励计划的绩效评估目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司的营业收入。

在终止限制期内，公司为满足终止限制条件的激励对象办理终止限制。在终止限制期内，公司当期业绩水平不符合绩效考核目标条件的，所有激励对象计划终止当年限制性股票不得终止限制性股票，公司应当以授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购取消。

(2)个人绩效考核要求:

根据公司内部绩效考核的相关制度，对激励对象进行个人考核。激励对象的个人考核结果分为“合格”、两级“不合格”。

在实现公司业绩目标的前提下，激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”的，激励对象上一年度个人评价结果为“不合格”的，激励对象不得解除限制性股票，公司以授予价格回购注销。

根据《广东天际电器有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，实施本激励计划的具体考核内容。

（2）已完成的相关审批程序

1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过〈2022年广东天际电器有限公司限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2022年广东天际电器有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。独立董事就激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了〈2022年广东天际电器有限公司限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2022年广东天际电器有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满后，监事会未收到任何异议。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示说明》(公告号:2022-034)。

3、公司在激励计划草案公开披露前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2022-037)。

4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了〈2022年广东天际电器有限公司限制性股票激励计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈2022年广东天际电器有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。

5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量、授予价格的议案》

同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量、授予价格的议案》和《2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会审查了激励计划的调整和授予，并发表了验证意见。

6、2022年5月30日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予登记公告》(公告号:2022-057)。截至目前，公司已完成2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记，2022年5月31日首次授予55名激励对象610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股。

7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂停授予部分价格的议案》

同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂停授予部分价格的议案》和《关于暂停授予2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会审查了暂停授予部分的调整和授予事项，并发表了验证意见。

8、2022年7月27日，公司披露了《关于暂停授予2022年限制性股票激励计划登记的公告》(公告号:2022-068)。到目前为止，公司已完成2022年限制性股票激励计划暂停授予限制性股票的登记，并于2022年7月29日向1名暂停授予激励对象授予30.0万股限制性股票，授予价格为13.91元/股。

9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划解除限制条件的议案》(首次授予部分第一个解除限制期)。董事会认为，激励计划设定的第一个授予部分取得了第一个终止限制的条件，并同意55个满足终止限制条件的激励对象在第一个终止限制期间终止限制。独立董事对上述提案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划解除限制条件的议案》（第一次授予部分解除限制期）。公司监事会审查了激励计划解除限制的相关事项，并发表了验证意见。

二、本激励计划首次授予部分首次解除限售期解除限售条件的成果

(一)第一个限制期届满

根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个终止期为自首次授予部分限制性股票之日起12个月后的第一个交易日至首次授予部分限制性股票之日起24个月内的最后一个交易日，终止限制的比例为50%。

本激励计划首次授予限制性股票上市日期为2022年5月31日，第一个限制期已于2023年5月30日前届满。

(二)解除限售条件的说明

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综上所述，公司《激励计划》首次授予部分第一个终止限售期的条件已经取得成就，公司董事会将按照《激励计划》的有关规定办理第一个终止限售期的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异

(1)根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生在本次授予日5月20日前六个月内出售公司股份。、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定(以下简称《管理办法》)，董事会决定暂停授予杨志轩先生限制性股票30.00万股，并在满足相关授予条件后执行授予杨志轩先生限制性股票的审查程序。

截至公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议作出决议之日，暂停激励对象杨志轩先生的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定2022年7月19日，暂停授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股。

（2）在公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，一个激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的所有限制性股票，一个激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的部分限制性股票，激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂停授予30.00万股，预留的限制性股票数量由14.00万股调整为160.00万股。

（3）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度股权分配实施公告》，以公司总股本402、152、567股为基础，每10股向全体股东分配3.80元现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度股权分配。根据《激励计划》的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将激励计划的首次授予价格从14.29元/股调整为13.91元/股。

除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会批准的激励计划一致，无其他差异。

四、本激励计划首次授予部分首次终止限售期限售对象和可终止限售数量

1、共有55名激励对象符合终止限售条件；

2、限售和上市流通的限制性股票数量为305万股，占公司总股本的0.75%；

3、限制性股票解除限售的具体情况如下：

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注1、解除限售的限制性股票不包括暂停授予对象杨志轩先生，公司将在暂停授予部分限售期届满后另行解除限售。

五、独立董事意见

经核实，公司2022年营业收入总额、拟终止限售的55名激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和《激励计划》第一次授予部分的要求。

我们一致同意公司按照《激励计划》的有关规定，办理2022年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次终止限售的相关事宜。

六、监事会意见

公司监事会核实激励对象名单，认为公司55个激励对象终止销售资格合法有效，满足激励计划第一部分终止销售条件，同意公司满足55个激励对象的终止销售条件，第一部分终止销售程序。

七、律师事务所出具的法律意见

上海君兰律师事务所律师认为，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，自本法律意见发布之日起，本次终止限制已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分，第一个限制期届满，终止限制条件取得成效，终止销售限制的人数和数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司已按照上述规定履行本阶段应履行的信息披露义务，仍需按照上述规定履行后续信息披露义务。

八、独立财务顾问专业意见

独立财务顾问上海鑫公怡和企业管理咨询有限公司认为，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象符合本激励计划规定的限制。取消销售限制已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规和激励计划的有关规定，公司不损害上市公司和全体股东的利益。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；

4、《上海君兰律师事务所关于解除限制性股票激励计划2022年限制性股票激励计划的法律意见》；

5、《上海信息公司怡和企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予独立财务顾问报告》。

特此公告。

天际新能源科技有限公司董事会

2023年6月3日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-031

天际新能源科技有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年6月2日，天际新能源科技有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议在公司会议室举行。2023年5月31日，会议通知全体监事书面、电话通知，3名监事应参加会议，3名监事实际参加会议。会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议案件

1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划解除限制条件的议案》(第一次授予部分解除限制期)

公司监事会对激励对象名单进行核实，认为公司55个激励对象解除限售资格合法有效，符合《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期的条件，并同意公司为符合解除限售条件的55个激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的手续。

表决:赞成3票，反对0 票，弃权0 所有监事一致通过了票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告

天际新能源科技有限公司监事会

2023年6月3日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-030

天际新能源科技有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年6月2日，天际新能源科技有限公司第四届董事会第二十四次会议在公司会议室以现场和通讯表决的形式召开。董事7人，董事7人。会议通知已于2023年5月31日通过电子邮件、传真和电话通知送达所有董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、二。董事会审议的议案

1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划解除限制条件的议案》(首次授予部分第一个解除限制期)。

表决:赞成5票，反对0 票，弃权0 经全体非关联董事一致批准，关联董事郑文龙先生、陈俊明先生已回避表决。

公司独立董事就此事发表了独立意见。《关于2022年限制性股票激励计划(首次授予部分第一个终止限制期)终止限制条件的公告》详见超潮信息网。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告

天际新能源科技有限公司董事会

2023年6月3日