证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-016

广州珠江发展集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告（更新）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次交易”）。

2023年1月19日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过议案二十《关于修改公司章程部分条款的议案》。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，拟更新第十届董事会2023年第一次会议审议通过的议案二十。2023年2月22日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过议案三《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案（更新）》。具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营层具体办理《公司章程》修改后的工商登记变更事宜。具体修改内容如下：

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2023-017

广州珠江发展集团股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月10日 14点30分

召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容刊登于2023年1月20日、2023年2月23日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

应回避表决的关联股东名称：广州珠江实业集团有限公司、廖晓明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2023年3月2日，8:30一12:00，14:00一17:30；

（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室

（三）联系人：扈佳佳、王文强

电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510031

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年2月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广州珠江发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-019

广州珠江发展集团股份有限公司

关于《重大资产置换及重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

及摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“珠江股份”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市服务”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会2023年第一次会议审议通过。2023年2月9日，上市公司收到到上海证券交易所下发的《关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0099号）（以下简称“《问询函》”），上交所要求公司在10个交易日内针对《问询函》问题书面回复，并对草案作相应修改。具体内容详见公司于2月11日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函〉的公告》（编号：2023-011）。根据《问询函》的相关要求，珠江股份对草案及摘要作相应修改，《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本次补充和修订的主要内容如下：

■

除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-013

广州珠江发展集团股份有限公司

第十届董事会2023年

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）第十届董事会2023年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年2月17日发出会议通知和会议材料，并于2023年2月22日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：

一、逐项审议通过《关于签署附条件生效的〈资产置换协议〉〈资产出售协议〉〈业绩补偿协议〉〈资产出售协议之补充协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组，同意公司与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）、广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）签署附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资产出售协议》、附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于2023年1月19日签署了附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资产出售协议》，与珠实集团于同日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。

鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于2023年2月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对广州璟润房地产开发有限公司以下简称“璟润公司”）的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，同意新增《资产出售协议之补充协议》，对上述《资产出售协议》进行更改，以及，就璟润公司股权转让事宜，新增珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》，以终止上述《资产出售协议》的附录一、附录三。

（一）《资产置换协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于2023年1月19日签署了附条件生效的《资产置换协议》，并将不作更改，待《资产置换协议》约定的条件成就后生效。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）《资产出售协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产出售协议》。经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于2023年1月19日签署了附条件生效的《资产出售协议》及其附录，并将由下述《资产出售协议之补充协议》及其附录进行更改，待《资产出售协议》约定的条件成就后生效。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（三）《业绩补偿协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团于2023年1月19日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，并将不作更改，待《业绩补偿协议》约定的条件成就后生效。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（四）《资产出售协议之补充协议》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，包括附录一：就璟润公司股权转让事宜，珠实集团指定广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》等，以终止上述《资产出售协议》的附录一、附录三。

关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于2023年2月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对璟润公司的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，拟取消第十届董事会2023年第一次会议审议通过的议案十六，并重新修订，主要修订内容：取消珠江股份承诺自转让所持有的璟润公司66%的股权之日（以工商登记为准）起为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村80亩地块投资合作协议》（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008号）之相关约定承担的连带保证责任。

截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司11笔金融机构债务提供担保，上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新增关联担保是基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点，公司董事会同意本次新增关联担保事项。

此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东金海投资有限公司，担保金额预计不超过31,000万元，若该项业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过31,000万元的担保。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司董事会同意上述担保相关事项，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案（更新）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过议案二十《关于修改公司章程部分条款的议案》。经审慎研究，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的最新实际情况，同意公司重新对《公司章程》进行修订。

本事项尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告（更新）》（编号：2023-016）。

四、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2023年3月10日召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：2023-017）。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-014

广州珠江发展集团股份有限公司

第十届监事会2023年

第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）第十届监事会2023年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于2023年2月17日发出通知和会议材料，并于2023年2月22日以通讯方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事钟小萍主持，形成了如下决议：

一、逐项审议《关于签署附条件生效的〈资产置换协议〉〈资产出售协议〉〈业绩补偿协议〉〈资产出售协议之补充协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组，同意公司与广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）、广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）签署附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资产出售协议》、附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于2023年1月19日签署了附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资产出售协议》，与珠实集团于同日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。

鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于2023年2月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对广州璟润房地产开发有限公司以下简称“璟润公司”）的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，同意新增《资产出售协议之补充协议》，对上述《资产出售协议》进行更改，以及，就璟润公司股权转让事宜，新增珠实集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》，以终止上述《资产出售协议》的附录一、附录三。

（一）《资产置换协议》

表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于2023年1月19日签署了附条件生效的《资产置换协议》，并将不作更改，待《资产置换协议》约定的条件成就后生效。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）《资产出售协议》

表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

同意公司与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产出售协议》。经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于2023年1月19日签署了附条件生效的《资产出售协议》及其附录，并将由下述《资产出售协议之补充协议》及其附录进行更改，待《资产出售协议》约定的条件成就后生效。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（三）《业绩补偿协议》

表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。经第十届董事会2023年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团于2023年1月19日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，并将不作更改，待《业绩补偿协议》约定的条件成就后生效。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（四）《资产出售协议之补充协议》

表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议之补充协议》，包括附录一：就璟润公司股权转让事宜，珠实集团指定广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》等，以终止上述《资产出售协议》的附录一、附录三。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、审议《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》

表决结果：公司关联监事钟小萍、耿富华、刘霞对本议案依法回避表决；鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于2023年2月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对璟润公司的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，拟取消第十届监事会2023年第一次会议审议通过的议案十五，并重新修订，主要修订内容：取消珠江股份承诺自转让所持有的璟润公司66%的股权之日（以工商登记为准）起为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村80亩地块投资合作协议》（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008号）之相关约定承担的连带保证责任。

截至2022年8月31日，珠江股份为置出公司11笔金融机构债务提供担保，上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新增关联担保是基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点。

此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东金海投资有限公司，担保金额预计不超过31,000万元，若该项业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过31,000万元的担保。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

以上担保情况，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》（编号：2023-015）。

本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

广州珠江发展集团股份有限公司监事会

2023年2月23日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-015

广州珠江发展集团股份有限公司

关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债（以下简称“拟置出资产”）与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

公司于2023年2月22日召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》。鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于2023年2月向珠江股份发出书面函，表明其放弃对广州璟润房地产开发有限公司（以下简称“广州璟润”）的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就广州璟润股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，第十届董事会2023年第二次会议更新第十届董事会2023年第一次会议审议通过的议案十六，主要更新内容：取消珠江股份承诺自转让所持有的广州璟润66%的股权之日（以工商登记为准）起为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村80亩地块投资合作协议》之相关约定承担的连带保证责任，其余内容无变更。

一、关联担保

（一）担保详情

1.拟置出资产所涉及公司（以下简称“置出公司”）11笔金融机构债务担保

截至2022年8月31日，上市公司为置出公司11笔金融机构债务提供担保，具体情况如下：

■

2.拟新增担保

上市公司近期拟新增一笔担保，担保金额预计不超过31,000万元，若该项业务成功获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过31,000万元的担保。该拟议担保的明细如下：

■

（二）关于解除新增关联担保的相关约定

对于上述置出公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的债务，珠实集团或其指定主体应于不晚于拟置出资产交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除上市公司为置出公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除上市公司担保责任的豁免。

（三）预计新增关联担保的其他情况说明

本次交易预计新增上述关联担保。根据重组协议，置出公司及相关各方将于不晚于交割日起20个工作日内解除珠江股份的上述担保责任。若在珠江股份股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割日前，置出公司已通过提前清偿等方式结清部分或全部上述被担保债务并解除了珠江股份担保责任的，则届时新增关联担保的数量将相应减少。

二、被担保人基本情况

（一）珠实集团

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：公司受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，珠实集团与公司存在关联关系。

4.经查询，珠实集团不属于失信被执行人。

（二）广州璟逸房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州璟逸房地产开发有限公司股权，公司与广州璟逸房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟逸房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州璟逸房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（三）湖南珠江实业投资有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有湖南珠江实业投资有限公司股权，公司与湖南珠江实业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南珠江实业投资有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，湖南珠江实业投资有限公司不属于失信被执行人。

（四）湖南新地置业发展有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再间接持有湖南新地置业发展有限公司股权，公司与湖南新地置业发展有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南新地置业发展有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，湖南新地置业发展有限公司不属于失信被执行人。

（五）广州璟润房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州璟润房地产开发有限公司股权，公司与广州璟润房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟润房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州璟润房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（六）广州市品实房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广州市品实房地产开发有限公司股权，公司与广州市品实房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州市品实房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州市品实房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（七）安徽中侨置业投资有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有安徽中侨置业投资有限公司股权，公司与安徽中侨置业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽中侨置业投资有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，安徽中侨置业投资有限公司不属于失信被执行人。

（八）广州隽浩房地产开发有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再间接持有广州隽浩房地产开发有限公司股权，公司与广州隽浩房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州隽浩房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广州隽浩房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

（九）广东金海投资有限公司

1.基本信息

■

2.财务信息

单位：万元

■

3.关联关系介绍：本次重大资产重组完成后，公司不再持有广东金海投资有限公司股权，公司与广东金海投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东金海投资有限公司与公司存在关联关系。

4.经查询，广东金海投资有限公司不属于失信被执行人。

三、关联担保的必要性和对公司的影响

（一）关联担保的必要性

上述关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，是为保障置出公司得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。

上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。

（二）对公司的影响

本次新增关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。

为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、董事会意见

本次新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项（注：上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意上述新增担保事项。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1.事前认可意见

本次新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们同意将本议案提交至第十届董事会2023年第二次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。

2.独立意见

本次新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行了回避表决。

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