（上接85版）

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

七、公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司本次发行上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、公司本次发行上市完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-007

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

截至2022年9月30日止的

前次募集资金使用情况报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，本公司将截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月7日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已于2017年3月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10395号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年9月30日，本公司累计已收到募集资金入账49,966.70万元，利息净收入49.01万元，累计已支出募集资金金额49,966.70万元，其中：技术中心与试验中心升级项目为4,966.70万元；补充流动资金金额30,000.00万元；偿还银行贷款金额15,000.00万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金专户已销户。

2、经中国证券监督管理委员会2018年2月8日证监许可[2018]283号文核准，公司于2018年6月4日通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行总额为人民币450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共4,500,000.00张，期限6年，扣除相关的发行费用人民币元7,594,000.00后，实际募集资金净额为人民币442,406,000.00元，已于2018年6月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2018]第ZA15237号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年9月30日，本公司累计已收到募集资金入账44,240.60万元，利息净收入46.59万元，累计已支出募集资金金额44,287.19万元，其中长沙生产基地项目为20,544.72万元；常州生产基地项目金额23,742.47万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金账户已销户。

3、根据公司2020年度第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2838号文关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）49,810,515.00股，发行价为每股24.07元，募集资金人民币1,198,939,096.05元，扣除保荐承销费用人民币10,000,000.00元，实际收到净募集资金金额1,188,939,096.05元，上述资金已经缴存在贵公司在中国工商银行股份有限公司常州经济发开区支行开立的1105020219000198277账户中。贵公司本次非公开发行股票募集资金金额为1,198,939,096.05元扣除上市费用（不含税金额）人民币11,167,862.72元，实际募集资金金额1,187,771,233.33元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16086号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年9月30日，本公司累计已收到募集资金入账118,777.12万元，利息净收入2,202.00万元，累计已支出募集资金金额101,547.18万元，其中西安生产基地建设项目金额34,218.34万元；上海智能制造基地建设项目金额43,000.68万元；上海研发中心建设项目金额3,433.14万元；补充流动资金金额20,895.02万元，募集资金专户余额为19,431.94 万元（含利息净收入）。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（四）暂时闲置募集资金情况

公司于2021年3月29日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司（以下简称“西安新泉”）使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司（以下简称“上海新泉”）使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）使用总额不超过10,000万元，合计使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司后又于2022年2月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉继续使用总额不超过15,000万元、上海新泉使用总额不超过5,000万元、上海分公司使用总额不超过10,000万元，合计继续使用总额不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（理财产品实际购买日期在本决议有效期内即可），上述资金额度包括截至2022年2月28日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

报告期内，公司使用闲置募集资金10,000.00万元进行现金管理，投资相关产品情况具体如下：

■■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截止2022年9月30日本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截止2022年9月30日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2023年2月22日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2023年2月22日

附表1-1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表1-2

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表1-3

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：上海研发中心建设项目，报告期内未达计划进度。该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司已于报告期内和上海临港奉贤经济发展有限公司签署了《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心。目前公司已向其支付意向金 1,500 万元，其建设的楼宇物业拟于 2025 年交付。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。

附表2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：技术中心与实验中心升级项目建成后主要为本公司提供研发服务，使本公司产品研发实力进一步提升；补充流动资金及偿还银行贷款将为本公司生产经营带来新的动力。以上投资项目设计公司经营总体而非一个单独方面，因此无法单独核算效益。

附表2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：根据公司可行性研究报告，长沙生产建造基地扩建项目建设期后第一年经济效益为143.82万元，第二年为1,906.89万元，之后年份稳定在2,711.40万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。

注4：根据公司可行性研究报告，常州生产建造基地扩建项目建设期后第一年经济效益为-271.75万元，第二年为2,087.14万元，之后年份稳定在3,427.42万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。

附表2-3

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注3：根据公司可行性研究报告，西安生产基地建设项目建设期后第一年经济效益为279.61万元，第二年为2,035.56万元，第三年内为3,399.00万元，之后年份稳定在3,343.44万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。

注4：根据公司可行性研究报告，上海智能制造基地建设项目建设期后第一年经济效益为944.39万元，第二年为3,868.30万元，之后年份稳定在5,536.11万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。

注5：上海研发中心建设项目建成后主要为本公司提供研发服务，使本公司产品研发实力进一步提升；补充流动资金将为本公司生产经营带来新的动力。以上投资项目设计公司经营总体而非一个单独方面，因此无法单独核算效益。

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-008

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于对子公司墨西哥新泉增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的公司名称: Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（以下简称“墨西哥新泉”）。

● 增资金额：5,000万美元。

● 特别风险提示：本次对墨西哥新泉进行增资需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续。此外，受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。

一、对外投资概述

（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司新泉发展香港有限公司（以下简称“新泉香港”）对Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（以下简称“墨西哥新泉”）增加投资5,000万美元。增加投资后，新泉香港和公司对墨西哥新泉的持股比例不变，新泉香港持有墨西哥新泉99.75%股权，公司持有墨西哥新泉0.25%股权。由公司以自有资金出资。

（二）公司于2023年2月22日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第十五次次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）名称：Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.

（二）类型：SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL

VARIABLE（可变注册资本股份有限公司）

（三）法定代表人：唐志华

（四）注册地址：墨西哥阿瓜斯卡连特斯州

（五）注册资本：38,000万墨西哥比索

（六）经营范围：汽车零部件的研发、设计、制造和销售。

（七）出资方式及股权结构：新泉发展香港有限公司（系公司全资子公司）持有99.75%股权，新泉股份持有0.25%股权。

（八）最近一年又一期的财务状况：

单位：人民币万元

■

三、本次对外投资对公司的影响

本次对子公司墨西哥新泉增资5,000万美元，有助于更好的服务公司客户，更好地拓展海外市场，不断推进公司国际化战略进程。有助于不断提升公司在国内外市场竞争中的市场地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。

四、本次投资的风险分析及应对措施

本次对墨西哥新泉进行增资需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续；增资后，受到中墨两国政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的经营风险和管理风险；涉及生产汽车零部件产品所需进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风险、或者产品不能满足客户需求等风险。对此，公司将指定人员积极跟进本次增资须履行的中国政府有关部门备案或核准手续等相关工作；并将充分运用墨西哥当地资源，加强对所在地市场、产业政策、市场规则的研究，严控风险，努力保证公司利益不受损害；同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

五、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2023-009

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月10日 13点30分

召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2023年2月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1-5、7-9

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

（4）以上文件报送以 2023年3月9日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2023年3月9日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、 登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、 联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

3、联系人：陈学谦

4、联系电话：0519-85122303

5、联系传真：0519-85173950-2303

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2023年2月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。