（上接87版）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：

“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2023-015

千禾味业食品股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次向特定对象发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生非公开发行股票构成关联交易。

本次向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

鉴于中国证监会及上交所发布全面实行股票注册制相关法律法规及配套性规则，公司就本次向特定对象发行股票审批程序变动事项与伍超群先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并对本次向特定对象发行A股股票相关公告进行修订。

一、关联交易概述

（一）千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），股票发行数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以上交所核准的发行数量为准。

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构成关联交易。

（二）2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。

（三）公司于2022年2月23日与伍超群先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（四）2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

（五）鉴于中国证监会及上交所发布全面实行股票注册制相关法律法规及配套性规则，2023年2月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与控股股东伍超群先生签署向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意的独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第十二次会议审议通过上述事项。2023年2日22日，公司与伍超群先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（六）本次交易尚需上交所核准及中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理硕士。历任公司前身恒泰实业的副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。

截至本公告日，除担任公司董事长兼总裁职务之外，伍超群先生最近五年无其他任职情况。

伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司

认购人（乙方）：伍超群

签订时间：2022年2月23日

（二）认购价格和认购数量

甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

（三）认购方式与支付时间（注：本条款中的“支付时间”已被《附条件生效的股份认购协议之补充协议》修订）

认购方式：现金认购。

支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

（四）限售期

乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议成立与生效（注：本条款已被《附条件生效的股份认购协议之补充协议》修订）

本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；

2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。

（六）违约责任（注：本条款中第2条已被《附条件生效的股份认购协议之补充协议》修订）

1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

六、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要条款

2023年2月22日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议内容如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司

认购人（乙方）：伍超群

签订时间：2023年2月22日

（二）《补充协议》主要条款

1、将《股份认购协议》第二条“认购方式与支付时间”中支付时间调整为“在甲方本次向特定对象发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。”

2、将《股份认购协议》第四条“协议成立与生效”调整为“本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（一）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；（二）本次向特定对象发行获上交所审核通过及中国证监会同意注册。”

3、将《股份认购协议》第五条“违约责任”第（二）项调整为“（二）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。”

4、本补充协议是对《股份认购协议》的修订，构成《股份认购协议》不可分割的部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。除非本补充协议另行定义，否则，本补充协议中的定义与《股份认购协议》中的定义一致。本补充协议未另行约定的内容，以《股份认购协议》中的相关约定为准。

5、本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（一）本补充协议经甲方董事会审议批准；（二）本次向特定对象发行获上交所审核通过及中国证监会同意注册。

6、本补充协议一式陆份，各份协议均具有同等法律效力，甲乙双方各执贰份，其余报有关部门审核或备案。

七、关联交易的目的及对公司的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变 化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行A股股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事 项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、历史关联交易

至本次关联交易为止，公司过去12个月未与控股股东发生交易，公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1、第四届董事会第五次会议

本次发行的发行对象为公司控股股东伍超群先生。因此，伍超群先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会、股东大会审议。

2、第四届董事会第十三次会议

本次发行的发行对象为公司控股股东伍超群先生。因此，伍超群先生认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

全体独立董事同意公司本次向特定对象发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

1、第四届董事会第五次会议

公司与控股股东、实际控制人伍超群先生签署的附条件生效的《股份认购合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司的控股股东、实际控制人，因此，伍超群先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

2、第四届董事会第十三次会议

公司就本次向特定对象发行股票审批程序变动事项与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该等补充协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，该关联交易已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，相关关联交易审议程序合法合规。

全体独立董事同意公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

5、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议》；

6、2022年第二次临时股东大会决议；

7、公司第四届董事会第十三次会议决议；

8、公司第四届监事会第十二次会议决议；

9、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

10、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

11、公司与伍超群先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2023年2月23日

证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：2023-016

千禾味业食品股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月10日 10点 00分

召开地点：四川省眉山市东坡区千禾味业食品股份有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并于2023年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：伍超群

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议。

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。

异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2023年3月9日下午17:00前送达。出席会议时需携带原件。

3、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

（二）现场登记时间

2023年3月9日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:30-17:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（三）现场登记地点

四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业会议室

六、其他事项

1、会务联系人：吕科霖

2、联系电话：028-38568229

3、传真电话：028-38226151

4、邮箱：irm@qianhefood.com

5、联系地址：四川省眉山市东坡区城南岷家渡千禾味业食品股份有限公司董事会办公室

6、会议预期一天，与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2023年2月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

千禾味业食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。