证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-005

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2023年2月17日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2023年2月22日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，公司将申请向不特定对象发行可转换公司债券。

独立董事已对本议案发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司将“《公司公开发行可转换公司债券方案》”调整为“《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》”，并逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案（以下简称“本次发行”）。修订后的发行方案及表决情况如下：

（一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）审议并通过了《发行规模》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过583.1273万张。

（三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。

（五）审议并通过了《票面利率》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）审议并通过了《转股期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本、配股以及派发现金股利等情况），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）审议并通过了《转股股数的确定方式》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）审议并通过了《赎回条款》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）审议并通过了《回售条款》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）审议并通过了《转股年度有关股利的归属》，同意7票，反对0票，弃权0票。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）审议并通过了《发行方式和发行对象》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）审议并通过了《向原股东配售的安排》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）审议并通过了《债券持有人会议相关事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

1、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）审议并通过了《本次募集资金用途》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债的募集资金总额不超过58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十九）审议并通过了《担保事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）审议并通过了《评级事项》，同意7票，反对0票，弃权0票。

资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）审议并通过了《募集资金存管》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十二）审议并通过了《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为审议通过本次发行方案之日起至2023年12月24日。

独立董事就本议案已发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《上海姚记科技股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》并编制了《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

独立董事就本议案已发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》。

四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

五、 审议通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《上海姚记科技股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》并编制了《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事已对本议案发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《上海姚记科技股份有限公司 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

六、审议通过了《关于修订〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）》并编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）》。

独立董事将对该议案发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

七、审议通过了《关于修订〈控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》并编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

独立董事已对该议案发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于向不特定对象发行可发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

八、审议通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》并编制了《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

独立董事已对该议案发表独立意见，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《〈上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉（修订稿）》。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海姚记科技股份有限公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下，在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

（7）如监管部门对于发行可转债的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（10）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。

除第（2）项、第（5）项、第（6）项、第（9）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2023年3月13日下午 14:30 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

2、公司独立董事关于第五届董事会第三十八次会议决议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-006

上海姚记科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案已经公司第五届董事会第二十九次会议、2021年第五年次临时股东大会和第五届董事会第三十次会议审议通过，并于2022年12月2日和2022年12月19日分别召开第五届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年2月22日召开了第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十七会议，根据公司2021年第五次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修订〈上海姚记科技股份有限公司 2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

公司依据前述文件，对预案文件名称由“《上海姚记科技股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》”调整为“《上海姚记科技股份有限公司 2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；同时对《上海姚记科技股份有限公司 2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》内容中“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，现将公司就本次可转债预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

■

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-007

上海姚记科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司决定召开2023年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年3月13日（星期一）下午2:30

（2）网络投票时间：2023年3月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月13日9:15－15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2023年3月8日（星期三）。

7.出席对象：

（1）截至2023年3月8日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

本次股东大会提案编码表

■

2、上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

3、特别说明

（1）本次股东大会议案1-2项属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1、登记时间： 2023年3年9日9:00-12：00、13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：卞大云、檀毅飞

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告！

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年2月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月13日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日9:15－15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

上海姚记科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-008

上海姚记科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2023年2月22日召开第五届董事会第三十八次会议及第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）〉的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次修订后的可转债发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过58,312.73万元（含58,312.73万元）。

（一）假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。

2、假设公司2022年5月末完成本次向不特定对象发行可转债（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），且2022年11月开始转股，于2022年11月末分别假设两种情形：全部转股和全部未转股。

3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过58,312.73万元（含本数），假设按照上限发行58,312.73万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、根据公司披露的2021年度业绩预告，预计2021年度归属于母公司股东净利润为53,972万元到60,443万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为49,472万元到54,943万元。假设按2021年度业绩预告区间平均值测算，公司2021年度归属于母公司股东净利润为57,207.50万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为52,207.50万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为在2021年基础上按照增长10%、持平、下降10%等三种情形，该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本404,489,687股为基础，仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、现有股权激励计划对稀释每股收益的影响等其他因素导致股本发生的变化。

7、假设公司2021年度、2022年度现金分红与2020年度保持一致，即每年派发现金红利200,428,495.00元（含税），不以公积金转增股本，假设每年分红时间均为6月30日。该假设中的2021年度、2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；

假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

注2：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《上海姚记科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将投资于“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司的管理团队拥有丰富的专业知识与多年的行业经验，结构稳定。公司不断完善长效激励机制，吸引和留住核心人才，为公司持续发展奠定扎实的基础。同时，公司不断完善内部培训体系，实现行业及公司内部知识、资源的共享，既全面强化了公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，也助力公司职能部门赋能业务团队，保障业务合规、经营规范和生产效率。

公司注重人才队伍建设，建立了一套涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的、完善的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。

优秀的管理团队及人才队伍为项目实施奠定了人员基础。

（二）技术储备

公司拥有良好的技术储备，扑克牌业务具有领先的技术水平，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，为项目实施奠定了技术基础。

（三）市场储备

自成立以来，公司凭借着优质的产品与服务，赢得了大批优质客户。公司长期以来积累的优质客户具有信誉良好、需求稳定的特点，并且有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越、图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号，为项目实施奠定了市场基础。

六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）提高公司盈利能力和水平

本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入和盈利能力及水平。

（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司已制定《上海姚记科技股份有限公司关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年2月22日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-009

上海姚记科技股份有限公司

第五届监事会第三十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2023年2月17日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年2月22日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。

二、逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

（一）审议并通过了《本次发行证券的种类》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）审议并通过了《发行规模》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币58,312.73万元（含58,312.73万元），本次可转债发行数量共计发行不超过583.1273万张。

（三）审议并通过了《票面金额和发行价格》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）审议并通过了《可转换公司债券存续期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。

（五）审议并通过了《票面利率》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）审议并通过了《还本付息的期限和方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i为可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（七）审议并通过了《转股期限》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）审议并通过了《转股价格的确定》，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）审议并通过了《转股价格的调整及计算方式》，同意3票，反对0票，弃权0票。

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本、配股以及派发现金股利等情况），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）审议并通过了《转股价格向下修正》，同意3票，反对0票，弃权0票。

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

(下转95版)