证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临010号

奥瑞金科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

修订情况说明的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年6月2日召开第四届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，因募集资金规模调整，公司于2022年6月30日召开第四届董事会2022年第五次会议审议通过了《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案。上述董事会审议的议案分别经公司2022年6月20日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件，根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月21日召开了第四届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》（以下简称“预案（修订稿）”）等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。

为便于投资者理解和阅读，公司就本次预案（修订稿）涉及的主要修订情况说明如下：

■

除上述内容外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案其他条款不变。修订后的预案详见公司于2023年2月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（2023-临011号）。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2023年2月23日

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临008号

奥瑞金科技股份有限公司

关于第四届董事会2023年第二次会议决议的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2023年第二次会议经全体董事一致同意，于2023年2月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）逐项审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求并结合公司实际情况，将方案名称及正文中“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，并结合上述法规要求修订了方案中关于发行审核注册程序、信息披露的相关表述，修订部分不涉及对原发行方案的实质调整，具体修订情况如下：

1、转股价格的调整

修订前：

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

修订后：

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

2、转股价格的修正程序

修订前：

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

修订后：

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

3、附加回售条款

修订前：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

修订后：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

4、本次募集资金用途

修订前：

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

修订后：

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

5、发行方案的有效期

修订前：

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

修订后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他条款不变，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。

独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司将预案名称修订为《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求对预案内容进行相应的修订，具体情况如下：

■

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，公司编制了《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将文件名称修订为《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》并对报告部分内容进行了修订，修订内容不涉及实质调整。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》。

根据最新颁布生效的《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司将本次可转换公司债券摊薄即期回报与采取的填补措施中“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”并重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）〉的议案》。

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至2022年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第0544号）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》。

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

公司第四届董事会2022年第四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的正式实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对“公开发行”等文字表述进行了相应的调整，不涉及授权内容和范围的变更。调整后的具体内容如下：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券发行及上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，

对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理本次发行的其他相关事宜。

除第4、5项的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成之日止，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券予以注册的决定，则上述授权（除第4、5项）有效期自动延长至本次发行实施完成日。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的事务。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》。

公司于2022年6月20日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2023年6月19日。鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的进展情况，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月19日。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届董事会2023年第二次会议决议；

（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

董事会

2023年2月23日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临009号

奥瑞金科技股份有限公司

关于第四届监事会2023年第二次会议决议的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2023年第二次会议经全体监事一致同意，于2023年2月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事审议，通过了下列事项：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求并结合公司实际情况，将方案名称及正文中“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”，并结合上述法规要求修订了方案中关于发行审核注册程序、信息披露的相关表述，修订部分不涉及对原发行方案的实质调整，具体修订情况如下：

1、转股价格的调整

修订前：

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

修订后：

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

2、转股价格的修正程序

修订前：

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

修订后：

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

3、附加回售条款

修订前：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

修订后：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

除上述内容外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他事项未发生修订。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

4、本次募集资金用途

修订前：

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

修订后：

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在考虑从募集资金中扣除3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币97,000.00万元（含97,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

5、发行方案的有效期

修订前：

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

修订后：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他条款不变。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司将预案名称修订为《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求对预案内容进行相应的修订，具体情况如下：

■

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监管要求以及公司实际情况，公司编制了《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将文件名称修订为《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》对报告部分内容进行了修订，修订内容不涉及实质调整。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》。

根据最新颁布生效的《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司将本次可转换公司债券摊薄即期回报与采取的填补措施中“公开发行”的表述修订为“向不特定对象发行”并重新测算了本次可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（七）审议通过《关于〈奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）〉的议案》。

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2023年2月修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至2022年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第0544号）。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》。

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需另行提交股东大会审议。《奥瑞金科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（十）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》。

公司于2022年6月20日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2023年6月19日。鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的进展情况，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月19日。

表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）奥瑞金科技股份有限公司第四届监事会2023年第二次会议决议。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司

监事会

2023年2月23日

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临012号

奥瑞金科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示

及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的假设条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债利息费用的影响；

3、本次发行假设于2023年6月末实施完毕，且分别假设2023年12月31日全部未转股和2023年12月31日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

4、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为97,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况为准；

5、假设本次可转换公司债的转股价格为5.07元/股，该价格为不低于公司第四届董事会2023年第二次会议召开日，即2023年2月21日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

6、假设不考虑公司2021年度、2022年度和2023年度利润分配因素的影响，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为90,511.72万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为79,849.61万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情况：与上期持平；较上期增长10%；较上期减少10%（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

8、在预测公司总股本时，以公司总股本2,573,260,436股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后将全部用于募资资金投资项目，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向不特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于募资资金投资项目，以进一步扩大公司二片罐业务经营规模，提升公司盈利能力。公司在从事募投项目人员、技术、市场等方面储备具体情况如下：

（一）人员储备

人员储备方面，通过多年来在行业内稳步发展，公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。

（二）技术储备

技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，并取得了博士后科研工作站资格。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已积累了包括技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域内的新技术，并逐步应用到生产中。

（三）市场储备

公司在行业内具有较高的知名度，公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务，富有竞争力的产品也为公司赢得了坚实的客户资源。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系，保障公司业绩可持续增长的态势。公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理与监督机制、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措施，提升资产质量，落实利润分配政策，实现公司的可持续发展，以填补本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响。

（一）积极推进公司发展策略，提升公司核心竞争力

公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务，实现公司产品差异化竞争策略，有效增强公司的核心竞争力。

(下转95版)