证券代码：600308 股票简称：华泰股份 序号：2023-002

广东华泰纸业有限责任公司

第十届股东会第十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本报告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

广东华泰纸业有限责任公司（以下简称“企业”）第十届股东会第十次会议报告于2023年2月13日以专人送达及发传真的形式下发送给企业9名股东。大会于2023年2月23日以当场与通信相结合的举办。例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，企业整体公司监事及高层管理人员出席了大会，会议召开合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，所作的决定合法有效。会议由李晓亮老总组织，通过多方面探讨，审议通过了如下所示提案：

一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和行政规章的相关规定，企业对比上市企业向不特定对象发售可转换公司债券的有关资质和要求的规定，对企业情况逐一自纠自查后，觉得我们公司达到有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

企业本次发行的有关提案早已第十届股东会第八次大会、2022年第一次股东大会决议表决通过，与此同时2022年第一次股东大会决议受权股东会全权负责申请办理本次发行相关的事宜。因而，本提案不需要再递交股东大会审议。

二、逐一审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》有关向不特定对象发售可转换公司债券的需求，集团公司修定了此次向不特定对象发售可转换公司债券（下称“本次发行”）发行计划方案，可以补充合同违约责任的有关承诺。具体内容如下：

1、发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于上海交易所发售。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

2、发行规模

此次发行可转债拟募资总金额不超过人民币15亿人民币（含15亿人民币），实际发售金额报请股东会受权董事会及股东会受权人员在相关信用额度范围之内明确。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

3、票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

4、债券期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发售生效日6年。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

5、息票率

本次发行的可转换公司债券息票率水准报请企业股东会受权董事会及股东会受权人员在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

6、付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换债券票上总金额；

i：指可转换债券的当初息票率

（2）付息方式

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。

还息日：每一年的还息日是本次发行的可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及上海交易所的相关规定明确。

付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）已变换或已申请转换成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者担负。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

7、股权转让时限

本次发行的可转债转股期自发售完毕生效日满六个月后的第一个交易时间起止可转债到期日止。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

8、转股价格的确认以及调节

（1）初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券初始转股价格不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个交易日公司股票交易平均价。实际转股价格报请企业股东会受权董事会在发售前依据市场现状与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；前一交易日公司股票交易平均价=前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如需）。当转股价格调节日是本次发行的可转换债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

9、转股价格往下修正条款

（1）调整条件与修正力度

在本次发行的可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日公司股票交易均价间的较多者。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内等。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日）逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

10、股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数Q的计算方法为：

Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；

P为申请办理股权转让当天高效的转股价。

转债持有者申请办理转化成的股权须是一股的整数。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

11、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换债券期满五个交易日，企业将赎出所有未股权转让的可转换债券，实际赎出价格由股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

①在本次发行的可转债转股期限内，如果企业A股个股持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

12、回售条款

（1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个交易日收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上交易日内发生了转股价格因产生送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个交易时间须从转股价格调整之后的第一个交易时间起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再次使回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

以上本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

13、股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转债转股而变化的企业A股个股具有和原A股个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

14、发行方式及发售目标

此次可转换债券的实际发行方式由股东会受权股东会与承销商（主承销商）共同商定。此次可转换债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

15、向股东配股安排

本次发行的可转换债券向领导原A股公司股东推行优先选择配股，到原A股公司股东优先选择配股的实际占比报请股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时详细情况明确，并且在此次可转换债券发行声明中给予公布。原A股公司股东优先选择配股以外与原A股公司股东舍弃优先选择配股后一部分，选用线下对投资者发行和/或者通过上海交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销承销。实际发行方式由股东会受权股东会与保荐代表人（主承销商）在发售前共同商定。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

16、债券投资者大会相关事宜

（1）债券投资者的权利义务

可转换公司债券持有者的权力：

①按照其持有的今天可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据承诺标准将持有的今天可转换债券变为公司股权；

③依据合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（下称“企业章程”）的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的今天可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按照约定期限和方法要求其偿还今天可转换债券利息；

⑦根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

可转换公司债券持有者的责任义务：

①遵循企业发售今天可转换债券条文的有关规定；

②依之而申购的今天可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及募集说明书承诺以外，不可规定我们公司提前偿付今天可转换债券的本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换公司债券持有者担负的许多责任。

（2）债券投资者会议的管理权限范畴

①当企业明确提出变动募集说明书合同约定的方案中，对是不是允许公司的建议作出决议，但债券投资者大会不可作出决议允许公司不付款此次债卷利息、变动此次债券的收益率和时限、撤销募集说明书里的赎出或回售条款等；

②当企业无法按时付款今天可转换债券利息时，对是不是允许有关解决方法作出决议，对是否通过起诉等流程强制性公司与担保人（若有）还款债卷利息作出决议，对是不是参加发行人的整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励计划、回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时，对是不是接纳企业明确提出的意见，及其履行债券投资者依规具有的权力计划方案作出决议；

④当担保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好发生变化时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

⑤当出现对债券投资者利益有深远影响的事宜时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

⑥在法律法规批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

⑦法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

（3）在本次发行的可转换公司债券持有期内，产生下列情形之一的，董事会应集结债券投资者大会

①公司拟变动募集说明书的承诺；

②企业无法按时付款今天可转换债券利息；

③企业产生公司减资（因股权激励计划、回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

④担保人（若有）或抵押品（若有）发生重大变化；

⑤拟改动可转换公司债券持有者会议规则；

⑥产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

⑦依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

①董事会建议；

②直接或总计拥有今天可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者书面形式建议；

③法律法规、行政规章及证监会规定的其他机构或者人员。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

17、此次募集资金用途

此次向不特定对象向不特定对象发售可转换公司债券拟募资总额不超过15亿人民币（含15亿人民币），扣减发行费后，计划投资下列新项目：

■

本次发行募资不够投资额由企业自筹资金及其它融资方式处理。募资及时以前，企业也可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自己或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以已有或其它融资方式处理。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

18、贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

19、募资存管

目前已经创建募资资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募资将存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

20、定级事宜

资信评级机构也为公司本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

21、合同违约责任

（1）债券违约情况

下列事情组成企业在今天债卷项下的违约事件：

①在今天债券到期、加速清偿或认购时，外国投资者无法按期偿还期满应对本钱；

②外国投资者无法偿还今天债券期满贷款利息；

③外国投资者则在财产、资产或股权上设置财产抵押质押贷款支配权以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响，或售卖其重大资产以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响；

④在今天债券存续期间内，外国投资者产生散伙、销户、被吊销营业执照、暂停营业、结算、缺失清偿能力、被公安机关特定接管人或已经逐渐有关的司法程序；

⑤一切适用现行标准或今后的相关法律法规、标准、规章制度、裁定，或政府部门、管控、法律或司法机构或权利单位的指令、法案或指令，或这一规定的描述的变动造成外国投资者在协议和今天债卷项下义务的执行越来越不合规或不规范；

⑥别的对今天债券按时兑现产生重大不良影响的情况。

（2）对于外国投资者毁约的合同违约责任以及担负方法

外国投资者服务承诺依照募集说明书合同约定的付息分配向债券投资者付款今天债券利息及兑现今天债卷本钱，若外国投资者不能及时付款今天债券利息或本期债券到期不可以兑现本钱，针对逾期不支付的贷款利息或本钱，外国投资者将依据天数按债券票面利率向债券投资者付款罚息，依照该未还利息相匹配此次发行股票的息票率另计贷款利息（单利）；还款本钱产生逾期，逾期不付的本金额度自本钱付款日起，依照该没付本钱相匹配此次发行股票的息票率算利息（单利）。

当外国投资者未按期付款今天债卷的本金、利息和/或罚息，或出现别的毁约状况时，债券投资者有权利立即依法对外国投资者开展追偿。债券受托管理人将按照《受托管理协议》在如果需要依据债券投资者会议的受权，参加整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序。假如债券受托管理人未按照《受托管理协议》执行其岗位职责，债券投资者有权利追责债券受托管理人的合同违约责任。

（3）争议解决方式

此次发行股票产生毁约后相关的一切异议，应先根据协商处理。如无法根据协商处理相关异议，则协议书任一方有权利递交东营市监察委员会依照申请劳动仲裁时应会开展的仲裁规则在东营市开展诉讼。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

22、此次计划方案有效期限

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经公司股东大会审议根据之日起测算。

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

企业本次发行的有关提案早已第十届股东会第八次大会、2022年第一次股东大会决议表决通过，与此同时2022年第一次股东大会决议受权股东会全权负责申请办理本次发行相关的事宜。因而，本提案不需要再递交股东大会审议。

发售计划方案经上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册后才可执行。

三、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

企业本次发行的有关提案早已第十届股东会第八次大会、2022年第一次股东大会决议表决通过，与此同时2022年第一次股东大会决议受权股东会全权负责申请办理本次发行相关的事宜。因而，本提案不需要再递交股东大会审议。

《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》主要内容详细上海交易所网址www.sse.com.cn

四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

企业本次发行的有关提案早已第十届股东会第八次大会、2022年第一次股东大会决议表决通过，与此同时2022年第一次股东大会决议受权股东会全权负责申请办理本次发行相关的事宜。因而，本提案不需要再递交股东大会审议。

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》主要内容详细上海交易所网址www.sse.com.cn

五、审议通过了《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

本提案要递交股东大会审议。

《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》主要内容详细上海交易所网址www.sse.com.cn

六、审议通过了《有关报请举办2023年第一次股东大会决议的议案》

决议结论：9 票赞同，0 票抵制，0 票放弃。

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》主要内容详细上海交易所网址www.sse.com.cn

特此公告。

广东华泰纸业有限责任公司股东会

2023年2月23日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 序号：2023-003

广东华泰纸业有限责任公司

第十届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本报告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

广东华泰纸业有限责任公司（以下简称“企业”）第十届职工监事第八次会议报告于2023年2月13日以专人送达及发传真的形式下发送给企业7名公司监事。大会于2023年2月23日在企业会议室召开，大会需到公司监事7人，实到7人，此次会议的集结、举办合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事长刘红女性组织，通过多方面探讨，审议了如下所示提案：

一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和行政规章的相关规定，企业对比上市企业向不特定对象发售可转换公司债券的有关资质和要求的规定，对企业情况逐一自纠自查后，觉得我们公司达到有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

本提案不用递交股东大会审议。

二、逐一审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

依照证监会《上市公司证券发行注册管理办法》有关向不特定对象发售可转换公司债券的需求，企业拟定了此次向不特定对象发售可转换公司债券（下称“本次发行”）发行计划方案，可以补充合同违约责任的有关承诺。具体内容如下：

1、发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于上海交易所发售。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

2、发行规模

此次发行可转债拟募资总金额不超过人民币15亿人民币（含15亿人民币），实际发售金额报请股东会受权董事会及股东会受权人员在相关信用额度范围之内明确。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

3、票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

4、债券期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发售生效日6年。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

5、息票率

本次发行的可转换公司债券息票率水准报请企业股东会受权董事会及股东会受权人员在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

6、付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的可转换债券票上总金额；

i：指可转换债券的当初息票率

（2）付息方式

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。

还息日：每一年的还息日是本次发行的可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延至下一个工作日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及上海交易所的相关规定明确。

付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）已变换或已申请转换成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者担负。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

7、股权转让时限

本次发行的可转债转股期自发售完毕生效日满六个月后的第一个交易时间起止可转债到期日止。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

8、转股价格的确认以及调节

（1）初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券初始转股价格不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个交易日公司股票交易平均价。实际转股价格报请企业股东会受权董事会在发售前依据市场现状与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；前一交易日公司股票交易平均价=前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会、上海交易所指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如需）。当转股价格调节日是本次发行的可转换债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

9、转股价格往下修正条款

（1）调整条件与修正力度

在本次发行的可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日公司股票交易均价间的较多者。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在证监会、上海交易所指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内等。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日）逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

10、股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数Q的计算方法为：

Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；

P为申请办理股权转让当天高效的转股价。

转债持有者申请办理转化成的股权须是一股的整数。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

11、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换债券期满五个交易日，企业将赎出所有未股权转让的可转换债券，实际赎出价格由股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

①在本次发行的可转债转股期限内，如果企业A股个股持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

12、回售条款

（1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个交易日收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上交易日内发生了转股价格因产生送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个交易时间须从转股价格调整之后的第一个交易时间起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申报期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会、上海交易所的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会、上海交易所觉得更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

以上本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

决议结论：允许票7票，否决票0票，反对票0票。

13、股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转债转股而变化的企业A股个股具有和原A股个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

14、发行方式及发售目标

此次可转换债券的实际发行方式由股东会受权股东会与承销商（主承销商）共同商定。此次可转换债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

15、向股东配股安排

本次发行的可转换债券向领导原A股公司股东推行优先选择配股，到原A股公司股东优先选择配股的实际占比报请股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时详细情况明确，并且在此次可转换债券发行声明中给予公布。原A股公司股东优先选择配股以外与原A股公司股东舍弃优先选择配股后一部分，选用线下对投资者发行和/或者通过上海交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销承销。实际发行方式由股东会受权股东会与保荐代表人（主承销商）在发售前共同商定。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

16、债券投资者大会相关事宜

（1）债券投资者的权利义务

可转换公司债券持有者的权力：

①按照其持有的今天可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据承诺标准将持有的今天可转换债券变为公司股权；

③依据合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（下称“企业章程”）的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的今天可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按照约定期限和方法要求其偿还今天可转换债券利息；

⑦根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

可转换公司债券持有者的责任义务：

①遵循企业发售今天可转换债券条文的有关规定；

②依之而申购的今天可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及募集说明书承诺以外，不可规定我们公司提前偿付今天可转换债券的本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换公司债券持有者担负的许多责任。

（2）债券投资者会议的管理权限范畴

①当企业明确提出变动募集说明书合同约定的方案中，对是不是允许公司的建议作出决议，但债券投资者大会不可作出决议允许公司不付款此次债卷利息、变动此次债券的收益率和时限、撤销募集说明书里的赎出或回售条款等；

②当企业无法按时付款今天可转换债券利息时，对是不是允许有关解决方法作出决议，对是否通过起诉等流程强制性公司与担保人（若有）还款债卷利息作出决议，对是不是参加发行人的整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励计划、回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时，对是不是接纳企业明确提出的意见，及其履行债券投资者依规具有的权力计划方案作出决议；

④当担保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好发生变化时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

⑤当出现对债券投资者利益有深远影响的事宜时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

⑥在法律法规批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

⑦法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

（3）在本次发行的可转换公司债券持有期内，产生下列情形之一的，董事会应集结债券投资者大会

①公司拟变动募集说明书的承诺；

②企业无法按时付款今天可转换债券利息；

③企业产生公司减资（因股权激励计划、回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

④担保人（若有）或抵押品（若有）发生重大变化；

⑤拟改动可转换公司债券持有者会议规则；

⑥产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

⑦依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

①董事会建议；

②直接或总计拥有今天可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者书面形式建议；

③法律法规、行政规章及证监会规定的其他机构或者人员。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

17、此次募集资金用途

此次向不特定对象发售可转换公司债券拟募资总额不超过15亿人民币（含15亿人民币），扣减发行费后，计划投资下列新项目：

■

本次发行募资不够投资额由企业自筹资金及其它融资方式处理。募资及时以前，企业也可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自己或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以已有或其它融资方式处理。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

18、贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

19、募资存管

目前已经创建募资资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募资将存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

20、定级事宜

资信评级机构也为公司本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

21、合同违约责任

（1）债券违约情况

下列事情组成企业在今天债卷项下的违约事件：

①在今天债券到期、加速清偿或认购时，外国投资者无法按期偿还期满应对本钱；

②外国投资者无法偿还今天债券期满贷款利息；

③外国投资者则在财产、资产或股权上设置财产抵押质押贷款支配权以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响，或售卖其重大资产以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响；

④在今天债券存续期间内，外国投资者产生散伙、销户、被吊销营业执照、暂停营业、结算、缺失清偿能力、被公安机关特定接管人或已经逐渐有关的司法程序；

⑤一切适用现行标准或今后的相关法律法规、标准、规章制度、裁定，或政府部门、管控、法律或司法机构或权利单位的指令、法案或指令，或这一规定的描述的变动造成外国投资者在协议和今天债卷项下义务的执行越来越不合规或不规范；

⑥别的对今天债券按时兑现产生重大不良影响的情况。

（2）对于外国投资者毁约的合同违约责任以及担负方法

外国投资者服务承诺依照募集说明书合同约定的付息分配向债券投资者付款今天债券利息及兑现今天债卷本钱，若外国投资者不能及时付款今天债券利息或本期债券到期不可以兑现本钱，针对逾期不支付的贷款利息或本钱，外国投资者将依据天数按债券票面利率向债券投资者付款罚息，依照该未还利息相匹配此次发行股票的息票率另计贷款利息（单利）；还款本钱产生逾期，逾期不付的本金额度自本钱付款日起，依照该没付本钱相匹配此次发行股票的息票率算利息（单利）。

当外国投资者未按期付款今天债卷的本金、利息和/或罚息，或出现别的毁约状况时，债券投资者有权利立即依法对外国投资者开展追偿。债券受托管理人将按照《受托管理协议》在如果需要依据债券投资者会议的受权，参加整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序。假如债券受托管理人未按照《受托管理协议》执行其岗位职责，债券投资者有权利追责债券受托管理人的合同违约责任。

（3）争议解决方式

此次发行股票产生毁约后相关的一切异议，应先根据协商处理。如无法根据协商处理相关异议，则协议书任一方有权利递交东营市监察委员会依照申请劳动仲裁时应会开展的仲裁规则在东营市开展诉讼。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

22、此次计划方案有效期限

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经公司股东大会审议根据之日起测算。

决议结论：7票允许、0 票抵制、0 票放弃。

本提案不用提交公司股东大会审议。

发售计划方案经上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册后才可执行。

三、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

决议结论：允许票7票，否决票0票，反对票0票。

本提案不用递交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

决议结论：允许票7票，否决票0票，反对票0票。

本提案不用递交股东大会审议。

五、审议通过了《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》

决议结论：允许票7票，否决票0票，反对票0票。

本提案要递交股东大会审议。

特此公告。

广东华泰纸业有限责任公司职工监事

2023年2月23日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 序号：2023-004

广东华泰纸业有限责任公司

有关向不特定对象发售可转换公司债券应急预案的通知

（修改草案）

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

1、此次向不特定对象发售证劵名称和方法：广东华泰纸业有限责任公司向不特定对象发售可转换公司债券（下称“可转换公司债券”、“可转换债券”或“本次发行”）。

2、关联企业是不是参加此次向不特定对象发售：此次向不特定对象发售可转换公司债券向领导股东推行优先选择配股，向股东优先选择配股的实际占比报请股东会受权股东会依据发售时详细情况明确，并且在此次可转换债券发行声明中给予公布。

一、本次发行合乎《上市企业股票发行管理条例》向不特定对象发售证劵要求的表明

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和行政规章的相关规定，广东华泰纸业有限责任公司（下称“华泰股份”、“企业”或“我们公司”）股东会对比上市企业向不特定对象发售可转换公司债券的有关资质和要求的规定，对企业情况逐一自纠自查后，觉得我们公司达到有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

二、本次发行概述

（一）本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于上海交易所发售。

（二）发行规模

此次发行可转债拟募资总金额不超过人民币15亿人民币（含15亿人民币），实际发售金额报请股东会受权董事会及股东会受权人员在相关信用额度范围之内明确。

（三）票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

（四）可转换债券存续期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发售之日起6年。

（五）息票率

本次发行的可转换公司债券息票率水准报请企业股东会受权董事会及股东会受权人员在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与承销商（主承销商）共同商定。

（六）付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总金额；

i：指可转换债券的当初息票率。

2、付息方式

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

还息日：每一年的还息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及上海交易所的相关规定明确。

付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）已变换或已申请转换成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者担负。

（七）股权转让时限

本次发行的可转债转股期自发售完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起止可转债到期日止。

（八）转股价格的确认以及调节

1、初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券初始转股价格不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日公司股票交易平均价。实际转股价格报请企业股东会受权董事会在发售前依据市场现状与承销商（主承销商）共同商定。

在其中，前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一买卖日公司股票交易平均价=前一买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方式及计算方法

在本次发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会、上海交易所指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如需）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（九）转股价格的往下修正条款

1、调整条件和调整力度

在本次发行的可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日公司股票交易平均价间的较多者。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在证监会、上海交易所指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内等。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十）股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数Q的计算方法为：

Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；

P为申请办理股权转让当日高效的转股价。

转债持有者申请办理转化成的股权须是一股的整数。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换债券，实际赎出价格由股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时市场状况与承销商（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

（1）在本次发行的可转债转股期限内，如果企业A股个股持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个买卖日须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会、上海交易所的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会、上海交易所定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

以上本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

（十三）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转债转股而变化的企业A股个股具有和原A股个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十四）发行方式及发售目标

此次可转换债券的实际发行方式由股东会受权股东会与承销商（主承销商）共同商定。此次可转换债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（十五）向股东配股安排

本次发行的可转换债券向领导原A股公司股东推行优先选择配股，到原A股公司股东优先选择配股的实际占比报请股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时详细情况明确，并且在此次可转换债券发行声明中给予公布。原A股公司股东优先选择配股以外与原A股公司股东舍弃优先选择配股后一部分，选用线下对投资者发行和/或者通过上海交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销承销。实际发行方式由股东会受权股东会与保荐代表人（主承销商）在发售前共同商定。

（十六）债券投资者和债券持有人大会

1、债券投资者的权利义务

（1）可转换公司债券持有者的权力：

①按照其持有的今天可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据承诺标准将持有的今天可转换债券变为公司股权；

③依据合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（下称“企业章程”）的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的今天可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按照约定期限和方法要求其偿还今天可转换债券利息；

⑦根据法律、行政规章等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）可转换公司债券持有者的责任义务

①遵循企业发售今天可转换债券条文的有关规定；

②依之而申购的今天可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及募集说明书承诺以外，不可规定我们公司提前偿付今天可转换债券的本金利息；

⑤法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换公司债券持有者担负的许多责任。

2、债券投资者会议的管理权限范畴

（1）当企业明确提出变动募集说明书合同约定的方案中，对是不是允许公司的建议作出决议，但债券投资者大会不可作出决议允许公司不付款此次债卷利息、变动此次债券的收益率和时限、撤销募集说明书里的赎出或回售条款等；

（2）当企业无法按时付款今天可转换债券利息时，对是不是允许有关解决方法作出决议，对是否通过起诉等流程强制性公司与担保人（若有）还款债卷利息作出决议，对是不是参加发行人的整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励计划、回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时，对是不是接纳企业明确提出的意见，及其履行债券投资者依规具有的权力计划方案作出决议；

（4）当担保人（若有）或抵押品（若有）存在重大不好发生变化时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

（5）当出现对债券投资者利益有深远影响的事宜时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

（6）在法律法规批准的范围内对债券投资者会议规则的修改作出决议；

（7）法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

3、在本次发行的可转换公司债券持有期内，产生下列情形之一的，董事会应集结债券投资者大会

（1）公司拟变动募集说明书的承诺；

（2）企业无法按时付款今天可转换债券利息；

（3）企业产生公司减资（因股权激励计划、回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产；

（4）担保人（若有）或抵押品（若有）发生重大变化；

（5）拟改动可转换公司债券持有者会议规则；

（6）产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

（7）依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

（1）董事会建议；

（2）直接或总计拥有今天可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者书面形式建议；

（3）法律法规、行政规章及证监会规定的其他机构或者人员。

（十七）此次募集资金用途

此次向不特定对象发售可转换公司债券拟募资总额不超过15亿人民币（含15亿人民币），扣减发行费后，此次募投项目情况如下：

■

本次发行募资不够投资额由企业自筹资金及其它融资方式处理。募资及时以前，企业也可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自己或自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后给予更换。募资到位后，若扣减发行费后具体募资净收益低于拟资金投入募资总金额，不够由企业以已有或其它融资方式处理。

（十八）贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

（十九）募资管理以及储放帐户

目前已经创建募资资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募资将存放于董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项由董事会明确。

（二十）定级事宜

资信评级机构也为公司本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

（二十一）合同违约责任

1、债券违约情况

下列事情组成企业在今天债卷项下的违约事件：

（1）在今天债券到期、加速清偿或认购时，外国投资者无法按期偿还期满应对本钱；

（2）外国投资者无法偿还今天债券期满贷款利息；

（3）外国投资者则在财产、资产或股权上设置财产抵押质押贷款支配权以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响，或售卖其重大资产以至对外国投资者对今天债券付息水平造成实质性的重要的不良影响；

（4）在今天债券存续期间内，外国投资者产生散伙、销户、被吊销营业执照、暂停营业、结算、缺失清偿能力、被公安机关特定接管人或已经逐渐有关的司法程序；

（5）一切适用现行标准或今后的相关法律法规、标准、规章制度、裁定，或政府部门、管控、法律或司法机构或权利单位的指令、法案或指令，或这一规定的描述的变动造成外国投资者在协议和今天债卷项下义务的执行越来越不合规或不规范；

（6）别的对今天债券按时兑现产生重大不良影响的情况。

2、对于外国投资者毁约的合同违约责任以及担负方法

外国投资者服务承诺依照募集说明书合同约定的付息分配向债券投资者付款今天债券利息及兑现今天债卷本钱，若外国投资者不能及时付款今天债券利息或本期债券到期不可以兑现本钱，针对逾期不支付的贷款利息或本钱，外国投资者将依据天数按债券票面利率向债券投资者付款罚息，依照该未还利息相匹配此次发行股票的息票率另计贷款利息（单利）；还款本钱产生逾期，逾期不付的本金额度自本钱付款日起，依照该没付本钱相匹配此次发行股票的息票率算利息（单利）。

当外国投资者未按期付款今天债卷的本金、利息和/或罚息，或出现别的毁约状况时，债券投资者有权利立即依法对外国投资者开展追偿。债券受托管理人将按照《受托管理协议》在如果需要依据债券投资者会议的受权，参加整治、调解、重新组合或是倒闭的司法程序。假如债券受托管理人未按照《受托管理协议》执行其岗位职责，债券投资者有权利追责债券受托管理人的合同违约责任。

3、争议解决方式

此次发行股票产生毁约后相关的一切异议，应先根据协商处理。如无法根据协商处理相关异议，则协议书任一方有权利递交东营市监察委员会依照申请劳动仲裁时应会开展的仲裁规则在东营市开展诉讼。

（二十二）此次计划方案有效期限

公司本次向不特定对象发售可转换公司债券策略的期限为十二个月，自发售计划方案经公司股东大会审议根据之日起测算。

发售计划方案经上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册后才可执行。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(下转58版)