证券代码：688525 证券简称：佰维存放 公示序号：2023-010

深圳市佰维存放科技发展有限公司

有关一部分舍弃优先认购权及

与关联企业合作投资开设合资企业暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 深圳市佰维存放科技发展有限公司（下称“企业”或“佰维存放”）控股子公司杭州市芯阵营半导体材料有限责任公司（下称“芯阵营”）拟开展股权收购，增资扩股总金额2,800万余元。在其中，企业以自筹资金方法增资扩股1,200万余元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及芯成汉灿企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（拟开设，公司名字以市场监管局审批备案为标准）(下称“芯成汉灿”）分别由货币出资方法增资扩股480万余元、320万余元、320万余元及480万元。企业一部分舍弃对于该新增加注册资金的优先认购权，此次股权收购结束后，杭州市芯阵营半导体材料有限公司的注册资金由1,200万余元调整为4,000万余元，企业对芯阵营占股比例从100%调整为60%，仍为公司的子公司，不受影响企业合并报表范围（下称“此次境外投资”）。

● 公司全资子公司成都市佰维存放科技公司（下称“成都市佰维”）拟与企业关联自然人孙成思、何瀚、王灿，非关联自然人徐永刚，关联法人芯成汉刚一号企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（拟开设，公司名字以市场监管局审批备案为标准）（下称“芯城汉刚一号”）及芯成汉刚二号企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（拟开设，公司名字以市场监管局审批备案为标准）(下称“芯成汉刚二号”）以货币出资方法共同投资新开设合资企业“成都市态坦检测科技公司”（公司名字以市场监管局审批备案为标准）（下称“态坦检测”），成都市佰维拟以自筹资金注资rmb1,200万余元，关联人孙成思拟注资140万余元，关联人何瀚拟投资100万，关联人王灿拟注资60万余元，非关联自然人徐永刚拟投资100万，关联法人芯成汉刚一号拟注资200万余元，关联法人芯成汉刚二号拟注资200万余元。

● 此次境外投资系与关联企业合作投资，组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组。

● 买卖执行不会有重要法律法规阻碍。

● 此次关联方交易有关提案早已企业第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届股东会第五次大会、第三届职工监事第四次会议表决通过，关联董事孙成思、何瀚已回避表决。公司独立董事已就相关事宜出具了确立赞同的单独建议。此次一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资开设合资企业暨关联交易事宜不用提交公司股东大会审议。

● 风险防范：此次境外投资事宜，有待市场监管部门等相关审批机关的审批，能否通过有关审批及其最终通过批准的时长均存在不确定性。除此之外，合资企业开设后，将来运营管理环节中将面临宏观经济政策和行业政策调整、行业竞争等不可控因素危害，存在一定的经营风险、环境分析风险性、运营风险、管控风险等。烦请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联方交易简述

为扩宽企业在半导体产业链的规划，确保供应链管理平稳，加速迭代升级，完成公司长期稳定发展，并为多元化投资风险性，关联精英团队，推动新项目成功实施，企业拟采用合资企业方式增资扩股芯阵营分公司和开设态坦检测分公司，各自专注于ic设计业务芯片设计机器设备业务流程（以下简称“此次拟开拓市场”）。公司在2023年2月23日召开集团公司第三届股东会第五次大会、第三届职工监事第四次会议，审议通过了《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》，允许企业下列投资方式并签署相关协议：

（一）公司和关联企业一同增资扩股公司已经设立分公司

公司全资子公司杭州市芯阵营半导体材料有限责任公司主要是针对处理芯片IC设计和产品销售，原注册资本为1,200万余元，此次拟开展股权收购，增资扩股总金额2,800万余元。在其中，企业以自筹资金方法增资扩股1,200万余元，关联自然人孙成思、何瀚、王灿及关联法人芯成汉灿分别由货币出资方法增资扩股480万余元、320万余元、320万余元及480万元。企业一部分舍弃对于该新增加注册资金的优先认购权，此次股权收购结束后，杭州市芯阵营半导体材料有限公司的注册资金由1,200万余元调整为4,000万余元，企业对杭州市芯阵营半导体材料有限责任公司占股比例从100%调整为60%，仍为公司的子公司，不受影响企业合并报表范围。

企业：万余元

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（二）公司和关联企业新开设合资企业

公司全资子公司成都市佰维与关联企业一同以货币出资的形式新开设合资企业态坦检测，主要是针对芯片设计设备的研发、生产制造、市场销售（实际业务范围以市场监管局审批备案为标准），注册资本为2,000万人民币，注资计划方案如下所示：

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依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的相关规定，本次交易敌人方孙成思为公司控股股东、控股股东，并且是公司董事长，系企业的关联自然人；何瀚为总经理，并且是董事，系企业的关联自然人；王灿为公司副总经理，系企业的关联自然人；孙成思老先生拟出任芯成汉灿及芯成汉刚一号的执行事务合伙人，何瀚老先生拟出任芯成汉刚二号的执行事务合伙人。成都市佰维与孙成思、何瀚、王灿、芯成汉灿及芯成汉刚一号、芯成汉刚二号合作投资开设合资企业组成关联方交易。

至此次关联方交易才行，以往12个月公司和同一关联人所发生的关联方交易或是不一样关系人和人之间交易标的类型有关的关联方交易额度总计没有达到企业最近一期经审计资产总额或总市值的1%，并且不超出3,000万余元，因而此次关联方交易不用提交公司股东大会审议。

此次关联方交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组规范，不构成资产重组。

二、关联人基本概况

（一）关联性表明

1.截止到公示公布日，孙成思老先生立即持有公司股份比例为18.81%。孙成思先生为公司实际控制人，出任公司董事长，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联自然人。孙成思老先生并不属于失信执行人。

2.截止到公示公布日，何瀚老先生出任总经理，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联自然人。何瀚老先生并不属于失信执行人。

3.截止到公示公布日，王灿老先生出任公司副总经理，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联自然人。王灿老先生并不属于失信执行人。

4.截止到公示公布日，孙成思老先生拟出任芯成汉灿及芯成汉刚一号的执行事务合伙人；芯成汉灿、芯成汉刚一号将成为公司的关联法人，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联性。孙成思老先生、芯成汉灿及芯成汉刚一号都不归属于失信执行人。

5.截止到公示公布日，何瀚老先生拟出任芯成汉刚二号的执行事务合伙人；芯成汉刚二号将成为公司的关联法人，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联性。何瀚老先生及芯成汉刚二号都不归属于失信执行人。

（二）关联人说明

1.孙成思，男，在职公司董事长、公司控股股东及控股股东，Oxford Brookes University（美国牛津布鲁克斯大学）本科文凭，中国籍，无其他国家居留权。2015年迄今任公司董事长。

2.何瀚，男，在职董事及经理，北大大学本科及研究生文凭，中国籍，无其他国家居留权。2019年迄今任董事、经理。

3.王灿，男，在职公司副总经理，中国籍，无其他国家居留权，清华大学本科及中国科学院大学研究生文凭；2020年8月迄今，任佰维存放副总，企业技术总监。

4.芯成汉灿企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（拟开设，具体看市场监管局备案为标准）

（1）公司类型：合伙企业

（2）执行事务合伙人：孙成思

（3）公司注册地址：杭州萧山区（按实际注册地址为标准）

（4）注册资金：480万余元

（5）成立日期：截止到本公告公布之时，尚未创立

（6）业务范围：/

（7）公司股权结构：/

5.芯成汉刚一号企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（拟开设，具体看市场监管局备案为标准）

（1）公司类型：合伙企业

（2）执行事务合伙人：孙成思

（3）公司注册地址：成都市高新区（按实际注册地址为标准）

（4）注册资金：200万余元

（5）成立日期：截止到本公告公布之时，尚未创立

（6）业务范围：/

（7）公司股权结构:/

6.芯成汉刚二号企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（拟开设，具体看市场监管局备案为标准）

（1）公司类型：合伙企业

（2）执行事务合伙人：何瀚

（3）公司注册地址：成都市高新区（按实际注册地址为标准）

（4）注册资金：200万余元

（5）成立日期：截止到本公告公布之时，尚未创立

（6）业务范围：/

（7）公司股权结构:/

（三）别的投资人基本概况：

徐永刚，男，在职企业核心专业技术人员，中国籍，无其他国家居留权，中国科学院大学医生。

三、关系交易标的基本概况

（一）杭州市芯阵营半导体材料有限责任公司

1、注册资金：1,200万余元

2、成立年限：2022年07月01日

3、居所：浙江杭州市萧山区经济技术开发区建设二路858号集成电路产业基地D幢308室

4、增资方式：多方以货币形式注资，增资扩股总金额2,800万余元，在其中，企业增资1,200万余元，关联企业增资扩股1,600万余元，企业一部分舍弃对于该新增加注册资金的优先认购权。

5、业务范围：主要是针对集成电路、集成电路芯片设计与服务、集成电路芯片市场销售、集成电路板及商品销售、程序开发、软件实施、电子元件生产制造、电子元件批发价、电子元件零售、电子产品销售、货物进出口、技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6、增资扩股前后左右公司股权结构：

企业：万余元

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7、公司治理结构分配（保持目前架构设计不会改变）：

（1）芯阵营股东会由孙成思老先生出任老总，何瀚老先生出任执行董事，王灿老先生出任执行董事。

（2）芯阵营不设监事会，目前有1名公司监事为刘伟铎老先生。

（3）经理由企业董事会决策聘用或辞退，在其中经理由王灿老先生出任。

8、所有权情况表明：本次交易的标的公司产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于防碍所有权转移起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等法律程序对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

9、交易标的的重要财务报表

企业：万余元

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注：交易标的创立时间很短，仍然处于经营前期。

（二）新开设合资企业名字：成都市态坦检测科技公司（暂定名，最后以市场监管部门批准的名字为标准）

1、注册资金：2,000 万余元

2、投资方式：多方以货币形式注资

3、业务范围：主要是针对芯片设计设备的研发、生产制造、市场销售（实际业务范围以市场监管局审批备案为标准）

4、投资人及出出资额：

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5、公司治理结构分配：

（1）态坦检测将设股东会，由企业委任。

（2）态坦检测将不设监事会，开设 1 名公司监事，由企业委任。

（3）经理由企业董事会决策聘用或辞退，在其中经理拟由何瀚老先生出任。

四、此次拟开拓市场状况

（一）此次拟开拓市场的种类

企业拟采用合资企业方式增资扩股芯阵营分公司和开设态坦检测分公司，各自专注于ic设计业务芯片设计机器设备业务流程。两个公司概况详细本公告“三、关系交易标的基本概况”。

（二）此次拟经营的行业现状

1.ic设计

内存芯片是集成电路芯片行业规模最大的一个细分子结构类。Nand型存储芯片需要采用主板芯片去进行物质管理与对外开放互动，主板芯片是流行Nand型存储芯片的重要构成部分。现阶段存放主板芯片销售市场产业化率较低，市场潜力极大。

2.芯片设计机器设备

本项目主要是为内存芯片的晶圆测试及其制成品检测。现阶段，中国半导体存储器领域内的芯片设计机器设备市场主要由国外企业占有，国产化低，市场潜力极大。

（三）此次拟开拓市场的监管状况

合资企业开设之后将列入企业合并报表范围内，此次拟开拓市场不会导致公司实际控制人的变动。

经营管理方面：企业将利用现有的企业管理机制，在项目研发、客户渠道、产业整合等多个方面统筹协调，充分运用各业务间的协同作用，完成各业务领域间的互利共赢，推动企业持续发展。

公司财务管理：分公司会计选用 ERP 信息系统推行管理方法。

组织结构层面：企业将聘用及委任具备相关工作经验以及专业管理水平工作的人员对全资子公司开展系统化运营及管理方法。

（四）此次拟经营的合理化及必要性分析

1、进行ic设计业务流程的主要原因、环境及合理化

存储芯片主板芯片是NAND型存储芯片市场竞争力的重要一环，相互配合物质特性分析与固定件优化算法水平，直接决定着存储芯片性能、功能损耗等显著特点。合理布局存储芯片主板芯片设计方案将提高企业产品与技术竞争能力，提升公司产品附加值，有利于公司进一步拓展市场占有率。与此同时，自主研发主板芯片都将提升公司产业链的可靠性。

2、进行芯片设计机器设备业务流程的主要原因、环境及合理化

半导体测试贯穿半导体材料制作流程，是集成电路芯片半导体行业的主要支系，全世界半导体测试设备市场份额高，发展前景广阔。现阶段半导体存储检测设备市场主要以国外企业为主体，国产化低，本业务发展致力于扩宽企业在半导体产业链的规划，完成公司长期稳定发展。

3、企业的准备工作状况

企业内部已就拟经营的必要性开展论述，在拟经营的人才资源、技术储备、销售市场提前准备等方面均有一定的规划布局筹备。

（1）人才资源状况

1）在芯片领域，新项目牵头人王灿，担任过SAS公司级主控芯片芯片架构师、SAS HBA处理芯片首席架构师兼工程项目经理、SmartNIC芯片关键系统架构师等，拥有丰富的IC开发经验及项目风险管理、团队管理经验。同时公司最近已征募/拟征募的管理团队拥有10-15年ic设计从业经历，均拥有丰富的IC设计方案、认证、芯片加工工作经验的专业人才。

2）在芯片设计设备研发层面，新项目牵头人徐永刚医生深耕细作半导体测试行业十多年，主要从事信号与信息处理关键技术研究及管理，在内存芯片、分布式存储及其检测设备开发、批量生产等多个方面有着深厚的科研开发和研发实践经验，带头开发设计过好几个中国第一台半导体材料自动化技术后整检测设备。与此同时，新项目拟引入世界各国出色的测试设备开发研发团队，主要内存芯片检测行业设备研发。

（2）技术实力状况

1）在芯片领域，企业以往在内存芯片领域内的很多顾客认证经验及产品研发工作经验可以为ic设计给予需求牵引与产品验证平台。

2）在芯片设计设备研发层面，企业已经在存储芯片测试系统行业研发了一些简单实用的生产线检测设备，在此过程中培养了团队水平，加深了对检测设备的认知，在这个基础上进一步引进国内国外出色专业人才，可以满足芯片设计机器设备业务发展的需要。

（3）销售市场贮备状况

企业通过多年积累的品牌影响力，与众多知名顾客设立了长期稳定的战略伙伴关系，确保了企业产品平稳市场需求，并和产业链上下游打造了融合发展的双赢合作伙伴关系，为进行以上业务流程带来了一定的销售市场基本。

综上所述，企业在人才、技术性、市场等层面已经具备了执行以上业务流程的各种标准。

4、此次拟经营的风险评估

（1）此次拟开拓市场都属于技术密集项目，技术性门槛较高，有关新技术的研发存有不成功的风险性。将来若企业产品研发水准落后了领域更新换代水准，或技术研发方向与行业发展趋势相偏移，可能导致企业产品研发资源浪费现象并错过销售市场发展机遇，对企业产生不利影响。

（2）由于此次项目投资资金来源为企业自筹资金，可能对企业短期内现金流量造成压力，企业将综合现金管理业务，明确科学合理的资金使用。

（3）不久的将来实体经营中，将面临经济形势、国家宏观政策、市场的需求转变、运营管理、项目研发等多个方面不可控因素产生的影响，存有业务开拓大跳水风险，以上业务流程对企业未来公司业绩危害具备可变性。

企业将高度关注业务流程后面进度，积极主动预防和解决业务流程执行过程中将面临的各类风险性，并通过此次合资企业计划方案关联精英团队，多元化投资风险性，推动新项目成功实施。后面企业将严格按照相关法律法规、法规和行政规章的需求，立即履行信息披露义务。

五、此次关联交易定价情况及合理性分析

关于企业分公司芯阵营增资扩股暨关联交易的定价状况：由于芯阵营注册资金1,200万余元，认缴1,200万余元，创立时间很短，仍然处于经营前期，参照账面净资产，买卖多方允许以芯阵营注册资金1,200万余元做为本次交易前的估值。本次交易由相关投资人依照每1元注册资金1块钱认缴制标的公司新增加注册资金。此次成交价客观性、公允价值、有效，符合我国有关规定，不存在损害公司及股东利益的现象。

此次开设合资企业暨关联交易，买卖多方均按合资企业每注册资金1元之溢价增资认缴制合资企业之注册资金，故多方股权比例为多方认缴制的认缴出资额占合资企业公司注册资金比例。本次交易遵照公平公正、科学合理的标准，由买卖多方沟通协商、共同商定，成交价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

六、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

目前为止，企业并未与关联企业及其它一同投资人签定有关关联方交易协议书。

七、此次关联交易的重要性及对上市公司产生的影响

此次关联方交易都是基于公司战略发展所做出的谨慎管理决策，系为拓展训练公司在半导体产业链的规划，加速迭代升级，多元化投资风险性，关联团队与企业责任共担，推动新项目成功实施。此次项目投资为认缴出资额，依据公平公正、公平和公开发布标准，共同商定并交纳注资，并依据分别股权比例担负相对应的义务，不受影响企业正常经营活动，不会对公司会计及生产经营状况产生重大不良影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

八、关联交易的决议程序流程

2023年 2月23日，企业第三届股东会第五次大会、第三届职工监事第四次会议审议通过了《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事孙成思、何瀚已回避表决，其他非关联董事均决议允许该提案。

独董发布单独建议：公司本次一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易的事宜有益于更加好的网络优化公司资源分配，合乎公司战略发展必须。董事会监事会在讨论该提案时，关联董事给予回避表决，此次事项决议、决议程序流程合乎《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和《公司章程》等有关规定。此次关联方交易符合公司发展战略必须，有利于公司的持续发展，符合公司与公司股东利益，本次交易遵照公平公正、自行、公允价值的基本原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的状况。综上所述，大家一致同意此次一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易事宜。

审计委员会发布书面确认建议：此次有关一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易合乎公布、公平公正、公正的原则，标价公允价值；公司和关联企业买卖交易符合公司平时生产运营业务需要，不可能危害企业和公司股东尤其是中小股东利益，也不影响企业的自觉性。大家允许此次关联方交易事宜，并同意将该事项提交公司第三届股东会第五次会议审议。

职工监事觉得：企业有关一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易，遵照公布、公平公正、公平、有偿服务、自行、公平的商业原则，合乎最新法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，不会对公司自觉性造成影响，主营都不会应该等关联方交易但对关联企业产生依靠。

九、承销商审查建议

经核实，承销商中信证券股份有限责任公司觉得：

公司本次有关一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易事宜早已企业审计委员会、股东会、职工监事表决通过；独董对此次关联方交易事宜出具了确立赞同的单独建议，依法履行必须的决策制定。此次关联方交易不用通过相关部门准许。以上舍弃优先权以及与关联企业合作投资暨关联交易事项决议程序流程合乎最新法律法规及《公司章程》的相关规定，信息公开合规管理，符合公司和公司股东的整体利益，不会对公司平时生产运营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关系公司股东的权益，尤其是中小型股东利益的情形。综上所述，承销商对公司本次有关一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易事宜情况属实。

十、风险防范

截止本公告日，本次交易的协议并未签定，买卖交易达到尚存在不确定性，以后可能存有因多种要素不能正常增资扩股开设或不久的将来实体经营中，将面临经济形势、国家宏观政策、市场的需求转变、运营管理、项目研发等多个方面不可控因素产生的影响，存有业务开拓大跳水风险，以上业务流程对企业未来公司业绩危害具备可变性。企业将高度关注境外投资事宜及业务后面进度，积极主动预防和解决业务流程执行过程中将面临的各类风险性，并严格执行相关法律法规、法规和行政规章的需求，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

特此公告。

深圳市佰维存放科技发展有限公司股东会

2023年2 月24日

证券代码：688525 证券简称：佰维存放 公示序号：2023-011

深圳市佰维存放科技发展有限公司

第三届职工监事第四次会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、 监事会会议举办状况

深圳市佰维存放科技发展有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第四次会议通告于 2023 年 02 月 10 日以电子邮件方法送到整体公司监事，大会于 2023 年 02 月23日以当场融合通信方式举办，由企业监事长王攀组织，例会应参与决议公司监事 3 人，具体参与决议公司监事 3 人，此次会议的集结、举办合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，大会做出的决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

此次会议到会公司监事通过决议，以记名投票表决方式开展决议，最终通过了如下所示提案：

（一）表决通过《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》

职工监事觉得：企业有关一部分舍弃优先认购权以及与关联企业合作投资暨关联交易，遵照公布、公平公正、公平、有偿服务、自行、公平的商业原则，合乎最新法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，不会对公司自觉性造成影响，主营都不会应该等关联方交易但对关联企业产生依靠。

决议结论：允许3票；抵制0票；放弃0票。

主要内容详细公司在同一天发表上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公示序号2023-010）。

特此公告。

深圳市佰维存放科技发展有限公司职工监事

2023年 02 月 24日