证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公示序号：2023临-009

湘潭电机有限责任公司

2023年第一次股东大会决议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次会议是不是有无决议案：无

一、会议召开和到场状况

1、股东会举行的时长：2023年2月23日

2、股东会举办地点：湘潭电机有限责任公司写字楼三楼会议厅

3、列席会议的优先股公司股东和修复表决权的优先股以及拥有股权状况：

■

4、表决方式是否满足《公司法》及《公司章程》的相关规定，交流会组织情况等。

此次会议由董事会集结，采用当场和网上投票相结合的举办，现场会议由公司董事长周健君老先生组织。现场会议采用记名投票决议的形式。此次会议的集结、举办及表决方式合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

5、董事、公司监事和董事长助理的参加状况

（1）企业在位执行董事9人，参加6人，独董陈共荣先生、王昶老先生、王又珑老先生由于工作原因无法出席本次股东会；

（2）企业在位公司监事3人，参加2人，外部监事张艳女性由于工作原因无法出席本次股东会；

（3）企业董事长助理出席此次会议，别的管理层出席了此次会议。

二、提案决议状况

1、累积投票提案决议状况

（1）有关改选公司监事的议案

■

2、涉及到重大事情，5%下列股东决议状况

■

3、有关提案决议的相关说明

以上提案为普通决议议案，已经获得列席会议公司股东或股东代表持有投票权股权数量半数以上批准后根据。

三、律师见证状况

1、此次股东会印证的法律事务所：广东华商法律事务所

侓师：李韶峰 黄滔

2、律师见证结果建议：

此次股东会的招集、举办程序流程、召集人资质、参加、出席此次股东会工作人员资质、决议流程和决议过程的法律审查，本所律师认为，此次股东会合乎《公司法》、《证券法》等有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，此次股东会的集结和举办程序流程、决议程序流程及决议结论合法有效。

特此公告。

湘潭电机有限责任公司股东会

2023年2月24日

● 手机上网公示文档

经公证的律师事务所主任签名加盖单位公章的法律意见书

● 上报文档

经与会董事和记录人签字加盖股东会公章的股东会议决议

股票号：600416 股票简称：湘电股份 序号：2023临－010

湘潭电机有限责任公司

第八届股东会第二十一次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

湘潭电机有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第二十一次大会于2023年2月23日以通讯表决的形式举办，应出席执行董事9名，实出席会议执行董事9名。大会合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，并逐一审议通过了如下所示提案：

一、审议通过了《关于湖南湘电动力有限公司拟参股出资与上海启源芯动力科技有限公司组建合资公司的议案》（详情敬请见上海交易所《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》，公示序号：2023临－012）

允许：9票 抵制：0票 放弃：0票

为进一步深化助力公司船只综合电力系统科技的产业发展、产业化运用，处理电动船舶运输途中的充换电配套设施基础设施建设难题，推动整个产业链发展趋势，允许企业之控股子公司湖南省湘电动力有限公司与上海市启源芯动力科技公司、湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业、员工持股平台）共同投资开设合资企业“湖南省绿电交通出行科技公司”。

二、审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》（详情敬请见上海交易所《关于对外投资暨关联交易的公告》，公示序号：2023临－013）

允许：4票 抵制：0票 放弃：0票

为了加强产业链融洽，提高竞争优势，做强做大主营业务，提升公司企业规模和获利能力，推动企业发展和“十四五”整体规划目标实现，允许企业收购湘电集团有限责任公司持有湖南省湘电机电安装工程有限责任公司60%股份并对执行股权收购。

企业关联董事周健君老先生、敖琢老先生、陈鸿鹏老先生、舒源老先生、张越雷先生逃避了本提案的决议。

特此公告。

湘潭电机有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公示序号：2023临－011

湘潭电机有限责任公司

第八届职工监事第十六次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

湘潭电机有限责任公司（下称“企业”）第八届职工监事第十六次大会于2023年2月23日以当场与通讯表决相结合的举办，会议由公司监事黄晶老先生组织。监事黄晶、魏明远、张艳参加了会议，公司监事张艳以通讯表决方法参与会议决议。大会合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，并逐一审议通过了如下所示提案：

一、会议审议并全票通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

职工监事觉得：黄晶老先生具有执行监事长岗位职责所必须的条件及水平，允许黄晶老先生出任企业第八届监事长，任职期至这届职工监事期满才行。

二、会议审议并全票通过了《关于湖南湘电动力有限公司拟参股出资与上海启源芯动力科技有限公司组建合资公司的议案》（详情敬请见上海交易所《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》，公示序号：2023临－012）

公司监事会觉得：本次交易严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益。会议的决议程序流程及方法均符合最新法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定。

三、会议审议并全票通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》（详情敬请见上海交易所《关于对外投资暨关联交易的公告》，公示序号：2023临－013）

职工监事觉得：本次交易严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益。企业关联董事周健君老先生、敖琢老先生、陈鸿鹏老先生、舒源老先生、张越雷先生逃避了本提案的决议。会议的决议程序流程及方法均符合最新法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定。

特此公告。

湘潭电机有限责任公司

二〇二三年二月二十四日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公示序号：2023临－012

湘潭电机有限责任公司

有关控股子公司境外投资开设合资企业的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 项目投资标的名称：湖南省绿电交通出行科技公司（具体看工商注册为标准）。

● 投资额： 注册资本为rmb3000万余元整， 在其中上海市启源芯动力科技公司（下称“启源芯动力”）以现金方法认缴出资rmb1470万余元，占公司注册资本的49%；湘潭电机有限责任公司（下称“企业”)之控股子公司湖南省湘电动力有限责任公司（下称“湘电动力”）以现金方法认缴出资rmb1170万余元，占公司注册资本的39%；员工持股平台：湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）以现金方法认缴出资rmb360万余元，占公司注册资本的12%。

● 尤其风险防范：此次境外投资可能受国家经济政策调节、市场竞争及其市场的需求转变等多种因素，将来经营情况和利润存在不确定性风险。

一、境外投资简述

（一)境外投资的相关情况

为进一步深化助力公司船只综合电力系统科技的产业发展、产业化运用，处理电动船舶运输途中的充换电配套设施基础设施建设难题，推动整个产业链发展趋势，企业之控股子公司湘电动力拟与启源芯动力、员工持股平台湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）合作投资开设湖南省绿电交通出行科技公司（具体看工商登记机关最后审批注册登记的名字为标准，下称 “合资企业”) 。合资企业公司注册资金为人民币3000万余元整，在其中启源芯动力以现金方法认缴出资rmb1470万余元，占公司注册资本的49%；湘电动力以现金方法认缴出资rmb1170万余元，占公司注册资本的39%；员工持股平台湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）以现金方法认缴出资rmb360万余元，占公司注册资本的12%。

（二)决议状况

依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事情早已企业第八届股东会第二十一次大会及第八届职工监事第十六次大会全票表决通过，不用递交股东大会审议。

（三)关联方交易或资产重组状况

此次项目投资开设合资企业不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组 管理办法》所规定的资产重组。

二、交易对方的相关情况

（一）上海市启源芯动力科技公司

1、名字：上海市启源芯动力科技公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1JNY8R6G

3、公司类型：有限公司（港澳台地区项目投资、非个人独资）

4、注册地址：上海市青浦区双连路158号1幢11层J区1173室

5、法人代表：贺徙

6、注册资金：33529.33万人民币

7、成立日期：2020年10月27日

8、主要股东或控股股东：国家电力国际性发展有限公司

9、业务范围：一般项目：从业动力科技、新能源开发技术领域的科研开发、技术咨询、专利技术转让、技术服务；分布式系统交流充电桩市场销售；电动车充电基础设施建设经营；新能源技术汽车换电设备市场销售；节能管理服务项目；合同能源管理；机械设备租赁；车辆新车销售；二手车经销。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)许可经营项目：各种建设工程施工主题活动（核电厂基本建设运营以外)；检验检测服务；供电系统业务流程（核电厂基本建设运营以外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准)

10、经营情况：截止到2022年12月31日，启源芯动力资产总额为594060.55万余元，资产总额145156.04万余元，2022年度总营业收入276460.87万余元，纯利润1040.85万余元（之上数据信息没经财务审计）。

11、资信状况：不会有失信被执行人情况。

12、关联性：与公司及湘电动力不会有关联性。

（二）湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）

1、名字：湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）

2、统一社会信用代码：91330501MA2JKG3A1F

3、公司类型：合伙企业

4、关键经营地：浙江湖州泊月湾27幢B座-45

5、执行事务合伙人：上海市兆朋电力能源科技有限责任公司

6、注册资金：341万人民币

7、成立日期：2021年7月30日

8、主要股东或控股股东：上海市兆朋电力能源科技有限责任公司

9、业务范围：一般项目:股权投资基金；创投(限项目投资非上市公司)；企业经营管理资询；(没经金融等监督机构准许,不得从事向社会股权融资储蓄、融资担保公司、代客理财等金融信息服务)(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)。

10、经营情况：截止到2022年12月31日，湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）资产总额为568万余元；为技术专业职工股权投资平台，现阶段暂时没有经营收入。

11、资信状况：不会有失信被执行人情况。

12、关联性：与公司及湘电动力不会有关联性。

三、新开设合资企业公司概况

（一）公司名字：湖南省绿电交通出行科技公司（具体看工商注册为标准）

（二）企业性质：有限公司

（三）公司注册地址：湘潭市我国高新技术产业开发区

（四）注册资金及股东构成：注册资本为rmb3000万余元整，在其中启源芯动力以现金方法认缴出资rmb1470万余元，占公司注册资本的49%；湘电动力以现金方法认缴出资rmb1170万余元，占公司注册资本的39%；员工持股平台湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）以现金方法认缴出资rmb360万余元，占公司注册资本的12%。全部公司股东均支付现金方法注资。

（五）业务范围：进行充换电站的建立与运营；给予充换电服务项目；扣除度电附加费；船只与重型卡车租用、销售及货运运输。

（六）管理体制：开设股东大会。开设股东会，由3名执行董事构成。在其中：启源芯动力2席，湘电动力1席，老总由湘电动力委任。不设监事会，设公司监事1名，由湘电动力委任。管理层拟执行经理人制（管理制度由大股东制订），第一期经理人优先选择从现合资方的经营营销团队中聘用，运营常态后社会化公开选聘，管理层设3-4名。

（七）业绩预测和回报率：预计到2028年可以实现能源管理体系业务收入4亿人民币，资产总额0.7亿人民币。

（八）经营风险以及预防措施：一是内河船舶汽车电动化将船舶动力由柴油发动机改为充电电池，销售市场接纳度低，且船只汽车电动化新建及更新改造主体为民企及个人船老板，业务拓展难度比较大。预防措施：通过打造示范工程，按照实际运行状况得到油电合理性比照，以电动船较好的合理性推动各船运公司销售市场参与性；根据政策导向及资产补助，提升发展活力及船运公司参加船只汽车电动化的积极性；并积极协调推动有关法律法规的实施，逐渐取代传统式驱动力船只。二是存有新能源技术（全电、增程式电动车）动力装置的商业化技术储备，及其船舶下水运行后各技术架构的匹配性难题。预防措施：灵活运用国家电投在别的省份合理布局汽车电动化运输船舶的运营指标，目的性搞好产品研发。

四、对外开放投资协议书主要内容

湖南省绿电交通出行科技公司注册资本为rmb3000万余元整，在其中启源芯动力以现金方法认缴出资rmb1470万余元，占公司注册资本的49%；湘电动力以现金方法认缴出资rmb1170万余元，占公司注册资本的39%；员工持股平台湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）以现金方法认缴出资rmb360万余元，占公司注册资本的12%。全部公司股东均支付现金方法注资。此次一同境外投资，多方遵照自行商议、公平公正的基本原则。

招标方：上海市启源芯动力科技公司

承包方：湖南省湘电动力有限责任公司

丙方：湖州市融赢股份投资合伙企业（有限合伙企业）

（一）注册资金、投资方式、股份比例、注资标准

1.注册资金：rmb3000万余元

2.股份比例和投资方式

招标方认缴制的注册资本为rmb1470万余元整，占公司注册资金的49%，投资方式为货币出资；

承包方认缴制的注册资本为rmb1170万余元整，占公司注册资金的39%，投资方式为货币出资；

丙方认缴制的注册资本为rmb360万余元整，占公司注册资金的12%，投资方式为货币出资。

3.注资标准：公司股东多方依据目标公司具体运营状况，经各股东方协商一致并提交股东会议决议后，同比例分次实缴出资。

（二）公司股权转让

公司股东中间可以相互出让其所有或部分股份。 公司股东向股东之外的人进行股权转让，应当经公司股东半数以上允许。没经公司股东他方事前书面确认，公司股东一方禁止在目标公司开设后销售其持有公司的全部或部分股份。

公司股东多方都能接受不容易把它全部或部分公司股份转让给一切和非出让方存有利益输送的第三方。

五、境外投资对企业的危害

湖南省绿电交通出行科技公司的建立有益于进一步深化助力公司船只综合电力系统科技的产业发展、产业化运用，处理电动船舶运输途中的充换电配套设施基础设施建设难题，推动整个产业链发展趋势。

六、对外开放投资风险剖析

此次境外投资可能受国家经济政策调节、市场竞争及其市场的需求转变等多种因素，将来经营情况和利润存在不确定性风险。企业将充分利用管理心得及技术储备等优点，打造出示范工程，提升发展活力，目的性开展好产品研发，塑造出色的运营营销团队，以不断地融入业务流程标准及市场形势，积极主动预防和解决风险性。 与此同时，企业将严格按照最新法律法规的相关规定，立即执行后面信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湘潭电机有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日

证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公示序号：2023临－013

湘潭电机有限责任公司

有关境外投资暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 买卖简略具体内容：湘潭电机有限责任公司（下称“湘电股份”或“企业”）拟收购大股东湘电集团有限责任公司（下称“湘电集团”）持有湖南省湘电机电安装工程有限责任公司（下称“机电安装工程”）60%股份并对执行股权收购。

● 此次投资构成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

● 截止到此次关联方交易才行，以往12个月公司和同一关联人所发生的关联方交易没有达到3,000多万元，但未占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上，根据相关规定，此次境外投资事宜不要递交企业股东大会审议。

● 公司在2023年2月23日举办企业第八届股东会第二十一次大会及第八届职工监事第十六次大会。股东会以4票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，企业关联董事周健君老先生、敖琢老先生、陈鸿鹏老先生、舒源老先生、张越雷先生逃避了本提案的决议。独董发布了有关事先认同建议及独立性建议。职工监事以3票允许、0票抵制、0票放弃，全票审议通过了以上提案。

一、境外投资暨关联交易简述

为了加强产业链融洽，提高竞争优势，做强做大主营业务，提升公司企业规模和获利能力，推动企业发展和“十四五”整体规划目标实现，湘电股份拟收购湘电集团持有机电安装工程60%股份并对执行股权收购，把它打造成为湘电股份新的业务板块和增长点。

公司在2023年2月23日举办企业第八届股东会第二十一次大会及第八届职工监事第十六次大会。股东会以4票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，企业关联董事周健君老先生、敖琢老先生、陈鸿鹏老先生、舒源老先生、张越雷先生逃避了本提案的决议。独董发布了有关事先认同建议及独立性建议。职工监事以3票允许、0票抵制、0票放弃，全票审议通过了以上提案。

截止到此次关联方交易才行，以往12个月公司和同一关联人所发生的关联方交易没有达到3,000多万元，但未占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上，根据相关规定，此次项目投资事宜不要递交企业股东大会审议。

二、关联企业详细介绍

（一）公司名字：湘电集团有限责任公司

（二）成立日期：1993-12-23

（三）公司注册地址：湖南湘潭市岳塘区电焊工北街66号

（四）法人代表：周健君

（五）注册资金：107000万人民币

（六）统一社会信用代码：91430300184686763Y

（七）公司类型：别的有限公司

（八）业务范围：一般项目：通用设备制造（没有特种设备制造）；机械设备电器设备生产制造；大城市轨道交通设备生产制造；金属复合材料生产制造；电子器件（气）物理设备及其它电子设备制造；基础化学原料生产制造（没有危化品等批准类化学物质的生产制造）；机械设备电器设备市场销售；电器设备市场销售；特种设备安全市场销售；金属制造市场销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；安全技术防范控制系统设计施工服务；货物进出口；培训工作（没有教育培训机构、职业技术培训等需获得批准培训学习）；房屋租赁；非定居房产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电量业务流程、输配电业务流程、供（配）电业务流程；天然气运营；饮用水生产和供货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）。

（九）公司股权结构：

■

（十）经营情况：依据湖南省华辉会计事务所有限公司开具的财务审计报告（报告编号：华辉审字（2022）第291号），截止到2021年12月31日，湘电集团资产总额为1,537,912.82万余元，资产总额180,763.95万余元，2021年度总营业收入 432,654.71万余元，纯利润－1,206.12万余元。

（十一）资信状况：湘电集团不会有失信被执行人情况。

（十二）关联性：湘电集团为湘电股份大股东，占股比例13.66%。

三、境外投资暨关联交易标底基本概况

（一）公司名字：湖南省湘电机电安装工程有限责任公司。

（二）企业性质：别的有限公司。

（三）统一社会信用代码：91430300MA4L4AT07A

（四）注册资金及股东构成：注册资本3000万，在其中湘电集团持仓60%，具体注资1800万余元；深圳禾望电气有限责任公司（下称“禾望电气”）持仓40%，具体注资1200万余元。

（五）办公地址：湖南省湘潭市高新园区晓塘中单9号创新大厦1206号

（六）业务范围：风力发电、太阳能发电等新能源电站及水电厂的运转、维护保养；发电厂电气设备的组装、检修、实验；电动机、电器产品的维修、更新改造、组装；非标准电机的生产制造市场销售；电动机、电气设备备件销售业务；水、电、支气管网等动力能源设施设计、组装、制做、检修；电力设备安装；液压气动及器械、电子产品、通用机械的制造市场销售，安防监控系统设计、工程施工；大城市及道路照明工程、水利水电、电力安装工程、通信专业、机电安装工程、市政工程、环保设备工程、输变电工程、太阳能发电和风力发电基本建设工程施工；建筑劳务分包（没有劳动派遣）；电排站一体化运作、维护保养、技术改造；新能源电厂、自来水厂、电排站的技术服务与服务；工业设备和电气设备销售业务、检修；小型风力发电大部件维修、拆换；叶子维修、技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）股权收购主要用途：一是主要运用于提高机电工程资质，将机电安装工程由电力工程施工总承包三级提升到电力工程施工总承包一级（甲等）资质证书；二是提高机电安装工程信誉等级，有利于中后期大项目承接；三是提升机电安装工程周转资金，用以新能源技术电站运维备件库的建设；四是用以机电安装工程承揽的建筑项目重要节点流动资金。

（八）管理体制：依据机电安装工程现行标准规章相关规定，股权收购后，各公司股东以股权比例承担相应义务，后重新按股份比例委派董事组成股东会。开设股东会及职工监事。股东会由5名执行董事构成。湘电股份派遣执行董事3人、职工董事1人、禾望电气派遣执行董事1人。职工监事由3名公司监事构成。湘电股份派遣公司监事1人、禾望电气派遣公司监事1人，投票选举职工监事1人。管理层执行经理人规章制度。

（九）业绩预测和回报率：湘电股份回收机电安装工程60%股份预估项目投资3186.6万余元，股权收购注资5411.48万余元，预估总投资约8598.08万余元。依据机电安装工程发展方向订单量预测分析，预计到2025年可总计实现净利润11900万余元，预估irr为10633万余元（5%贴现率），按湘电股份股权占比81.65%计算，预期第3年可收回回报率irr8681.84万余元。

（十）经营风险以及预防措施：一是经营风险层面，主要表现在前期工作资金垫款，在工程完工后无法按时回收利用垫款资金。预防措施：根据承诺付款机电安装工程早期订金和后期工程验收款等形式将垫付资金风险性降到最低，并通过对财务资金开展集中统一管理方法、统一支付，防范财务风险。二是合规风险层面，存有合同生效把关不严、合同履约环节工程款支付不到位及其工程施工变动对施工进度产生影响。预防措施：执行重要协议等商务合同法律法规前置审查，建立完善责任追究制度管理体系，强化对重点区域、关键环节和重点人员的管理和奖罚。三是安全隐患层面，机电安装工程运维团队和建筑施工工作人员工作地区都处于高处、通电等危险区，现场作业团队工作人员比较多，存有安全管理难度高等诸多问题。预防措施：不断完善各风力发电场、工程项目安全生产责任制和安全生产工作管理体系；根据健全安全风险辨识评价机制和风险防控流程等防范安全风险性。

四、境外投资暨关联交易方案及定价依据

此次关联方交易，多方遵照自行商议、公平公正的基本原则。具体实施方案如下所示：

（一）收购方案及价格。经第三方评估后通过湘电股份回收湘电集团持有机电安装工程60%的股权。依据中威正信（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的分析报告表明：经选用收益法评估，机电安装工程于评定标准日2022年12月31日股东所有权益价值为5311万余元，湘电股份拟收购湘电集团持有机电安装工程60%的股权价格为3186.6万余元。

（二）股权收购规模。

机电安装工程目前注册资本本3000万余元，经中喜会计事务所 （特殊普通合伙）开具的专项审计报告表明，截至2022年12月31日机电安装工程盈余公积1588.52万余元，经与禾望电气协商一致，资产收购后：先把盈余公积1588.52万余元按彼此股份比例转赠为注册资金，转赠后注册资金增加到4588.52万余元；然后由湘电股份单方面并对增资扩股5411.48万余元，股权收购至10000万余元。

（三）变更后的公司股权结构。湘电股份注资8164.59万余元、的股权81.65%，禾望电气注资1835.4万余元、的股权18.35%。

五、境外投资暨关联交易协议书主要内容和履行合同分配

招标方：湘电集团有限责任公司

承包方：湘潭电机有限责任公司

第一条 交易标的

招标方合理合法有着（拥有）的湖南省湘电机电安装工程有限责任公司（以下称“交易标的”）60%的股权及其根据该股份造成的一切权利和利益。

第二条 股份成交价

为保证交易标的意义的公允性，依照省国资委有关股权交易及资产报告评估的有关规定，承包方对于交易标的按流程聘用了其喜会计事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北京市）资产报告评估有限责任公司依次进行资产审计和评估，经双方总经理办公会对交易标的决议，允许依照中威正信（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的《资产评估报告》上对交易标的的评价结果：根据评定标准日2022年12月31日，交易标的依照收益法评估得出来的公司股东所有权益价值为5311万余元。按招标方拥有60%的股份比例测算，招标方拥有交易标的的股东权利使用价值3186.6万余元。

经彼此沟通协商并一致确定此次股权投资价格rmb叁仟壹佰捌拾陆万陆仟元整（￥ 31,866,000.00）。

第三条 股权投资的形式

交易标的经资产报告评估核实后，采用国有资产转让的形式。

第四条 股权投资价款的付款方式及时限

承包方应在合同签署之日起20个工作日内，将买卖合同款rmb叁仟壹佰捌拾陆万陆仟元整（￥ 31,866,000.00）一次性银行转帐汇到招标方基本户。

第五条 所有权证的变动

招标方在合同签署之日起20个工作日内签定标底股权过户至承包方所需要的全部文件，并在合同签署之日起30个工作日内相互配合目标公司、承包方办理完标底股份工商变更登记。

第六条 股权投资的税款和成本

标底股权过户交纳的各种各样税金按法律法规、相关法规由当事人分别担负。

六、关联方交易对上市公司产生的影响

企业收购湘电集团持有机电安装工程60%股份并对执行股权收购，拟向机电安装工程打造成为湘电股份新的业务板块和增长点，有益于提升产业协同、提高市场竞争力，发展壮大主营业务，提升公司企业规模和获利能力，推动企业发展和“十四五”整体规划目标实现。

七、该关联方交易理应履行决议程序流程

公司在2023年2月23日举办企业第八届股东会第二十一次大会及第八届职工监事第十六次大会。股东会以4票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，企业关联董事周健君老先生、敖琢老先生、陈鸿鹏老先生、舒源老先生、张越雷先生逃避了本提案的决议。独董发布了有关事先认同建议及独立性建议。职工监事以3票允许、0票抵制、0票放弃，全票审议通过了以上提案。

（一）独董事先认同建议：作为公司的独董，大家用心审查了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》，对相关资料展开了事先审批并做出如下所示审查意见：

1.此次境外投资暨关联交易合乎公司战略规划，符合公司和社会公众股东的权益，符合我国最新法律法规的相关规定。

2.此次境外投资暨关联交易事宜要在公平、互惠的基础上，严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益，未危害企业的自觉性。

3.同意将此事宜提交公司第八届股东会第二十一次会议审议。

（二）独董建议：依据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，大家作为公司的独董，参与了企业第八届股东会第二十一次大会，审议了《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》。董事会在讨论以上提案前获得了我们事先认同，大家对于此事事项进行了用心审查，发布单独建议如下所示：

1.此次股东会以前，企业已经将此次境外投资暨关联交易事宜与独董展开了充足沟通，递交了相关信息，独董一致认为本次交易合乎公司战略规划，同意将相关提案递交股东会探讨、决议。

2.企业收购大股东湘电集团持有机电安装工程60%股份并对执行股权收购组成关联方交易，关联董事在股东会上回避表决，其他非关联董事参加决议并同意此次关联方交易提案，决议程序流程合乎相关法律法规的相关规定。

3.此次境外投资暨关联交易事宜行之有效。对于我们来说本次境外投资暨关联交易事宜严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益。

（三）职工监事建议：本次交易严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，符合公司及公司股东利益。企业关联董事周健君老先生、敖琢老先生、陈鸿鹏老先生、舒源老先生、张越雷先生逃避了本提案的决议。会议的决议程序流程及方法均符合最新法律法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定。

八、备查簿文档

1.第八届股东会第二十一次会议决议；

2.经独董签字的事先认同建议；

3.经独董签字的独董建议；

4.第八届职工监事第十六次会议决议。

特此公告。

湘潭电机有限责任公司股东会

二〇二三年二月二十四日