证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-010

宁波合力科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开，应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长施定威先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A 股股票的各项条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行了逐项审议，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票预案部分内容进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022 年度向特定对象发行 股票方案的论证分析报告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2023年 3月 13日召开 2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-011

宁波合力科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年2月24日在公司会议室以现场的形式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席樊开曙主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

（二）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，董事会相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司监事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票预案部分内容进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《2022 年度向特定对象发行 股票方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司监事会

2023年2月25日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-013

宁波合力科技股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

根据全面实行股票发行注册制的相关要求，本次修订的主要内容如下：

一、《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的主要修订内容

■

具体内容详见公司披露的《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

二、《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容

■

具体内容详见公司披露的《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

三、《宁波合力科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)》的主要修订内容

■

具体内容详见公司披露的《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-014

宁波合力科技股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十四次会议、于2022年10月20日召开2022年第一次临时股东大会、于2023年2月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、根据公司2021年度报告，公司2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,372.14万元。假设公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上分别按照三种情形测算：（1）较2021年度下降10%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本156,800,000股为基础，假设本次发行数量为32,200,000股（最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为189,000,000股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币80,500.00万元，未考虑发行费用等。

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，具体如下：

■

根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,500.00万元（含80,500.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入宁波合力科技股份有限公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、不越权干预合力科技经营管理活动，不侵占合力科技利益；

2、切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给合力科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对合力科技或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺将对职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若合力科技未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2023年2月25日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-015

宁波合力科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月13日 14点 30分

召开地点：浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力科技股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告详见2023年2月25日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

3、登记时间：2023年3月10日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00 。

4、登记地点：浙江省象山县工业园区宁波合力科技股份有限公司证券部办公室。

5、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、传真或信函方式进行登记（以2023年3月10日下午16 点前公司收到电子邮件、传真或信函为准）。

六、其他事项

1、公司地址：浙江象山县工业园区西谷路358号合力科技证券部

2、电话：0574-65773106

3、传真：0574-65773106

4、邮箱地址：stock@helimould.com

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2023年2月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波合力科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2023-012

宁波合力科技股份有限公司关于调整公司

2022年度向特定对象发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二次会议，对发行方案中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整，具体调整事项如下：

（一）发行股票种类和面值

修订前：

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

修订后：

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

修订前：

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

修订后：

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

修订前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分

红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

修订前：

本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会核准的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

修订前：

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

修订后：

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

修订前：

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

修订后：

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）决议有效期

修订前：

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

修订后：

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（九）上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

修订后：

本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（十）募集资金用途

修订前：

本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

修订后：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2023年2月25日