（上接B49版）

③回收环境、原因及标价公允性

该看涨期权区位优越，可以满足企业跨境电商化工物流服务项目对仓储资源的新需求，并有较强的稀缺资源，资源价值明显，符合公司长期性战略发展规划，依据评价结果，融合行业对完善危险化学品标底资源做价状况，经商议，本次交易实际价格为人民币5,000.00万余元。除此之外，为操纵此次资产收购的资金风险，企业将工程项目资质审批状况做为分期付回收价款的前提条件。此次回收系买卖双方真实的意思表明，融合出让环境和相关资产评估确定收购价具有公允性。

④是否属于关联性或危害上市企业权益

本次交易不构成关联性，未影响上市企业权益。

（二）融合标的公司核心竞争优势、与企业的协同作用等多个方面详细描述回收有关看涨期权的原因和重要性。

1、回收天津市汉诺威

相比同业竞争上市企业，企业的仓储物流和运输资源主要体现在华东区，并未遮盖中国所有主要港口，尚未形成全国合理布局。为了进一步健全企业全国性产业发展规划，弥补企业在环渤海经济圈稀缺危化品仓储网络资源缺口，提升公司在环渤海经济圈全环节跨境电商化工物流供应链服务水平，迅速占领领域刚性需求，企业拟收购天津市瀚诺威100%股份，获得其土地资源及仓储物流箱使网络资源。

此次并购标底位于天津港口核心区，有着资质证书完备的甲、乙、丙类化学品仓库，能有效辐射京、津、冀等环渤海经济圈化工产业运转环节仓储物流要求，提升企业在东北地区化工物流网络资源覆盖能力。自回收结束后，企业借助自己在化工厂物流行业的品牌知名度、市场地位等区位优势，已对该公司展开了业务流程、人员等层面融合，协同作用在逐步反映。

2、回收浙江嘉州供应链管理有限责任公司

此次回收获得了嘉州供应链管理在嘉兴市保税区里的土地和工业厂房，嘉兴市保税区区位交通环境优越，间距嘉兴港2.5千米，是浙江北部唯一的外东北和水上出口贸易港口，是我国一类开放口岸。与此同时，嘉兴港可以分享上海洋山港和舟山港国际性主干线200好几条，内贸航道丰富多彩。

充分考虑冷媒、化肥制造型企业是公司的关键客户类别之一，如浙江省庆丰致冷有限责任公司、大连市统泰进出口贸易有限责任公司、中宁化投资有限公司等，将回收标底打造成为冷媒分开包装、化肥等其他化工原材料配制产业基地，有利于企业更好的服务目前冷媒、化肥顾客，提高新客户开发水平，提升公司在华东区总体供应链服务水平，符合公司全国战略部署。

3、回收宁波甬顺安供应链有限责任公司、浙江省千港运输有限公司、宁波市迅远危化品运输有限责任公司

危险物品交通运输是公司开展全环节化工物流供应链服务基本且关键的一环。企业收购甬顺安100%股份，与此同时甬顺安再次增加回收千港货运物流20%、宁波市迅远30%股份后，甬顺安各自拥有千港货运物流100%股份、宁波市建运运输有限公司60%股份和宁波市迅远60%股份，在其中千港货运物流有着危险品车辆10辆，建运货运物流有着危险品车辆辆50辆与普通运输车辆7辆，宁波市迅远有着危险品车辆44辆。根据多次回收，甬顺安、千港货运物流、建运货运物流、宁波市迅远均列入合并报表范围，企业在舟山港区域内的交通运输服务项目整体实力大大增强，有利于公司融合舟山港临港提供服务的危险物品交通运输运输能力。

4、回收绍兴市长润化工有限公司

回收绍兴市长润化工有限公司的原因和合理化详细本公告之“难题二”之“第（3）问”之“（一）回收绍兴市长润的具体原因及合理化”。

总的来说，以上回收标底所在所在位置交通出行环境优越，具有完备的危化品经营资质证书及其稀缺基本货物运输网络资源，关键竞争能力极强。企业作为一家主营业务跨境电商化工物流供应链服务的现代服务业公司，通过以上回收融合环勃海、长三角区域高质量的危化品仓储网络资源、运力资源，有益于进一步优化公司整体供应链管理合理布局，提升公司供应链服务各个阶段的协同作用，助力公司迅速产生高效率联动的全国战略部署。综上所述，以上回收具有合理性和重要性。

（2）融合业务开展情况、公司发展规划及资金充足等性能表明企业经常回收分公司的原因和合理化，是否会对业务流程不断可靠性、财务报告对比性导致很大影响。

①企业经常回收分公司的原因和合理化

公司主营跨境电商化工物流供应链服务，专注于持续融合线下推广独有的国际性化工物流售后服务团队、危化品仓库、危化品运输队、产业园区化综合物流服务项目基地等内部服务资源与国际船运、关务服务项目、第三方仓储及运输队等外界协作网络资源，进行以上回收的原因和合理化如下所示：

一方面，企业为扩张总体企业规模，发售前后左右数次执行并实现了高品质标底回收，获得了资质证书完备的稀有危化品仓储网络资源、运力资源与发展商业用地。实际如下所示：

通过一系列并购整合，企业实现了在宁波、嘉兴市、上海市、青岛市、天津市等国内关键化工品出入港口的物流配送服务网络布局，形成以长三角地区为基础产业基地，遮盖华东地区、华北地区、华中地区等国内关键化工厂产业群的全国新格局，以安全自主可控的领域高品质稀有危化品仓储、运力资源，为用户提供一站式综合物流服务项目，企业综合性竞争能力和品牌知名度进一步增强。

另一方面，由于近些年国家对化工物流、尤其是危化品物流领域严格监管持续趋紧，新增加合乎危险化学品监管政策的仓储物流、运送资质审批难度高、时间长，根据兼并收购的方式去快速获得现有高品质刚性需求（企业通过收购获得的高品质刚性需求详细本公告之“难题三”之“第（1）问”之“（一）逐一列式并告知上市后企业收购有关企业股份的重要状况”）、迅速抢占市场，变成业内头部企业选用的重要扩大方式之一，好似领域上市企业密尔克卫（603713）于2018年7月发行上市，已先后进行镇江宝华82%股份、上海市振义100%股份、天津市东旭100%股份、湖南省湘隆92.51%股份、密尔克卫（烟台市）100%股份、大正信100%股份、南昌华亿通100%股份、许昕国华工贸公司95.65%股份、上海化运企业100%股份、上海市海运物流100%股份、张家港市环科企业100%股份等回收，销售规模由2018年的17.84亿人民币扩大到2022年90.93亿人民币（前三季度）；同业竞争上市企业宏川智慧（002930）于2018年3月发行上市，已先后进行港丰电力能源34%股份、嘉信化工厂100%股份、常熟市华润万家 100%股份、常州华润56.91%股份、湘江石油化工30.40%股份、嘉会货运物流90%资产收购。

除此之外，从欧美成熟的物流产业发展历史时间来说，公司主要是通过兼并收购等形式完成了经营规模品牌极速扩张，快速构建起经济全球化物流体系，构成了如德迅、DHL、Schenker等全球性综合物流服务中心。现阶段，中国现代物流业还是处于发展过程，物流市场规范性、系统化不足，行业集中度有待加强。作为行业头部企业的上市公司因自身具有很强的管理优势、资产优点、人才优势等，在业务发展中向快速实现经济全球化合理布局，对业内优势资源也有较强的融合需求。

②以上回收不容易对业务不断可靠性、财务报告对比性导致很大影响

2022年前三季度，企业经营性现金流净收益为17,511.59万余元，较2021年全年度14,571.24万余元提升20.18%；截止到2022年9月30日，企业流动资产为48,153.96万余元，交易性金融资产36,845.65万余元（为公司采购的现金管理业务商品）；同时公司获得银行信贷1.95亿人民币，剩下没有使用信用额度1.08亿人民币；截止到2022年9月30日，企业负债率为21.12%，资产负债率水准较低，还有比较大的债券融资室内空间；而回收上述情况标底需付款的资金总计为31,484.70万余元。不难看出，企业现金流量稳步增长，营运资本充裕，上述情况回收对企业维持正常运营所需要的营运资本不构成重要不良影响。

公司根据明确发展战略规划，紧靠行业动态，在资金充足前提下，立即掌握市场机遇，提高资金效益的前提下进一步完善了企业全国产业发展规划，弥补了企业在环渤海经济圈稀缺危化品仓储网络资源缺口，提升了在长三角地区危化品仓储箱使和交通运输整体实力，进一步提升企业整体综合竞争能力和品牌知名度。企业的回收标底大多为危险化学品基本物流资源，必须把它逐渐融合至本身业务链条当中，有关经济效益的一种体现必须伴随着公司整体经营规模的扩张逐步推进，因而以上回收不会对公司的资产负债率水准、获利能力等造成严重不良影响，也不会对财务报告对比性导致很大影响。

总的来说，企业收购分公司主要系依据公司主要业务及战略规划必须，持续融合高质量的仓储物流、交通运输等危险化学品刚性需求，符合公司现阶段所在的发展阶段，亦合乎领域发展状况，不容易对业务不断可靠性、财务报告对比性导致很大影响。

（3）融合有关交易额及详细情况，表明公司是否对上述情况买卖立即、足够的依法履行信息披露义务及决议程序流程。

1、回收天津市瀚诺威100%股份

企业收购天津市瀚诺威100%股份的成交额和评估值的孰高数值18,374.15万余元，占公司最近一期经审计净资产的24.33%，做到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及企业章程等相关规定有关重大关联交易股东会决议并公布的规范，但没有达到股东大会审议的要求。充分考虑此次购买资产来源募资，根据谨慎原则，经股东大会审议根据。2022年8月21日举行的第一届股东会第二十次会议和第一届职工监事第十二次大会，并且于2022年9月9日举办2022年第四次股东大会决议，审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。独董发布了确立赞同的单独建议。主要内容详细公司在2022年8月23日公布的《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的公告》（公示序号：2022-028）。

2、回收浙江嘉州供应链管理有限责任公司51%股份

公司在2022年10月实现了郑欢、张志坚总计所持有的浙江嘉州供应链管理有限责任公司51%资产收购，成交额和评估值的孰高数值5,966.07万余元，占公司最近一期经审计净资产的7.90%，没有达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及企业章程等相关规定有关重大关联交易股东会决议并公布的规范，故不用经股东会决议及信息公开，该事项早已企业总经理办公会表决通过。

3、回收宁波甬顺安供应链有限责任公司100%股份

企业收购甬顺安100%股份的成交额和评估值的孰高数值3,210.00万余元，做到企业最近一期经审计净资产的4.25%；企业十二个月内总计购买资产涉及到金额（含本次交易）做到最近一期经审计净资产的12.15%，做到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及企业章程等相关规定有关重大关联交易公布的规范。公司在2022年12月9日举行的第二届股东会第三次会议审议通过了《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的议案》。主要内容详细公司在2022年12月10日公布的《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的公告》（公示序号：2022-053）。

4、回收浙江省千港运输有限公司20%股份和宁波市迅远危化品运输有限责任公司30%股份

甬顺甘于2023年1月分别由自筹资金195.00万余元增加回收千港货运物流20%股份，自筹资金1,100.00万余元增加回收宁波市讯远30%股份（截止到本公告公布日，甬顺安各自拥有千港货运物流100%股份、宁波市讯远60%股份），成交额占公司最近一期经审计净资产的占比分别是0.26%和1.46%，总计1.72%，没有达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及企业章程等相关规定有关重大关联交易股东会决议并公布的规范，故不用经股东会决议及信息公开，该事项早已企业总经理办公会表决通过。

5、回收绍兴市长润化工有限公司100%股份

公司回收绍兴市长润100%股份的成交额和评估值的孰高数值5,000.00万余元，做到企业最近一期经审计净资产的6.62%；企业收购甬顺安早已股东会决议并公布后，企业总计购买资产涉及到金额（含本次交易）做到最近一期经审计净资产的8.34%，没有达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及企业章程等相关规定有关重大关联交易股东会决议并公布的规范。但是考虑到此次应用回收资产均由来募资，根据谨慎原则，经股东会决议及信息公开。公司在2023年2月9日举行的第二届股东会第五次大会、第二届职工监事第四次会议审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。独董发布了确立赞同的单独建议。主要内容详细公司在2023年2月11日公布的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公示序号：2023-009）。

总的来说，企业对上述情况买卖立即、足够的依法履行信息披露义务及决议程序流程，合乎中国证监会、深圳交易所最新法律法规及企业章程等相关规定。

二、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

（1）企业作为一家主营业务跨境电商化工物流供应链服务的现代服务业公司，不断融合环勃海、长三角区域高质量的危化品仓储网络资源、运力资源，有益于进一步优化公司整体供应链管理合理布局，合乎公司战略规划与经营必须，以上回收具有合理性和重要性。

（2）企业收购有关标底主要系依据公司主要业务及战略规划必须，持续融合高质量的仓储物流、交通运输等危险化学品基本物流资源，均紧紧围绕公司主要业务执行，符合公司现阶段所在的发展阶段，亦合乎领域发展状况，不容易对业务不断可靠性、财务报告对比性导致很大影响。

（3）公司已经对有关回收买卖及时地依法履行对应的决议及信息公开程序流程，合乎中国证监会、深圳交易所最新法律法规及企业章程等相关规定。

难题四 请说明你公司募投项目“货运物流运输能力提升项目”、“化工物流武器装备购买新项目”进度缓慢的原因和合理化，同时结合募投项目的具体工作进展是因为你公司是否方案持续推进相关业务，存不存在没法依照原本定目标完成的可能性；并且在上述情况难题的前提下是因为你企业早期项目备案论述是不是充足、谨慎、合规管理。

【回应】

一、公司说明

（一）请说明企业募投项目“货运物流运输能力提升项目”、“化工物流武器装备购买新项目”进度缓慢的原因和合理化

1、货运物流运输能力提升项目

本项目总投资6,281.26万余元，方案经营期为12三个月，实施主体为公司全资子公司凯密克。本项目为运输能力提升项目，工程建设无需要新增加商业用地，不属于新创建房地产，拟应用永港货运物流目前土地资源、房地产做为工程建设地址。新项目于2020年5月完成投资项目登记，备案信息为2020-330206-54-03-132574。

截止到2022年12月31日，此项目并未开展资金投入，主要因素系新购买危化品车子须经有关政府部门监管部门的审核后才可执行，因为去年以来监管措施不断趋紧，监督机构对危险化学品运输能力指标审核速率变缓，因而进度缓慢，但企业依然在积极推进相关运输能力指标获得事宜。为了满足企业对交通运输技能提升的新需求，公司已经通过收购将甬顺安、千港货运物流、建运货运物流、宁波市迅远列入合并范围，彻底解决了公司现有交通运输运输能力严重不足的问题，有利于公司进一步融合舟山港临港提供服务的危险物品交通运输运输能力，以安全自主可控的前提物流配送服务网络资源更好的服务顾客，为用户提供全环节跨境电商化工物流服务项目。

总的来说，此项目人手不足主要受监管环境缩紧危害，缘故具有合理化。

2、化工物流武器装备购买新项目

截止到2022年12月31日，此项目并未开展资金投入，主要因素系自上市以来海运市场景气度出现较大下降，新项目完成经济效益大跳水，企业融合主营要求、发展战略规划、资金使用绩效等多种因素立即掌握市场机遇，延缓了原新项目投入，并有效变动了募投项目。此次变动事宜尚要递交股东大会审议，待表决通过后，企业会以中国香港如江为主导，加速项目执行。有关此项目进度缓慢的具体原因详细本公告之“问题一”之“（一）“化工物流武器装备购买新项目情况介绍”。

（二）融合募投项目的具体工作进展表明公司是否方案持续推进相关业务，存不存在没法依照原本定目标完成的可能性

1、“货运物流运输能力提升项目”

伴随着公司整体企业规模的持续扩大，目前车子、工作人员依然会不能满足企业不断丰富物流需求；同时公司以“搭建覆盖全球的化工厂供应链网络”为发展战略或长期企业愿景，为用户提供更全面、多样化的供应链服务都是公司未来发展的方向之一，货运物流运输能力是公司实现网络布局的关键资源之一。因而，无论是从最近市场拓展要求或是企业长远发展整体规划来说，未来公司也将持续推进货运物流运输能力提高项目的实施。现阶段，受监管环境缩紧危害，此项目并未开展资金投入，未来公司将积极和相关政府部门监督机构进行交流，争得尽早得到危化品车辆运输能力指标值，依照既定计划推进项目执行。

2、“化工物流武器装备购买新项目”

此项目有利于企业化工物流供应链业务的实施，可进一步提升公司整体物流配送服务水平。现阶段，企业计划拟向资产全部用于罐式集装箱购置，并把项目实施主体调整为中国香港如江，待股东大会审议成功后，根据既定方案尽早给予执行。

（三）在上述情况难题的前提下表明企业早期项目备案论述是不是充足、谨慎、合规管理。

“货运物流运输能力提升项目”、“化工物流武器装备购买新项目”项目在项目立项时都已融合市场情况、企业发展状况等多种因素，系企业在上市前发展过程所做出的谨慎管理决策。项目立项前，企业组织各个部门、财务部融合运营必须，对上述情况新项目展开了项目可行性，对相关设备的采购展开了大体的询比价，与此同时联系了有关政府机构以及行业权威专家，在全面论述的前提下聘用咨询管理公司出具了可行性报告，并且经过发改委备案。董事会及其股东会战略委员会均对上述情况项目的可行性展开了充足、谨慎讨论。总的来说，企业早期项目备案论述充足、谨慎、合规管理。

上市后上述情况项目进度相对性迟缓，主要系相比项目备案时，国际货运销售市场、监管环境出现了一定的改变。为进一步提高募集资金使用高效率，加速对天津港口、宁波港区域的危化品仓储资源战略部署，立即掌握市场机遇，企业经谨慎管理决策，变动一部分募资用于对有关标识的回收。

二、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

（1）企业募投项目“货运物流运输能力提升项目”、“化工物流武器装备购买新项目”进度缓慢，关键充分考虑物流市场转变、监管环境转变、资金使用效益等多方面要素，具有合理化。

（2）企业募投项目“货运物流运输能力提升项目”及其变更后的“化工物流武器装备购买新项目”选购罐式集装箱仍取得相应的经济效益，企业计划持续推进2个项目的实施。

（3）企业前期项目都已依法履行对应的项目立项及其决议程序流程，项目立项论述充足、谨慎、合规管理。

难题五 麻烦你企业自纠自查募资的应用存不存在违背《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定的情况。

一、公司说明

就募资的应用，公司已经依照最新法律法规创建《募集资金管理制度》，确定了募集资金使用的分级审批权、决策制定、风险管控措施及信息公开规定。现将企业自查情况表明如下所示：

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目

企业首次公开发行股票募资应用所有紧紧围绕企业跨境电商化工厂供应链服务主营业务开展，《首次公开发行股票招股说明书》公布的募资项目及募集资金使用方案如下所示：

企业：万余元

结合公司《募集资金管理制度》同时结合运营必须，公司及控股子公司永港货运物流、凯密克开设了募集资金专户，并会与承销商安信证券股份有限公司，分别向上海浦东发展银行宁波市开发区支行、光大银行有限责任公司宁波分行签署了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户仅限于永港货运物流、凯密克有关“宁波物流核心更新工程项目”、“货运物流运输能力提升项目”募资的存储和应用。四方监管协议与深圳交易所管控协议范本不会有重要差别，四方监管协议的执行不会有本质阻碍。

（二）变动募投项目

截至本公告公布日，企业变更募集资金使用主要用途2次，募投项目变动主要包括“化工物流武器装备购买新项目”和“宁波物流核心更新工程项目”等2个重点。详细情况详细本公告之“问题一”。

（三）募集资金投资项目前期资金投入及更换状况

截止到2022年4月26日，企业以自筹经费事先资金投入募集资金投资项目的具体投资额为2,092.91万余元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对企业截止到2022年4月26日以自筹经费事先资金投入募投项目及预先支付发行费情况进行了审批，出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]5510号），公司在2022年5月9日举办第一届股东会第十九次会议和第一届职工监事第十一次大会，表决通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，允许企业以募集资金置换自筹经费事先资金投入募投项目及已支付发行花费。公司独立董事、职工监事对于该提案发布了同意意见，承销商出具了审查建议。企业就得事宜及时了信息公开。企业募集资金投资项目前期资金投入及更换状况程序流程依法依规。

（四）闲置募集资金开展现金管理业务状况

就公司使用一部分闲置募集资金开展现金管理业务事宜，公司在2022年5月9日举行的第一届股东会第十九次大会、第一届职工监事第十一次会议审议及其2022年5月26日举行的2022年第三次股东大会决议已通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，允许公司使用信用额度不得超过50,000万元临时闲置募集资金和不得超过20,000万元临时闲置不用自筹资金开展现金管理业务。公司独立董事、职工监事对于该提案发布了同意意见，承销商出具了审查建议。企业就得事宜及时了信息公开，并后面立即公布了闲置募集资金现金管理业务的进展公示。公司使用一部分闲置募集资金开展现金管理业务程序流程依法依规。

（五）闲置募集资金补流状况

就公司使用一部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜，公司在2022年8月21日举办第一届股东会第二十次大会、第一届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许企业在不影响募集资金用途、不受影响募资融资计划正常的执行前提下，拟应用不超过人民币10,000万余元的那一部分闲置募集资金临时补充流动资金，以上募资的使用年限为自股东会表决通过生效日不得超过12月，期满或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募资专用账户。公司独立董事、职工监事对于该提案发布了同意意见，承销商出具了审查建议。企业就得事宜及时了信息公开。截止到本公告公布日，用以补流的闲置募集资金并未偿还，企业后期将及时归还至募资专用账户并履行信息披露义务。公司使用一部分闲置募集资金临时补充流动资金程序流程依法依规。

综上所述，企业募集资金使用全过程所涉及到的的变动募投项目、募资前期投入和更换、应用一部分闲置募集资金开展现金管理业务、应用一部分闲置募集资金开展补流等事宜，早已依照最新法律法规及募集资金使用规章制度依法履行对应的决策制定及信息披露义务。经自纠自查，企业募资的应用不会有违背《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。

二、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

企业募资的应用不存有违背《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定的情况。

特此公告。

如江运化工物流有限责任公司股东会

2023年3月1日