我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

甘肃银星能源有限责任公司（下称企业）于2023年2月24日以电子邮箱方式向整体执行董事传出举办第九届股东会第二次临时会议工作的通知。此次会议于2023年3月1日以通讯表决的形式举办。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。会议由老总韩靖老先生组织，公司监事会3名公司监事和高管人员出席了大会。此次会议工作的通知、举办、决议程序流程合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

二、董事会会议决议状况

会议审议并一致通过下列提案：

（一）表决通过《关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的议案》，本提案要递交股东大会审议。

企业拟采用非公开协议书方法以人民币63,800.00万余元回收云铝宁夏能源投资有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债。

公司独立董事对该事项发布了事先认同及独立性建议。

主要内容详细公司在2023年3月2日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁夏银星能源股份有限公司关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的公告》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事事前认可及独立意见》。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。关联董事韩靖老先生、雍锦宁先生、杨思光老先生、刘建老先生、汤杰老先生、高恩民老先生逃避对该提案的决议。

（二）表决通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

董事会允许举办企业2023年第一次股东大会决议，举办方法：当场+互联网方法，现场会议举办时长：2023年3月17日（星期五）在下午14:30，现场会议举办地址：甘肃银川市西夏区六盘山西街166号甘肃银星能源有限责任公司202会议厅。

主要内容详细公司在2023年3月2日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

决议结论：9票允许、0票抵制、0票放弃。

三、备查簿文档

1.经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议；

2.深圳交易所标准的其他文档。

特此公告。

甘肃银星能源有限责任公司

董 事 会

2023年3月2日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公示序号：2023-003

甘肃银星能源有限责任公司

第九届职工监事第一次临时会议决定公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

甘肃银星能源有限责任公司（下称企业）于2023年2月24日以电子邮箱方式向整体公司监事传出举办第九届职工监事第一次临时会议工作的通知。此次会议于2023年3月1日以通讯表决的形式举办。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人。会议由监事长徐春雷老先生组织。此次会议工作的通知、举办、决议程序流程合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

二、监事会会议决议状况

会议审议根据《关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的议案》，本提案要递交股东大会审议。

企业拟采用非公开协议书方法以人民币63,800.00万余元回收云铝宁夏能源投资有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债。

公司独立董事对该事项发布了事先认同及独立性建议。

主要内容详细公司在2023年3月2日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁夏银星能源股份有限公司关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的公告》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《独立董事事前认可及独立意见》。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃。

三、备查簿文档

1.经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议；

2.深圳交易所标准的其他文档。

特此公告。

甘肃银星能源有限责任公司

监 事 会

2023年3月2日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公示序号：2023-004

甘肃银星能源有限责任公司有关

以非公开协议书方法现金收购云铝甘肃

能源集团有限责任公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债

暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提醒：

1.甘肃银星能源有限责任公司（下称公司或者银星能源）拟采用非公开协议书方法以人民币63,800.00万余元回收云铝宁夏能源投资有限公司（下称宁夏能源）阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债（下称本次交易）。

2.本次交易评估基准日为2022年6月30日。

3.本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

4.本次交易早已企业第九届股东会第二次临时会议表决通过，尚要递交企业股东大会审议准许。

一、买卖简述

1.2022年5月11日，公司召开第八届股东会第十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同时向证监会撤回申请原材料。为推进处理同行业竞争并推动新能源技术业务整合，企业拟采用非公开协议书方法以人民币63,800.00万余元回收宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债，此次现金收购资金来源为企业自筹资金或银行贷款。

由于宁夏能源系公司控股股东，持有公司40.23%的股权，本次交易组成关联方交易。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易不构成资产重组。

2023年3月1日，公司和宁夏能源签订了附条件生效的《现金购买资产协议》。

2.本次交易事宜取得了国有资本有权利部门的准许。

3.本次交易事宜早已宁夏能源2023年3月1日举行的第三届股东会第十二次会议和2023年第一次临时股东会会议审议根据。

4.本次交易事宜早已企业2023年3月1日举行的第九届股东会第二次临时会议表决通过，在其中关联董事韩靖老先生、雍锦宁先生、杨思光老先生、刘建老先生、汤杰老先生、高恩民老先生逃避对该提案的决议。独董事先认同并做出了赞同的独董建议。

5.此次关联方交易金额超过企业最近一期经审计资产总额绝对值的5%，本次交易事宜有待企业股东大会审议准许，宁夏能源将于此次收购股东大会上回避表决。

二、交易对方的相关情况

（一）基本概况

企业名字：云铝宁夏能源投资有限公司

公司注册地址：甘肃银川市西夏区黄河西路520号

法人代表：丁吉林省

注册资金：502,580万余元

统一社会信用代码：916400007508050517

业务范围：从业火力发电、铝、风力发电、太阳能发电站、供暖、以及相关行业的建设和经营管理，从业煤碳、铁路线、机械设备制造以及相关行业的投入，（上述涉及到行政许可事项项目务必凭经营许可证运营）；下列各类限子公司运营：废水处理；铁路货物运输及铁路货运服务内容；煤炭销售；物流产业园投资建设经营；仓储租赁（没有危化品、易燃易爆物品）；搬运装卸、物流运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和控股股东：宁夏能源大股东系中国铝业股份有限责任公司（下称中铝国际），中铝国际占股比例70.82%；宁夏能源公司股东分别是：甘肃便民投资融资有限责任公司，持股比例为17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股比例为5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为5.56%。宁夏能源控股股东系中国铝业集团有限责任公司（下称中铝集团）。

（二）简略发展历程

云铝宁夏能源投资有限公司，前身是甘肃发电量集团有限责任公司（下称甘肃发电集团），由甘肃英力特电力工程（集团公司）有限责任公司注资32,000万余元，山东国际开关电源开发设计有限责任公司注资28,000万余元，宁夏电力开发设计项目投资有限责任公司公司出资10,000万余元，上海国际电力工程开发设计项目投资公司出资15,000万余元，宁夏天净电磁能开发有限公司注资5,000万余元，于2003年开设。

2005年2月，甘肃英力特电力工程（集团公司）有限责任公司将持有甘肃发电集团35.56%、宁夏天净电磁能开发集团有限责任公司把它持有甘肃发电集团5.55%股份各自出售给宁夏回族自治区人民政府。

2009年及2010年，甘肃发电集团以资本公积金及盈余公积转增资本。2010年5月，宁夏自治区市人民政府将其持有的甘肃发电集团股权划转到新成立的宁夏国有制开发运营有限责任公司。

2010年，甘肃发电集团开展股权收购，增资扩股后注册资本变更为357,314万余元，各公司股东股份比例为：甘肃国有制开发运营有限责任公司25.26%，华电国际电力工程开发设计有限责任公司23.66%，中银集团集团有限公司23.42%，找私募基金有限公司11.88%，北京市能源投资（集团公司）有限责任公司7.96%，宁夏电力投资集团有限公司7.82%。

2012年，中行投资集团有限公司、找私募基金有限公司、华电国际电力工程有限责任公司所拥有甘肃发电集团23.42%、11.88%、23.66%股份各自出售给中铝国际。

2013年，甘肃发电集团开展股权收购，中铝国际以200,000万余元总价格申购企业新增加注册资金145,266万余元，与此同时甘肃发电集团改名无新增铝宁夏能源投资有限公司。

2014年，甘肃国有制开发运营有限责任公司将持有的企业17.96%股份无偿转让与甘肃便民投资融资有限责任公司。

（三）主营与财务报表

宁夏能源最近三年主要是针对火力发电厂、风能发电、太阳能发电、煤炭开采及销售、节能环保设备生产制造等服务，主要产品包括电磁能商品、煤碳商品、节能环保设备等。

宁夏能源一年一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：2021年12月31日数据信息早已财务审计，2022年6月30日数据信息没经财务审计。

（四）关联性表明

宁夏能源拥有我们公司284,089,900股股权，占我们公司总股本的40.23%，为根本公司控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，宁夏能源为本公司的关联法人。

（五）其他情形表明

经查看，宁夏能源并不属于失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）基本概况

本次交易的看涨期权为宁夏能源下级内蒙古自治阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关的资产与负债。标底项目位于内蒙古自治阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查，主营业务为风能发电。

标底项目的建设资产来自宁夏能源自筹资金及国家开发银行专项贷款。此项目于2018年10月开建，一共有100套2MW离心风机发电机组，2019年3月宁夏能源建立了阿拉善盟新能源技术子公司，并且以该公司为标底新项目的具体运营主体，2019年12月完成所有发电机组光伏发电并网。

（二）公司股权结构及产权年限控制关系

看涨期权为宁夏能源全部。截止到本公告公布日，宁夏能源的大股东为中铝国际，控股股东为中铝集团，从而控股股东为国务院国资委。

（三）主营业务及生产经营情况

1.看涨期权的主营业务为风能发电，标底新项目装机量200MW，运行期年设计方案上网电量44,400万千瓦时。

2.看涨期权关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：2021年度-2022年6月30日的财务会计报表均经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）银川市分所财务审计，并提交了XYZH/2022YCMA1B0006号无保留意见的审计意见。

（四）最近三年评定、增资扩股、改革状况

交易标的最近三年评定较为情况如下：

此次评定较上次评定资产减值200.00万余元，差异率为0.31%，2次鉴定结论不存在明显差别。

除上述情况状况外，交易标的最近三年未出现过权益交易、增资扩股或改革有关的评估或公司估值等情况。

（五）其他情形表明

1.标底资产权属清楚，宁夏能源对看涨期权有着合理合法、详细的使用权，具有拥有和处罚看涨期权的权力。

2.质押担保事宜

经排查，截至评估基准日宁夏能源仍存在一笔向开发银行宁夏自治区分行的贷款，贷款账户余额为913,290,000.00元，为宁夏能源阿拉善盟新能源技术子公司的阿拉善盟风力发电场基建项目借款。主要包括一年内到期长期应付款71,140,000.00元、长期应付款842,150,000.00元。

该长期贷款的贷款期限为18年，由贷款人宁夏能源因其依规能出质应收帐款，即阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目完工后形成的电费收费权以及项下所有盈利给予抵押担保。宁夏能源已经获得开发银行宁夏自治区分行的建议，其原则问题允许本次交易，并且在此次交易完成后将贷款人、被担保人调整为银星能源，并协助进行本次交易的交收。

3.未结事宜、纠纷等不可控因素

2019年4月17日，宁夏能源与中电建甘肃工程有限公司（下称中电建甘肃）签署了《中铝宁夏能源集团阿左旗贺兰山200MW风电项目220KV输电线路工程施工合同》，承诺由中电建甘肃承揽宁夏能源阿左旗贺兰山200MW风电项目220KV输电线路工程，承诺签约合同价为9481.3279万余元，合同价格方式为“总价合同+工程变更+签证办理-未工程项目-合同违约金”。后中电建甘肃将合同书工程内容分包给陕西省大西北火力发电工程设计咨询有限责任公司，然后由陕西省大西北火力发电工程设计咨询有限责任公司兴庆子公司落实措施。2020年11月30日，陕西省大西北火力发电工程设计咨询有限责任公司兴庆子公司由于对宁夏能源工程价款数值不予以认同，向阿拉善左旗法院提出诉讼，诉请为宁夏能源、阿拉善盟新能源技术子公司付款工程欠款2,000万余元，中电建甘肃工程有限公司为第三人。2022年9月20日陕西省大西北火力发电工程设计咨询有限责任公司兴庆子公司已撤案，如后面存有违约赔偿的情况，宁夏能源服务承诺将全额的担负。涉及到此次起诉有关的资产负债率未列入本次交易评定范围，未列入本次交易看涨期权范围。

除了上述状况外，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目不会有别的并未了断的重大诉讼、仲裁案件状况。

4.经查看企业信用信息公示系统、发改委和财政部官网，宁夏能源阿拉善盟新能源技术子公司并不属于失信执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

企业聘用具有证劵、期货业务资质的资产评估机构重科资产报告评估投资有限公司对看涨期权展开了评定。依据重科资产报告评估投资有限公司以2022年6月30日为评估基准日，出示并且经过中铝集团备案《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（重科评报字[2022]第3275号），这次评定选用资产基础法及收益法进行评价。

依据看涨期权运营实际情况，经全面分析，明确以收益法评估结论作为本次经济活动的评价结果更加公允价值、有效。

因而，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的有关资产与负债在评估基准日2022年6月30日公司股东所有权利的账面值为37,527.30万余元，评估值为63,800.00万余元，评估增值26,272.70万余元，投入产出率70.01%。依据上述评估值，经买卖双方协商一致后确定看涨期权的成交价为人民币63,800.00万余元，买卖标价与评价结果不有所差异。

五、买卖合同的具体内容

（一）合同内容

甘肃银星能源有限责任公司（招标方）与云铝宁夏能源投资有限公司（承包方）于2023年3月1日签订了附条件生效的《现金购买资产协议》，具体内容详细如下：

第一条 本次交易的标底

1.1 协商一致按照本约定书的前提条件，承包方向甲方出让阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债业务流程。

第二条 看涨期权的转让对价及付款方式

2.1 招标方允许现金结算向乙方选购其拥有的看涨期权，承包方亦允许向甲方出让其拥有的看涨期权，并同意接纳甲方位其付款的资金做为溢价增资。

2.2 为本次回收的目的，重科资产报告评估投资有限公司出具了《资产评估报告》，该分析报告早已中铝集团办理备案。依据评价结果，看涨期权于回收基准日的评估值累计为63,800万余元。双方协商一致允许，之前述评公司估值为载体明确此次回收看涨期权的转让价格累计为63,800万余元。彼此确定并同意，上述情况转让价格所有支付现金方法付款，并按下列时段分期付：

（1）在协议书之日起以后10个工作日后，招标方付款第一期出让合同款（转让价格的51%），实际总金额32,538万余元；

（2）在彼此按照本约定书进行看涨期权交收后一年内，招标方将付款第二期出让合同款（转让价格的49%），实际总金额31,262万余元。

第三条 期间损益所属

3.1本次交易的回收基准日（不包括回收基准日当天）至交易日（含当天）为缓冲期。看涨期权在缓冲期的损益表由甲方具有或担负。

第四条 缓冲期分配

4.1 承包方在协议签署日到交易日期间，解决看涨期权尽心地善良管理方法之责任。

4.2 在协议签署日到交易日期间，承包方不得进行以下个人行为，但获得招标方事先书面确认的除外：

（1）达到一切非根据正常的商业服务买卖安排或协议书且对此次回收形成了本质危害；

（2）在看涨期权以及项下一切财产上设置权利负担（以看涨期权或标的资产经营发电项目的收费权为开发银行的贷款给予抵押担保并办理质押登记办理手续的除外）；

（3）平时生产运营之外且对此次回收有本质影响售卖看涨期权或者其项下一切资产个人行为；

（4）在常规业务过程中按国际惯例开展之外，额外增加看涨期权职工的薪资待遇，制订或采取任何一个新的褔利方案，或派发一切奖励金、褔利或其它直接和间接薪资；

（5）签署可能对本次发行买卖产生重大不良影响的所有协议书；

（6）执行一个新的贷款担保、重新组合、长期股权投资、合拼或购买买卖等生产运营之外可能会引起看涨期权发生重大变化决策；

（7）股东分红；

（8）别的可能会对看涨期权的资产结构、经营情况、营运能力等及其此次回收产生重大不良影响的事宜。

本款承诺始行协议签署之日起即起效，承包方违背本款承诺应依据本协议向甲方承担相应合同违约责任。假如本协议约定的起效标准难以实现或是彼此再行共同商定停止此次回收，本款承诺将终止执行。

第五条 本次交易的交收

5.1 在约定书的起效条件成就后，承包方应按本约定书将标的资产出让予招标方，招标方应按本约定书向乙方付款现金对价。

5.2 本协议约定的起效标准所有造就后60个工作日后，承包方应先看涨期权出让/产权过户给招标方，进行看涨期权的交收；针对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目下到主管机构备案当事人的财产，承包方承担就得等资产出让向主管机构过户登记，以便招标方（或招标方承揽该等资产子公司、分公司）变成该等资产所有权人，招标方应给予必须的相互配合（若因特殊情况需增加过户登记相关手续，彼此可再行商谈）。

5.3 彼此应就本次交易看涨期权的交收事项签定财产交收协议和确认单，确立交易日，看涨期权以及项下资产支配权、风险性或压力自交易日起产生迁移。如于交易日阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目项下的一部分财产未完成产权过户至甲方的登记，没完成产权过户不受影响该等资产所有权已经在交易日起属于甲方的评定，且承包方应当交易日后再次承担申请办理该等资产过户登记办理手续，直到招标方登记为该等资产所有权人。

5.4 承包方应当交收日前将看涨期权正常运营所需要的或者与看涨期权相关的财产权属证书、业务资质、各类审批、各类财产、业务流程纪录、会计纪录、经营纪录、经营数据信息、经营统计数据、使用说明、维护手册、培训手册等所有资料移交给招标方。

第六条 合同的起效、变动、填补和停止

6.1 起效

本协议在以下前提条件所有造就或达到生效日起效：

（1）本协议经彼此签名盖章（公司法人盖公章并且其法定代表人法定代理人签名）。

（2）此次回收经银星能源的股东会和股东大会准许。

（3）此次回收经宁夏能源有权利决定组织准许。

（4）看涨期权的评价结果根据中铝集团的办理备案。

（5）此次回收获得国有资本受权的相关组织准许。

（6）此次回收获得最新法律法规所规定的别的必须的审批（如需）。

6.2 本协议的所有变动、改动或填补，需经协议书彼此签定书面协议，该等书面协议可作为本协议的组成部分，与本协议具备同等法律效力。

6.3 就本协议解释权及因情势变更需填补合同约定的事宜，彼此允许按照本约定书及真诚履行标准签定合同补充协议做出规定。

6.4 若因合同约定的任一起效标准无法造就或得到满足，导致本协议没法起效并能够正常的执行，本协议应终止执行，本协议任一方不可追责对方法律依据。

（二）买卖履行正规程序流程

本次交易有待企业股东大会审议准许。履行正规程序流程详细本公告第一节买卖简述第2小标题叙述。

（三）买卖交易定价依据

依据重科资产报告评估投资有限公司以2022年6月30日为评估基准日对看涨期权进行评价后开具的并且经过中铝集团备案《资产评估报告》，最后采用收益法评估结论做为鉴定结论，看涨期权于回收基准日的评估值累计为63,800.00万余元，成交价均与其说评价结果不有所差异。

此次关联方交易以评估值为基础，并且经过买卖双方充足共同商定协议书看涨期权的，遵照公布、公平公正、公正的原则，并没有危害上市企业与非关系股东权益，买卖交易决策制定严格执行企业的管理制度开展。

六、涉及到关联交易的别的分配

1.银星能源回收看涨期权后，将根据“人随资产及业务走”的原则，看涨期权的相关人员会由银星能源（或承揽标底新项目的分、分公司）承揽。看涨期权交收后，该等群体将和银星能源（或承揽标底新项目的分、分公司）签署劳动合同，针对不肯变更劳动合同的职工，宁夏能源承担依规妥善解决。

2.银星能源回收看涨期权后，针对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目下到主管机构备案当事人的财产，宁夏能源承担就得等资产出让向主管机构过户登记，以便银星能源（或招标方承揽该等资产子公司、分公司）变成该等资产所有权人。

3.银星能源回收看涨期权后，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债中项下的债务、负债会由银星能源（或银星能源承揽该等看涨期权的子公司、分公司）具有和担负，不属于资产重组事宜。

七、本次交易的效果和对企业的危害

本次交易系对宁夏能源有关清除同行业竞争的承诺的认真履行，合乎监管政策。与此同时，此次交易完成后，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目将成为公司隶属新项目，并纳入合并报表范围，进一步提高了企业经营规模和获利能力、有利于变厚公司股东具有的盈利，合乎公司股东利益、符合公司长久发展战略权益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

八、与宁夏能源总计已经发生的各种关联方交易状况

今年初迄今，与宁夏能源总计所发生的关联方交易总额为476.98万余元。

九、独董事先认同及独立性建议

独董对企业以非公开协议书方法现金收购云铝宁夏能源投资有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风力发电有关资产负债新项目暨关联交易的议案及有关文件展开了用心地事先审查，并做出事先认同及独立性建议：

1.企业以非公开协议书方法现金收购云铝宁夏能源投资有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债新项目暨关联交易的事宜不构成资产重组，但组成关联方交易。

2.由于本次交易组成公司和大股东的关联方交易，关联董事理应回避表决。

3.本次交易及其签署的《现金购买资产协议》，合乎相关法律法规、行政规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其公司股东，特别是中小型股东利益的情形。

4.企业聘用合乎《证券法》所规定的评估机构对看涨期权进行评价并提交了分析报告，评估机构具备自觉性，并对看涨期权的评估合乎客观性、公平、自觉性的基本原则及要求，具备主动性和专业能力；此次评估假设前提条件有效，评价方法采用适当，开具的分析报告的鉴定结论有效。此次标底股份的成交价以资产评估机构出示并且经过中铝集团备案资产报告评估结果显示依据，并且经过本次交易彼此共同商定，买卖定价原则公允价值、有效，本次交易不容易危害公司与中小股东利益。

总的来说，独董觉得企业以非公开协议书方法现金收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目有关资产负债新项目暨关联交易事宜有益于加速处理同行业竞争事宜并助力公司新能源技术业务整合，符合公司的共同利益，不存在损害我们公司及其它股东利益的举动，决策制定合法有效，允许企业进行本次交易，并同意将这些提案提交公司股东大会审议。

十、备查簿文档

1.第九届股东会第二次临时会议决定；

2.第九届职工监事第一次临时会议决定；

3.独董事先认同及独立性建议；

4.现金收购协议书；

5.看涨期权的财务审计报告；

6.看涨期权的分析报告；

7.证监会和深圳交易所标准的其他资料。

甘肃银星能源有限责任公司

董 事 会

2023年3月2日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公示序号：2023-005

甘肃银星能源有限责任公司有关举办

2023年第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开工作会议的相关情况

1.股东会届次：2023年第一次股东大会决议。

2.股东会的召集人：甘肃银星能源有限责任公司(下称企业)股东会。公司在2023年3月1日举行的第九届股东会第二次临时会议审议通过了拟递交此次股东大会审议的议案。

3.会议召开的合理合法、合规：企业2023年第一次股东大会决议的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4.会议召开日期、时长：

（1）现场会议举办时长：2023年3月17日（星期五）在下午14:30。

（2）网上投票时长：2023年3月17日，在其中：

①根据深圳交易所交易软件开展网上投票的时间为2023年3月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②根据深圳交易所互联网技术投票软件开展网上投票的时间为2023年3月17日9:15至15:00的随意时长。

5.会议召开方法：此次股东会选用当场决议与网上投票相结合的举办。

6.会议的除权日：2023年3月10日。

7.参加目标：

(1)在除权日持有公司股份的优先股公司股东或者其委托代理人。

于除权日2023年3月10日在下午收盘在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的企业整体优先股公司股东均有权利参加股东会，并且可以书面通知授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是本自然人股东。

(2)董事、监事会和高管人员。

(3)企业聘用律师。

8.会议地点：甘肃银川市西夏区六盘山西街166号甘肃银星能源有限责任公司写字楼202会议厅。

二、会议审议事宜

该提案为普通议案，需经参加股东会股东及委托代理人所代表有投票权股份的二分之一之上赞同为根据，所以该提案为关联方交易提案，关系公司股东云铝宁夏能源投资有限公司回避表决。

该提案早已企业第九届股东会第二次临时会议表决通过。主要内容详细公司在2023年3月2日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网站地址：www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

三、大会备案等事宜

1.备案方法：个人股公司股东持企业营业执照、法人单位法人授权书和出席人身份证补办备案；社会公众股公司股东持身份证或其它可以说明身份有效身份证件或证实、股东账户卡办理登记，授权委托人携带本人有效身份证、法人授权书、受托人股东账户卡、受托人身份证扫描件办理登记。

2.备案时长：2023年3月16日和2023年3月17日（早上10:00一12:00，在下午13:30一14:00）贷款逾期不受理。

3.备案地址：甘肃银星能源有限责任公司证劵法律部。

4.大会联系电话

手机联系人：李正科级 杨建峰

手机：0951-8887899

发传真：0951-8887900

详细地址：甘肃银川市西夏区六盘山西街166号

邮政编码：750021

5.大会花费：此次会议开会时间大半天，列席会议者住宿费、差旅费自立。

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（网站为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，参与网上投票的实际操作步骤详见附件1。

五、备查簿文档

1.企业第九届股东会第二次临时会议决定；

2.深圳交易所标准的其他资料。

甘肃银星能源有限责任公司

董 事 会

2023年3月2日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1.优先股的网络投票编码与网络投票通称：

网络投票编码：360862。

网络投票通称：银星网络投票。

2.填写决议建议或竞选投票数。

对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

3.公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。 公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1.网络投票时长：2023年3月17日的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1.互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月17日9:15至15:00的随意时长。

2.公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。 配件2：法人授权书

法人授权书

兹委托老先生（女性）意味着自己（我们公司）参加甘肃银星能源有限责任公司2023年第一次股东大会决议，并受权其委托履行投票权。授权期限：始行法人授权书审签日起至2023年第一次股东大会决议完毕时止。

受托人（签字或盖公章）：

受托人股东账号：

受托人持股数：

受委托人（签字或盖公章）：

受委托人身份证号：

签定日期： 年 月 日