（上接B65版）

　　办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行后，李义升先生作为公司控股股东，李义升先生及其配偶杨延女士作为公司实际控制人的情形不会发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

　　（一）本次发行后公司财务状况的变动情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　　（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

　　除上述资本性开支以外，本次向特定对象发行的其他资金将用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　（三）本次发行后公司现金流量的变动情况

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

　　本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。

　　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系未发生变化，不会影响上市公司生产经营的独立性，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次向特定对象发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年9月30日，公司合并资产负债率为57.28%。本次向特定对象发行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）行业政策变化的风险

　　随着技术进步、生产规模扩大等因素，太阳能光伏发电成本逐步降低，但较传统发电方式成本依然较高，现阶段仍需依靠政府扶持政策和电价补贴的方式驱动行业商业化条件的不断成熟。由于光伏产品的成本的下降，全球多个国家和地区逐步对补贴方式和补贴力度进行调整，全球去补贴化加速。

　　近年来，我国光伏发电上网补贴逐年下降，补贴政策的变化对公司的下游企业在产品的光电转换率、成本控制等技术革新和企业管理方面提出了更高的要求，加速了国内光伏企业市场份额的两极分化和落后产能的淘汰。未来，随着光伏发电上网的主要消费国调整补贴政策，光伏产品的市场价格及市场需求都有可能发生波动，从而对公司的经营产生一定的影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　公司通过自主研发掌握了太阳能光伏组件自动化生产线成套装备和太阳能光伏电池部分生产设备的核心技术，为保持技术的先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但光伏组件自动化生产线成套装备和光伏电池生产设备作为光伏组件生产中必不可少的设备，盈利水平较高，必然会吸引更多的企业进入该领域并加大研发力度。如果国内同行业其他公司相关技术取得重大突破，导致光伏组件自动化生产线成套装备和光伏电池生产设备制造成本大幅降低，将对公司主要产品的销售价格带来一定影响。

　　（三）应收账款无法收回的风险

　　报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款净额分别为40,378.16万元、50,503.34万元和73,747.64万元，占流动资产的比例分别为26.82%、26.75%和28.04%。虽然公司应收账款主要集中在2年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、补贴政策的调整、新冠肺炎疫情等因素给公司下游光伏组件企业的生产经营带来较大的不利因素，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。

　　（四）汇率波动风险

　　公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，2019-2022年1-9月，发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为-221.07万元、971.75万元、426.67万元和-4,206.67万元，汇兑损益的金额波动较大，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。

　　（五）募投项目土地风险

　　本次募集资金拟投资的华东智能制造基地项目，拟实施地点为江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业园南田舍路北侧、230省道东侧及江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业田舍东路南侧、230省道东侧，计划用地面积约为41.11亩。截至目前，公司已经购置其中部分项目用地，并已取得不动产产权证书（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第6131737号），除此之外，对于该募集资金投资项目剩余约27.41亩土地公司尚未与政府相关部门签署《国有建设用地使用权出让合同》，虽然公司预计取得相关土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施。但如果公司未能如期取得募投项目所需用地的全部土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。

　　（六）本次发行摊薄即期股东收益的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（七）募投项目无法实现预期效益的风险

　　公司募集资金投资项目是金辰智能制造华东基地项目及高效电池片用PVD设备产业化项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。

　　但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

　　（八）审批风险

　　本次向特定对象发行尚需经上海交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否取得相关主管部门的批准或注册，以及最终取得相关主管部门批准或注册的时间存在不确定性。

　　（九）发行风险

　　本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　1、基本原则

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数：

　　（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　5、现金分红的时间间隔和比例

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　6、利润分配方案的决策程序和机制

　　在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　　监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　7、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、利润分配方案的信息披露

　　对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、利润分配政策的调整

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　公司2019年、2020年和2021年的利润分配方案如下：

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金形式累计分配的利润合计6,303.42万元，占最近三年发行人实现的年均可分配利润6,783.63万元的比例为92.92%，公司的利润分配情况符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为进一步推动营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022] 3号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）制定规划的基本原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

　　1、基本原则

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。

　　（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　5、现金分红的时间间隔和比例

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　（四）股东回报规划制定周期和决策机制

　　公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

　　在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额将不超过100,000万元，向特定对象发行股票数量不超过34,850,400股。公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门注册后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本116,168,002股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次向特定对象发行股票数量和募集资金金额分别为34,850,400股和100,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、2022年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为5,497.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,173.61万元，假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。对于2023年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2022年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较上述基础下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　7、未考虑公司利润分配因素的影响。

　　8、公司于2022年6月完成2021年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发1.6元（含税）现金红利，共计分红金额为1,860.69万元。假设2023年度利润分配的现金分红金额与2022年相同，即1,860.69万元，且于2023年6月实施完毕。2023年派发现金鼓励金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

　　注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事太阳能光伏行业的制造装备研发、生产和销售，主要产品包括光伏组件和光伏电池片的制造装备，并以光伏行业的制造装备研发经验为基础，将产品线延伸至港口物流自动化控制系统等产品。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。

　　本次募集资金将主要用于“金辰智能制造华东基地项目”以及“高效电池片PVD设备产业化项目”，符合光伏产业技术进步的需求和产业升级的国家政策及发展趋势，与公司主业紧密相关，本次募集资金投资项目的实施将助力公司进一步巩固自身在光伏组件自动化领域的领先地位、开拓光伏电池片生产设备的产品线，抢占HJT光伏电池片的核心生产装备的市场，扩大业务规模、提升盈利能力，进一步提高公司在光伏行业智能制造装备领域的市场地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售，培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来一直专注于光伏自动化设备的研发与生产，经过多年的行业积累，公司已经发展成为光伏组件设备的龙头之一，此外积极向电池制造装备领域延伸布局，开发了电池自动化设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池制造装备，同时公司正布局电池核心生产装备TOPCon PECVD 及HJT PECVD设备，以进一步拓展电池制造装备业务，形成“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的业务模式，不断提升公司竞争优势。公司以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量。

　　此外，公司研发部门对募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，与下游客户对技术的可行性进行了充分地论证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。

　　同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。

　　若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《营口金辰机械股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　金辰股份控股股东、实际控制人李义升先生、杨延女士出具了《营口金辰机械股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2023年3月1日