（上接B103版）

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次控股股东认购向特定对象发行股票的关联交易以外，公司连续12个月内累计与控股股东发生的关联交易为曹积生先生无偿提供借款给公司，金额为15,000.00万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与认购对象曹积生先生签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　曹积生先生参与认购本次向特定对象发行A股股票并与公司签署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　因此，独立董事同意将《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司与认购对象曹积生先生签署的《股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　曹积生先生参与认购本次向特定对象发行A股股票并与公司签署《股份认购协议之补充协议》构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　关联董事曹积生先生回避表决该议案。

　　因此，独立董事同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　4、《2022年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票预案相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，公司于2023年03月01日召开第六届董事会第三次会议，对向特定对象发行A股股票事项相关文件进行修订。

　　现就公司本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-032

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会，已审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》。

　　鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年03月01日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司依据前述规定，对本次发行股票相关事项中的部分内容及“非公开发行”、“核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

　　根据公司2022年向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），发行对象为包括公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象。本次发行前，公司控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司41.14%股份；曹积生先生拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，其认购本次向特定对象发行的股份数量比例不低于30%。因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后控股股东、实际控制人曹积生先生持有公司股份比例存在增加的可能。

　　同时，鉴于控股股东、实际控制人曹积生先生参与认购本次向特定对象发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。

　　董事会提请股东大会同意控股股东、实际控制人曹积生先生在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月02日

　　证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2023-033

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于为子（孙）公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）为保障子（孙）公司生产经营及发展的需要，分别为其申请银行流动资金贷款提供担保，具体情况如下：

　　1、公司为控股子公司山东四方新域农牧科技股份有限公司（以下简称“山东四方新域”）申请银行流动资金贷款提供不超过3,000万元的担保。

　　2、公司为全资子公司烟台益生源乳业有限公司（以下简称“益生源乳业”）申请银行流动资金贷款提供不超过2,000万元的担保。

　　3、公司为全资孙公司山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司（以下简称“荷斯坦奶牛”）申请银行流动资金贷款提供不超过1,000万元的担保。

　　上述担保事项已经第六届董事会第三次会议逐项审议，且经出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。上述担保合计金额不超过6,000万元。本次担保在董事会权限范围内，经董事会审议批准后无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、山东四方新域农牧科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370281MA3F6FU00R。

　　成立日期：2017年07月05日。

　　注册地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路958号万达广场A座1506室（仅限办公场所）。

　　法定代表人：邓松林。

　　注册资本：人民币6,000万元。

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)。

　　经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；畜牧机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；畜牧机械销售；物联网应用服务；对外承包工程；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持股比例为70%，北京四方新域科技发展有限公司持股比例为30%。其为公司控股子公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　山东四方新域农牧科技股份有限公司不属于失信被执行人。

　　2、烟台益生源乳业有限公司

　　统一社会信用代码：913706117823074605

　　成立日期：2005年11月03日。

　　注册地址：山东省烟台市福山区回里工业园。

　　法定代表人：王巍。

　　注册资本：人民币200万元。

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：生产、销售：巴氏杀菌乳、发酵乳、饮料（蛋白饮料类）；批发零售：乳粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司直接拥有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　烟台益生源乳业有限公司不属于失信被执行人。

　　3、山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司

　　统一社会信用代码：913706127337127775

　　成立日期：2001年11月30日。

　　注册地址：烟台市牟平区水道镇西邓格庄村。

　　法定代表人：纪永梅。

　　注册资本：人民币3,000万元。

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　经营范围：荷斯坦奶牛（一级）的生产与销售（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：益生源乳业直接拥有其100%股权，其属于益生源乳业全资子公司；公司间接拥有其100%股权，其属于公司全资孙公司。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司不属于失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　1、为保证生产经营及发展的资金需要，山东四方新域拟向烟台银行申请不超过人民币3,000万元流动资金贷款。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为山东四方新域提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以公司与银行签订的相关担保合同约定期限为准。

　　2、为保证生产经营及规模扩大的资金需要，益生源乳业拟向烟台银行、光大银行烟台分行营业部分别申请不超过人民币1,000万元（合计2,000万元）流动资金贷款，荷斯坦奶牛拟向烟台银行申请不超过人民币1,000万元流动资金贷款。公司拟以提供连带责任保证担保的方式为益生源乳业和荷斯坦奶牛提供担保。担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以公司与银行签订的相关担保合同约定期限为准。

　　四、董事会意见

　　山东四方新域本次贷款主要用于生产经营及发展需要，有利于公司长效、有序发展，山东四方新域为公司的控股子公司，该控股子公司经营状况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力，在对山东四方新域经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，该控股子公司其他股东未按其持股比例提供同等担保，公司为其控股股东，对其提供担保不存在显失公平、对等的情形。

　　益生源乳业为公司的全资子公司，荷斯坦奶牛为益生源乳业的全资子公司，两家公司的经营状况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力，本次贷款主要用于生产经营及发展需要，有利于公司长效、有序发展，在对益生源乳业及荷斯坦奶牛经营情况、行业情况、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，不存在损害公司利益的情形。

　　因此，董事会同意公司为控股子公司山东四方新域申请3,000万元流动资金贷款事项提供担保；同意公司为全资子公司益生源乳业申请2,000万元流动资金贷款事项提供担保；同意公司为全资孙公司荷斯坦奶牛申请1,000万元流动资金贷款事项提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为44,899.72万元。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为40,327.55万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为12.72%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为4,229.61万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为1.33%；公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总余额为36,097.94万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的比例为11.39%。

　　公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保判决败诉而承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月02日