证券日报新闻记者 王小伟
全面注册制加强了上市企业的信息披露义务，董秘做为机构和协调信息公开事务管理、申请办理上市公司信息向社会公布等有关事项的“关键少数”，合规管理义务在不断地夯实。
新闻记者依据Choice金融终端设备、交易中心及各地证监委公布状况，近年来，已经有50余名A股企业董秘接到监管方案、政纪处分或行政处分，包含出示警示函、处理决定、责改、公开谴责等多种形式。
有上市公司董秘接纳证券日报采访时觉得，伴随着全面注册制的落地，监督机构不但不断完善以信息公开为中心的股票注册制分配，并且信披合规管理与风险管控对上市公司董秘履行职责提出了新的挑战更高要求。怎样构建董秘硬核能力，从而达到防范于未然，是避开职业风险的正路。
罚款单持续
3月上中旬，证监会陕西省监管局向炬光科技下发行政监管措施认定书，对企业及两位本人出示警示函，其中之一的张雪峰为炬光科技董秘。这是今年最新一起董秘被采用监管方案的案例。
炬光科技于今年2月17日曾表决通过一场停止回收提案，直到2月24日才公布该事项。除开做为董事长兼总经理的刘兴胜以外，张雪峰做为董事长助理，还对企业违规操作承担主责。从而，两平均接到出示警示函的行政监管措施。
近年来，中国证监会北京市、陕西省、江苏省等监管局，及其沪深交易所对50多家A股企业曾任或在职董秘实施了行政监管措施、处罚决定等，算下来，不上一个交易日就有一位董秘领取惩罚。
以浙江证监局为例子，出示警示函成为了行政监督的重要途径。从1月3日对安旭生物及相关负责人出示警示函迄今，浙江证券监督机构已先后出具了15封警示函，一部分实例对于私募投资基金及私募基金经理的违规操作、会计事务所审计问题，而上市企业以及相关公司高管违反规定被出示警示函实例中占有绝对高占比，对于董秘的警示函牵涉到明牌珠宝、和仁科技、三力士、宋城演艺等多家公司。
在其中，和仁科技有3位董秘一起被采用监管对策。监督机构现场检查中发现和仁科技控股子公司精东医院门诊存有经营收入、成本确认不规范的难题；在公章使用等上存在内控缺陷。曾任董事长助理傅震刚、田金明、马韬等与此同时担负主责。
和仁科技董秘一职拆换经常。傅震刚2016到2017年出任和仁科技董秘，如今已经任职表态朗迪集团执行董事。田和马连续接任，但如今都早已换岗某创业板股票公司与新三板公司。这一方面显现出浙江省民营企业活跃性下优秀人才流通性提高，也体现了董秘与单一企业无法深层关联，经理人身份特征显著。
除警示函外，近年来一部分董秘也被处理决定、责改、约见谈话或公开谴责。信息公开就是其中缺陷。与此同时，以中国证监会深圳监管局对康拓红外董秘曹昶辉采用出示警示函行政监管措施为首，也有一部分董秘或家属牵涉到短线炒股。
公司总部北京市某中央企业董秘张晓（笔名）对证券日报新闻记者分析认为，从信息公开偏向来说，有的公司未能及时公布企业大事件，也有的公司信息公开虚报或比较严重误导性陈述。对于这类违反规定事宜，董秘第一个，这也是信披违规中管控对焦的“关键少数”。
也是有业内人士表示，伴随着全面注册制的来临，严格严厉打击证劵违纪行为、进一步提高违规违纪成本费的态势早已越来越明显。期间既会压严夯实中介服务“守门人”义务，还会夯实董秘等核心岗位的信息披露义务。
“信披合规管理与风险管控，将对上市公司董秘履行职责明确提出新挑战和更高要求。”某个私营A股企业董秘刘文（笔名）接纳证券日报采访时表示，“以信息公开为基础”是注册制的核心理念，将来金融市场将延续强监管趋势，以严格管控对策逐步推进上市企业以及相关行为主体提高规范意识，进一步促进金融市场稳步发展和持续发展。
“关键少数”
做为“关键少数”的董秘发生较高频率被处罚/罚，自去年就有一定的呈现。有数据显示，2022年度，包含拟惩罚和同一董秘受数次惩罚以内，曾任及在职董秘遭受惩罚的案例超出300例，在其中被出示警示函和书面形式警告占比最大。
董秘挨罚一般并不是独立前行，上市企业及掌舵人一般团体挨罚。以去年年底浩欧博被江苏证监局惩罚为例子，一方面浩欧博被给予处分处以100万元罚款；另一方面包含控股股东、老总、董秘等都领惩罚。与此同时，卓锦股份等许多企业在接到证监委或交易中心监管方案以后，迅速还迈入证监会的立案查处。
刘文觉得，高管多的人与此同时挨罚，往往能体现了上市企业在信息公开、公司治理结构等方面的薄弱点。来源于证监会的立案侦查，有希望从更加深入层面向社会揭露出身后可能出现的产业链。
也是有业内人士表示与董秘的岗位特性相关。张晓表明，一部分董秘存有主导权较弱的难题。“在某些民营企业，董秘主导权较弱，存有‘手里拿着老总开薪水，做着监管政策工作’的现象。有一些人很善于做投资、做会计，而不是很愿意再做兼职董秘。”
从2022年迄今，还出现了依赖注入董秘被予以处罚的案例。从中超控股等企业的5万余元，到ST林重信息公开负责人270万余元，挨罚额度跨距达数十倍。
一部分处罚与收益中间存在一定差距。以凯乐科技为例子，因专网通信骗术，企业此前挥手告别A股，目前正处进军老三板路上。韩平做为副总、执行董事兼董事长助理，被管控定性为企业信息公开违纪行为别的直接责任人，最后被惩处200万元罚款。但是这位董秘2021年在企业发放的薪资仅有12万余元。与此同时，许多董秘归属于激励计划或是增持股份的主要组员，而上市企业一语成谶通常会给二级市场估值带来压力，这从某种意义上也放大“金融杠杆”。在其中，*ST和佳董秘先前参加了股权加持，因被中国证监会立案查处立即使企业估值承受压力，粗略地来说，该笔加持浮亏早已大跌。
张晓觉得，董秘合规管理上存在许多圈套，需要接受各种各样磨练与挑战。也不排除一部分董秘再次规划职业生涯的可能性。“有一些董秘其实会加入到实际控制人的违规担保、资金占用费、财务舞弊等运行，有一些根据材料分辨暂无法确定为立即参加者。某些董秘明知道违反规定，还抱有侥幸心理在底线边缘试探，伴随着严监管的实施，这类测试室内空间将更加幽僻。”
权益交汇处
A股董秘有着多样化肖像。
从年龄构成来说，40-50岁正当年董秘占比最高，伴随着近些年董秘人群中新鲜血液渐增，30岁以下的年青董秘占有率已接近尾1%。从薪资待遇来说，则拥有数百倍差别，不仅有京东方、万科地产等高薪职位董秘，也有一部分董秘薪资甚少、拆换经常。但有一点比较统一，董秘大多是上市公司信息披露事项的立即责任人，并且多处在资本圈多方权益的交汇处。
“董秘做为上市公司信息披露事项的立即责任人，是一个专业人才职位。”刘文觉得，必须对董秘的职责范围和风险防控有清晰的认识，信披合规管理与风险管控是董秘的一项必修课。
这样的要求伴随着注册制的全面启动和上市企业高质量发展的总体目标高挂，而变得越来越急切。张晓觉得，“注册制的全面启动，信披合规管理与风险管控对上市公司董秘履行职责提出了更高要求。董秘若想避开职业风险，对这两方面都应该重视，防范于未然。”
刘文对这一观点表明认可。“在全面注册制下，应对‘强义务’和‘二八分化’时代的到来，董秘不仅恪守合规底线，还得促进工作成效，挑战工作压力共存。”刘文觉得，董秘应努力提升自己的专业水准，这起码包含四个方面：重要知识的理解，从业经验的积累与积淀，方式方法和技巧的提升，里外融洽与均衡的逻辑思维能力搭建。
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