（上接B65版）

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　5、募集资金规模和用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　6、定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　7、本次发行股票的限售期

　　调整前：

　　根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　调整后：

　　根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　8、上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　调整前：

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　10、本次发行决议有效期限

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。

　　本议案及各项内容尚需提交公司股东大会审议批准。在本议案经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改2023年度向特定对象发行股票预案中相关内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

　　同意根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，编制《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》和公司实际情况，修改向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告中相关内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。

　　同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，修改公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》（临2023-013）。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（七）审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》。

　　本次发行完成后，上港集团将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（临2023-011）。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（八）审议通过《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》。

　　同意公司与上港集团签署《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（临2023-012）。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（九）审议通过《关于公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》。

　　同意对截至 2022 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性所编制的内部控制评价报告，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具相关审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司内部控制评价报告》《江苏连云港港口股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告的议案》。

　　同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期非经常性损益及相关财务报表进行审计，并出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于江苏连云港港口股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜并修订相关表述的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会拟提请股东大会修订并调整了股东大会授权范围中相关法律依据、审核机构和审核程序等表述，并拟提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，调整后具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交易所等主管机关和机构的反馈意见，并按照主管机关和机构的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议及相关补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，向相关主管部门和机构申请办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。

　　9、上述授权自公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起24个月内有效（即有效期至2024年3月28日），但如果公司已于改有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册批复文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

　　特此公告。

　　董事会

　　二〇二三年二月二十二日

　　证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-009

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）拟向特定对象发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要求，制订了本次发行方案、预案等。公司已于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-033）。

　　一、修改情况概述

　　1、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。公司于2022年2月21日召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》，修订并调整了本次发行方案及相关报告、申请文件中相关表述内容，主要包括：

　　（1）规范表述：申请材料名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

　　（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。

　　2、根据2022年第二次临时股东大会决议，公司本次发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。

　　二、发行方案修订具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　调整后：

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。

　　（四）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）募集资金规模和用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　（六）定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　调整后：

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　（七）本次发行股票的限售期

　　调整前：

　　根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　调整后：

　　根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（八）上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　调整前：

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。

　　公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。

　　本方案尚需提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行股票事项尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；

　　（三）公司第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十二日

　　证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-012

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署

　　战略合作协议补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”）拟通过2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）。

　　●2023年2月20日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”“补充协议”）。

　　公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　《战略合作协议》及补充协议属于双方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团系未来潜在持有公司5%以上股份的股东，属于公司关联方。

　　●本次向特定对象发行股票事项、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易审议程序及相关协议概述

　　1、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-018）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-033）。

　　2、2022年3月11日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　3、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。基于此，2023年2月20日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《战略合作协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团签署《股份认购协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　4、公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、战略投资者基本情况

　　1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）

　　2、注册资本：232.79亿元人民币

　　3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　5、法定代表人：顾金山

　　6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　7、上港集团股权控制关系

　　截至2022年9月30日，上港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会独资公司上海国有资本投资有限公司，直接持有上港集团股份数量为6,590,134,081股，占总股本的28.30%。此外，除控股股东外的上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为1,217,316,163股，占总股本的5.23%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为975,471,600股，占总股本的4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为726,720,109股，占总股本的3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为590,493,723股，占总股本的2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为172,814,922股，占总股本的0.74%。

　　上述上海国有资本投资有限公司、上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，因此上海市国有资产监督管理委员会间接控制上港集团44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。

　　8、上港集团主要业务情况

　　上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上海证券交易所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

　　9、上港集团最近一年及一期的简要会计报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　三、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资者的目的

　　引入上港集团作为战略投资者，系全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，落实“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，双方战略合作将以资本为纽带，推动长三角区域港口资源的战略重组，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，共同构建“双循环”物流大通道，实现优势互补，全面提升港口高质量发展水平。通过引入上港集团作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。

　　（二）引入战略投资者的商业合理性

　　双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。

　　1、上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与21世纪海上丝绸之路的链接作用。

　　2、双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

　　3、借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。

　　4、借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。

　　5、借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。

　　四、《战略合作协议补充协议》的主要内容

　　公司与上港集团签订《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》，其主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司，合同签订时间为2023年2月20日。

　　（二）确认《战略合作协议》法律依据并修改相关表述

　　1、双方一致同意并确认，《战略合作协议》及补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。

　　双方并一致确认，《战略合作协议》及补充协议符合《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。

　　2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

　　双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《战略合作协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：

　　（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；

　　（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：

　　（三）其他

　　1、补充协议为《战略合作协议》不可分割的一部分，补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《战略合作协议》同时生效。

　　2、补充协议未约定的事项，以《战略合作协议》中约定的内容为准；补充协议与《战略合作协议》中相关条款、表述不一致的，以补充协议为准。

　　五、重大风险提示

　　1、《战略合作协议》及补充协议仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次拟引进战略投资者上港集团，虽然公司已与上港集团签署了《战略合作协议》及补充协议，并就双方未来的合作目标和合作领域、合作方式等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　2、《战略合作协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，且在《股份认购协议》生效后，方可生效、实施。

　　六、本次签署补充协议审议程序

　　（一）董事会审议

　　2023年2月21日，公司第七届董事会第二十六次会议分别以9票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司事前就第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关议案通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事对相关议案发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”

　　（三）监事会审议

　　2023年2月21日，公司第七届监事会第二十一次会议分别以5票同意、0票弃权、0票反对之表决结果，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见和事前认可意见；

　　（三）公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　（四）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》；

　　（五）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十二日