本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会无反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2023年2月18日以通讯通知形式发出，于2023年2月24日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司本次发行股票方案进行了调整。公司董事会逐项审议了调整后的方案如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.5 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。

　　最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.7 募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.8 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.9 本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.11 关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　为实施本次向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，以及近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于大参林医药集团股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于大参林医药集团股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次向特定对象发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次向特定对象发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构及证券交易所的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（5）如相关法律法规关于向特定对象发行股票的规定发生变化，相关监管部门对向特定对象发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；

　　（6）根据本次向特定对象发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；

　　（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜；

　　（8）在必要时可以授权其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜。

　　上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

　　根据公司2022年度权益分派结果及可转债公司债券转股的情况，董事会同意变更注册资本以及修订《公司章程》的相关条款。修订后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》和《公司章程》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 2 月 25 日

　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-025

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2023年2月18日以通讯通知形式发出，于2023年2月24日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件，经对公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，公司对本次发行股票方案进行了调整。公司监事会逐项审议了调整后的方案如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.5 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的总股本949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过284,735,538股（含本数）。

　　最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.7 募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过302,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下4个项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.8 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.9 本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.11 关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。本次向特定对象发行股票方案尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　为实施本次向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，以及近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非经常性损益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于大参林医药集团股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于大参林医药集团股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2023 年 2 月 25 日

　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-026

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于调整向特定对象发行股票方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议、于2023年2月3日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，同时股东大会授予董事会办理与本次发行股票相关事宜的授权。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规，公司根据相关规定对本次发行方案进行相应调整，相关调整不构成本次发行方案的重大调整。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，公司于2023年2月24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容主要如下：

　　除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未发生实质调整。

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议；本次新增《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》已经第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同时，公司本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-027

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行

　　A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开的第三届董事会第三十四次会议、于2023年2月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》及其相关议案，详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　鉴于中国证监会近期发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月24日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　公司依据前述文件，对预案文件名称由“《大参林医药集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》”调整为“《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》”；同时对预案及相关文件内容中“非公开发行”调整为“向特定对象发行”，现将公司就本次向特定对象发行股票预案涉及的其他主要修订情况说明如下：

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会可以在股东大会决议范围内对本次发行事项进行调整，公司此次预案修订无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-032

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月13日 10点30分

　　召开地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，详情请见公司2023年２月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记手续1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

　　2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间：2023年3月10日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30。）

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。

　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真、邮件方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：公司证券部020-81689688 邮箱：DSL1999@dslyy.com

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-033

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：南通市江海大药房连锁有限公司（以下简称“江海大药房”）、南通市大参林医药有限公司（以下简称“南通大参林”）、广东紫云轩中药科技有限公司（以下简称“广东紫云轩”）均为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）并表范围内的子公司。

　　● 本次担保金额：由公司为上述子公司合计向银行申请综合授信提供13,500万元人民币的连带责任担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述：

　　1、为满足子公司的日常经营发展的资金所需，近日，公司就子公司向银行申请综合授信提供担保，具体情况如下：

　　由公司授权董事长柯云峰代表公司签署本次担保的有关法律文件，具体担保期限等以实际签署的合同为准。

　　2、内部决策程序

　　公司于2022年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议、2022年3月21日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，预计2022年度公司为子公司申请银行授信提供担保的总额度为不超过55.38亿元人民币，本次担保为股东大会授权额度内的担保。

　　二、被担保人情况

　　1、南通市江海大药房连锁有限公司

　　注册资本：6673.469万元

　　注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西路北侧南通博鼎机械产业园12号

　　法定代表人：吴爱国

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，江海大药房资产总额为37052.91万元，负债总额为25672.20万元，所有者权益合计为11380.71万元，2022年1-9月实现营业收入27337.43万元，净利润1468.94万元。

　　2、南通市大参林医药有限公司

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西路北侧南通博鼎机械产业园12号

　　法定代表人：吴爱国

　　公司持股比例：通过南通市江海大药房连锁有限公司持股100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，南通大参林资产总额为16125.41万元，负债总额为13009.25万元，所有者权益合计为3116.16万元，2022年1-9月实现营业收入24990.73万元，净利润460.70万元。

　　3、广东紫云轩中药科技有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：茂名市双山二路51号705房

　　法定代表人：吴辉燕

　　公司持股比例： 100%

　　主要业务：中药饮片的生产及销售

　　截止2022年9月30日，广东紫云轩资产总额为34970.21万元，负债总额为17113.47万元，所有者权益合计为17856.74万元，2022年1-9月实现营业收入26171.86万元，净利润3849.31万元。

　　截至目前，上述被担保对象不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次对子公司申请银行综合授信提供担保的方式为连带责任担保，具体期限以实际签署合同为准，担保金额合计13,500万元人民币，担保范围为依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，子公司并未提供反担保。

　　四、担保的必要性及合理性

　　本次公司为子公司向银行申请总计13,500万元人民币的授信额度提供连带保证担保系为满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，2022年第一次股东大会授权后已签担保总额为35.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.38%，除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-028

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报、填补措施及相关主体

　　承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过，其中《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等部分事项尚需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行方案于2023年6月实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　4、截至2022年12月31日，公司总股本为949,118,460股，假设本次向特定对象发行数量为9,002.98万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行募集资金总额为302,500.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据《公司2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归母净利润为923,237,042.32元、扣非后归母净利润为917,119,838.26元。基于谨慎性原则，假设2022年第四季度归母净利润及扣非后归母净利润系前三季度净利润均值，则2022年归母净利润及扣非后归母净利润分别为123,098.27万元和122,282.65万元。在此基础上，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归母净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度降低20%（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、假设不考虑2023年限制性股票未解除限售的影响。

　　7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜。

　　8、不考虑2023年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能会有一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）、补充流动资金项目，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公告《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”以及“补充流动资金”等项目。上述项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店盈利水平、提升物流运营效率，巩固公司在医药零售行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有较完善的人力资源体系

　　公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高素质人才梯队建设。一方面，公司通过内外部引进的人才招聘体系，吸纳优秀应届毕业生近千人，引进近百名中高端专业人才，为不同层级注入新活力；另一方面，公司与近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，推出人才共同培养、毕业生就业实践、产教研合作项目等多种合作，不断提升人才质量；同时，公司围绕现有人才发展，建立培训、课程和师资三大体系，完善人才培养机制。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队和执业药师，能够为募投项目的顺利实施提供人力资源保障。

　　2、公司拥有数字化赋能运营及精细化管理能力

　　数字化是门店可持续扩张和高效管理的重要支撑，在发展过程中，公司始终坚持数字化发展战略，运用数字化赋能运营，提高公司精细化管理能力。公司不断优化信息系统，以总部为中心，涵盖下属门店、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化建设，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，大大提升了公司运营水平和管控水平。在集团管理层面，公司完善了业务中台和数据中台的双中台架构，打通内部前中后业务全链路数据；在门店运营方面，公司结合现有系统，孵化出一系列移动化智能运营产品，成功实现门店运营的标准化、数字化、智能化。公司的数字化建设充分满足集团跨区域集中管理需求，对全国门店的合规经营、商品管控、人员管理、远程监督等方面起到了重要的支撑作用，为公司的高效化运营和精细化管理持续赋能，为公司业务规模的快速增长奠定了良好的基础，为募投项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　3、公司拥有专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力

　　公司一直以人民健康为中心，坚持风险管理、全程管控的原则，坚持“质量第一、规范经营”的质量方针，建立科学、严格的监督管理体系，全面提升药品质量，为消费者提供安全、有效、可及的药品。

　　随着零售药店向连锁化、专业化不断推进，公司组建了专业的服务队伍，为患者提供处方审核、健康检测、咨询指导、用药提醒、患者用药教育等专业化药事服务。公司持续对店员进行培训，提升专业化能力，提高药事服务质量。公司更是与广东省药学会达成战略合作，在全国率先推进药物治疗管理（MTM）服务在医药零售行业的规范开展，从而提高用药依从性、预防患者用药错误，最终培训患者进行自我的用药管理，以提高疗效。

　　公司深耕细作“大参林”品牌形象，以优质平价商品、专业服务和承担社会责任融合并行，彰显品牌内涵和价值，提升品牌的知名度和影响力，“大参林”已成为“中国驰名商标”和“广东省著名商标”。公司利用会员管理系统以及精准营销体系高效匹配会员日渐广泛的需求，通过定制化的增值服务深化对核心客户的品牌影响力。

　　专业化的服务能力和较高的品牌知名度及影响力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

　　公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响。

　　（一）加大现有业务拓展力度

　　公司始终坚持“深耕华南，布局全国”的发展战略，在巩固广东、广西等现有具有竞争优势区域业务基础上，不断将业务拓展至周边省份，目前，公司业务范围已覆盖广东、广西、江西、河南、河北等15个省份。未来，公司将进一步加大现有业务开拓力度，一方面，在广东、广西等优势区域，进一步提高门店密度，扩大市场占有率，巩固竞争优势；另一方面，持续拓宽业务覆盖范围，配合公司战略，不断增加其他省份新增门店数量，拓展公司市场，扩大公司业务规模，提升公司经营业绩。

　　（二）提高运营效率，提升公司业绩

　　随着企业的发展，管理的半径与难度越来越大，公司将不断完善内部流程，持续推进数字化战略赋能运营，打造核心信息系统，不断加强对采购、存货、物流、销售等日常运营环节的精细化管理，提升日常管理和运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策流程，充分利用闲置资金，提升资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司财务费用支出，公司亦将加强内部管理，优化内部流程，节省公司各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升公司业绩。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　本次发行的募集资金主要用于强化发行人的核心业务，是对发行人现有业务的发展、提升和完善。募集资金投资项目符合国家产业政策，顺应行业发展趋势，投资估算合理。本次募集资金到位后，发行人将努力保障募投项目投资进度，募投项目的顺利实施和效益的有效释放，将进一步提升公司的生产能力和公司效益。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上所述，通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事和高级管理人员的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（下转B11版）