（上接B101版）

　　9、2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象因不在公司任职而不再具备激励对象资格，30,000股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量共计30,000股，约占公司当前股本总额的0.0001%。

　　3、回购价格

　　鉴于公司于2022年4月22日实施了2021年年度权益分派，首次授予部分中限制性股票的回购价格调整为7.01元/股加上银行同期存款利息之和，以上回购价格已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。

　　4、回购资金总额与来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为21.03万元加上银行同期存款利息之和，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股减至451,069,159股。不考虑其他股份变动影响，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有1名激励对象已不在公司任职。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，审批决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述限制性股票进行回购注销，并将该事项提交公司股东大会予以审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定等有关规定，2021年股权激励计划中1名已获授限制性股票的激励对象因不在公司任职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，符合相关法律、法规及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所就本次回购注销出具了相应的法律意见书认为：“公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议；公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。”

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-016

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到公司董事长周劲松先生《关于提议公司回购股份的函》。董事长向董事会提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励及员工持股计划，具体内容如下：

　　一、提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，董事长提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励及员工持股计划。

　　二、提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、金额和实施期限

　　1、提议回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　2、提议回购股份的用途

　　回购股份用于股权激励计划、员工持股计划。

　　3、提议回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

　　4、提议回购股份的价格区间

　　提议本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、提议回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　6、提议回购股份的资金总额

　　回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

　　7、提议回购股份的实施期限

　　本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　三、提议人在提议前6个月买卖公司股份的情况说明、回购期间是否存在增减持情况的说明

　　2022年11月22日，中国证监会出具了《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号），核准公司本次非公开发行不超过47,899,159股新股。董事长周劲松先生认购本次非公开发行股份共47,899,159股，于2023年2月7日在深圳证券交易所上市。

　　除上述情形之外提议人在提议前6个月无买卖公司股份的情形，无在回购期间增减持公司股份的计划。

　　四、提议人承诺

　　提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购公司股份事项，并对公司回购股份相关议案投赞成票。

　　五、对股份回购提议的后续安排

　　公司于近期召开的第二届董事会第八次会议，就回购股份的具体方案进行审议通过。公司将严格按照法律法规要求安排回购股份后续事项，如遇相关规则发生变化，将按照最新规则处理相关事宜。

　　六、备查文件

　　1、《关于提议公司回购股份的函》；

　　2、第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-008

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票

　　激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年3月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》(华文食品股份有限公司现已更名为劲仔食品股份有限公司)及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事刘纳新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2021年3月31日至2021年4月9日止。在公示期内，未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月17日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要更正公告》及更正后的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　4、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年5月7日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与首次授予相关事项的法律意见书》。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年5月7日为首次授予的授予日，向23名激励对象授予319万股限制性股票，授予价格为7.16元/股。

　　6、2021年5月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-033），已完成对23名激励对象获授的319万股限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2021年5月25日，公司股份总数从40,001万股增加至40,320万股。

　　7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月24日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的23名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共159.5万股的解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2022年4月25日，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司披露《 关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，因预留部分的激励对象需在激励计划经股东大会通过后12个月内授出，超过12个月公司未明确预留部分激励对象，故预留部分的限制性股票失效。

　　9、2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　鉴于公司于2022年4月22日实施了2021年年度权益分派，实施方案为：以公司现有总股本 403,200,000 股为基数，向全体股东每10股派 1.500000元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定“若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格将根据激励计划予以相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”

　　因此根据上述规定，应对首次授予部分回购价格进行调整，首次授予部分授予价格为7.16元/股，调整后的首次授予部分回购价格应为P＝7.16-0.15＝7.01元/股加上银行同期存款利息。

　　根据2020年年度股东大会的授权及《2021年限制性股票激励计划》规定，公司董事会有权调整限2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格，本次事项无须提交股东大会审议。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事关于本次调整事项的独立意见

　　独立董事认为：公司董事会本次对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整系公司已实施完毕2021年年度权益分派，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，将回购价格由7.16元/股调整为7.01元/股。

　　五、监事会关于本次调整事项的核查意见

　　监事会核查后认为，本次回购价格的调整系公司实施了2021年年度权益分派，因此需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所就本次回购价格调整出具了相应的法律意见书认为：“公司本次限制性股票回购价格调整事宜已取得必要的审批程序，公司本次限制性股票回购价格调整的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应就本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务。”

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所出具的《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-014

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议由监事会主席林锐新先生召集，会议通知于2023年2月21日通过电子邮件、电话的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2023年2月24日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

　　4、本次会议由监事会主席林锐新先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　决议内容：根据相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定等有关规定，2021年股权激励计划中1名已获授限制性股票的激励对象因不在公司任职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，经对该激励对象名单和拟注销数量进行核实，本次回购注销符合相关法律、法规及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　决议内容：本次回购价格的调整系公司实施了2021年年度权益分派，因此需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　决议内容：因公司非公开发行股份47,899,159股，以及拟注销部分未解除限售的限制性股票30,000股，导致公司股本总额及注册资本相应发生变化，本次变更公司注册资本并修订《公司章程》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　决议内容：公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》

　　决议内容：公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元，与《2022年度非公开发行A股股票预案》及公司发行申请文件的相关安排一致，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　决议内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划及股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币16元/股。

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及员工持股计划。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　(4)中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（9）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年2月25日

　　证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2023-013

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2023年2月21日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2023年2月24日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。

　　4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有1名激励对象已不在公司任职。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份总数为30,000股，约占公司当前股本总额的0.0001%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由451,099,159股减至451,069,159股。《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（二）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　因公司实施2021年年度权益分派，因此需对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，调整后的首次授予部分回购价格应为P＝7.16-0.15＝7.01元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司非公开发行股份47,899,159股，以及拟注销部分未解除限售的限制性股票30,000股，导致公司股本总额及注册资本相应发生变化，本次变更公司注册资本并修订《公司章程》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含子公司）拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》

　　公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计7,240.20万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（六）会议逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　决议内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划及股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币16元/股。

　　（1）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划及员工持股计划。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购规则》与《回购指引》的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　(4)中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次回购股份后续将用作股权激励计划及员工持股计划。回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

　　在回购价格不超过人民币16元/股(含)的条件下，按回购金额下限4,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为250万股(含)，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按回购金额上限8,000万元(含)和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为500万股(含)，约占公司目前已发行总股本的1.11%。具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（9）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见，同意回购公司股份方案事项。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟以2023年3月7日为股权登记日，于2023年3月13日在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次相关议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关 事项的独立意见。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日