本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 拟投资标的名称：合肥市科耀精密机械制造天使之投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以市场监管部门最后核准为标准；下称“产业投资基金”、“股票基金”或“合伙制企业”）

● 拟投资方位：关键看向新能源技术、功率器件、氢能源、高端制造业等战略新兴产业新项目，以天使之环节项目投资为主导，与科威尔技术股份有限公司（下称“企业”或“科威尔”）主营具备联动性。

● 拟投资额：管理规模为人民币3,000万余元，企业拟作为有限合伙、控股子公司合肥市科测精密机械制造有限责任公司（下称“合肥市科测”）拟作为执行事务合伙人分别由自筹资金认缴出资rmb2,120万余元、100万余元，股权比例分别是70.67%、3.33%。

● 此次项目投资系与关联企业合作投资，组成关联方交易，但并未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

● 此次境外投资暨关联交易事宜早已第二届股东会第七次大会、第二届职工监事第七次会议审议根据，关联董事已回避表决，独董就得事宜发布了事先认同建议和赞同的单独建议，该事项不用递交股东大会审议。

● 有关风险防范：

1. 公司和合作者合作投资设立合伙制企业现处在筹备开设环节，尚未进行工商登记，且有待获得中国证券投资中基协办理备案，实施过程存在不确定性。

2. 产业投资基金以及所投新项目具备时间长、流通性比较低、风险性也较高等优点，在交易环节中受法律法规、宏观经济政策、产业周期、投资方向、运营管理、交易方案等诸多要素危害，可能出现投资亏损或盈利大跳水风险。

企业将高度关注产业投资基金的后续工作进展，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关要求，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、境外投资暨关联交易简述

（一） 境外投资的相关情况

为不断加重产业与资产融合，大力推进高新科技成果转移转化和完善体制机制，完成创新链、全产业链、资金链断裂紧密结合，根据股权投资基金进一步挖掘具备产业链协同作用的优质企业，完成人才集聚、技术孵化及贮备等总体目标；运用市天使基金现有的公共基础设施品牌及示范作用、科威尔高质量的产业集聚效应，不断挖掘和吸引新能源技术、功率器件、氢能源、高端制造业等细分领域的高新科技工作团队创业好项目落地式配套设施，助力公司持续发展。公司及控股子公司合肥市科测拟与国耀资产、市天使基金共同投资开设合肥市科耀精密机械制造天使之投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以市场监管部门最后核准为标准）。此次投入的资金来源为企业自筹资金。

合伙制企业总规模为人民币3,000万余元，各合作伙伴拟认缴出资情况如下：

（二） 组成关联交易的表明

董事裴晓辉先生为本次拟参与投资开设产业链基金的基金管理员国耀资本法人代表、老总，担任有限合伙市天使基金的执行董事，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其《公司章程》等的有关规定，国耀资产、市天使基金为公司发展关联法人，此次投资构成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（三） 管理决策与讨论程序流程

2023年2月24日，企业第二届股东会第七次大会、第二届职工监事第七次大会，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，允许公司及控股子公司以自筹资金注资参加开设产业投资基金。关联董事裴晓辉先生已回避表决，独董出具了事先认同建议及赞同的单独建议。此次关联方交易在股东会决议管理权限内，不用递交股东大会审议。

二、买卖方基本概况

（一） 关联企业状况

1. 国耀资产（普通合伙、基金托管人）

2. 市天使基金（有限合伙）

（二） 别的方状况

1. 合肥市科测（执行事务合伙人、普通合伙）

三、合作经营企业基本情况

合伙制企业名字：合肥市科耀精密机械制造天使之投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以市场监管部门最后核准为标准）

管理规模：rmb3,000万余元

组织结构：合伙企业

执行事务合伙人：合肥市科测精密机械制造有限责任公司

基金托管人：合肥市国耀资产投资管理有限公司

公司注册地址：安徽合肥市

业务范围：创投以及相关技术咨询（以市场监管局最后审批的经营范围为标准）

投资方式及股权比例：整体合作伙伴都以rmb现钱方法注资，认缴出资总金额总共rmb3,000万余元，各合作伙伴出资额及股权比例如下表：

存续期限：7年，经合伙人会议允许可延长2年。

出资时间：合伙制企业认缴金额一次性注资及时，基金托管人应当《合伙协议》最后签定后审签《缴付出资通知书》，各合作伙伴按《缴付出资通知书》所规定的出金额和注资截止期开展缴纳。

四、股东协议主要内容

（一）管理与运行机制

1. 委托管理

各合作伙伴允许授权委托国耀资产做为基金托管人，并授权委托基金托管人对有限合伙的日常经营与投资事项进行管理方法。

基金托管人理应执行下列岗位职责：

(1) 保持基金管理机构正常运转；

(2) 承担合作经营企业投资项目寻找、挑选、调查和论述；

(3) 承担合伙制企业投资项目的投融资管理直到项目投资彻底撤出；

(4) 帮助合伙制企业进行年度财务报告和财务审计报告编制，定期向合伙人会议递交体现合伙制企业运营及项目投资情况的文档；

2. 合伙人会议

合伙人会议做为合伙制企业的最高权力机关，由所有合作伙伴构成，根据股东协议承诺对基金运营的重大事情做出决策，各合作伙伴按实缴出资占比履行投票权。初次合伙人会议必须在合伙制企业创立生效日一个月内由普通合伙召集召开；普通合伙应当每本年度召开一次年度合伙人会议。

3. 决策联合会

合伙制企业由战略决策联合会做为决策组织，承担合伙制企业新项目投资及退出的管理决策事项。决策联合会由5名委员会构成，当中企业委任2名、市天使基金和国耀资产协同委任3名。决策事宜推行4票（含本数）根据制。

（二）项目投资要求

1. 投资目标

合伙制企业关键看向新能源技术、功率器件、氢能源、高端制造业等战略新兴产业新项目，以天使之环节项目投资为主导。

2. 投资限制

合伙制企业不得从事下列业务流程：

(1) 投向已上市公司（所项目投资公司上市后，合伙制企业持有股权未出让以及配股一部分以外；对新三板或地区性股权投资组织挂牌企业来投资以外）；

(2) 项目投资二级市场股票、期货交易、定级AA以内的企业债券及其它金融衍生产品；

(3) 从业贷款担保、质押、委贷、房地产业（包含选购自购房地产业）等服务；

(4) 项目投资别的创业投资机构；

(5) 开展担负无限责任的境外投资；

(6) 消化吸收或变相吸收存款、发售私募基金或集合理财商品等方式募资；

(7) 向所有第三方给予拆借、冠名赞助、捐助等（审核批准的公益性捐赠以外）；

(8) 别的相关法律法规严禁所从事业务流程。

3. 基金存续期内所产生的注资出让、利润分配新项目结算等资产应进到股票基金存管账户。

4. 针对闲置不用待资金，在确保资金安全性前提下，合伙制企业可采用下列形式进行现金管理业务与实际操作：储放托管银行或购买风险比较低、流动性大的金融理财产品。

（三）合伙制企业花费

合伙制企业本身运行所形成的成本与费用（包含但是不限于开设、项目投资、经营停止、清算、结算等）由合伙制企业担负。

基金托管人管理费用：在基金存续期内，合伙制企业应当每一年今年初向基金托管人付款实缴出资总金额（之上一年度12月31日合伙制企业实缴出资总金额为依据）的1%做为基金管理费；如基金存续期增加，增加期限内向基金托管人付款实缴出资总额0.5%做为基金管理费。管理费用由相关合作伙伴按照其实缴出资额按比例分摊。

执行事务合伙人酬劳：在基金存续期内，合伙制企业应当每一年今年初向执行事务合伙人付款实缴出资总金额（之上一年度12月31日合伙制企业实缴出资总金额为依据）的1%做为酬劳；如基金存续期增加，增加期限内向执行事务合伙人付款实缴出资总额0.5%做为酬劳。执行事务合伙人酬劳由相关合作伙伴按照其实缴出资额按比例分摊。

（四）利润分配

1. 盈利组成

合伙制企业取得的全部盈利，包含：（1）合伙制企业因处理一切投资项目的所有或部分取回资金或者其它方式收入；（2）合伙制企业闲钱投资收回收入（包含本钱及盈利）；（3）合伙制企业因一切并未处理的投资项目而得到的股利分配、收益、贷款利息及其它所形成的本期收益；（4）合伙制企业通过一些方式得到收入。

2. 分配模式

合伙制企业单独项目退出时，最先获取投资本钱依照合伙人的实缴出资占比进行分割；净利润分配上，先获取新项目纯收益的5%做为风险准备金，用以填补可能出现的亏本；剩下纯收益用以分派，在其中：20%作为回报付给合伙制企业普通合伙（普通合伙中间依照1:1占比均分），其他80%依照合伙人的实缴出资占比进行分割。

（五）债权债务

合伙制企业的债务，有限合伙因其认缴制的出资为准对有限合伙债权债务义务，普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任。

以上为股东协议具体内容，多方并未正式签署，股东协议实际条文以最后签定为标准，股东会受权法定代表人其法定代理人签定相关协议。

五、涉及到关联交易的别的分配

此次境外投资参加开设产业投资基金暨关联交易事宜不属于别的分配。

六、与关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

今年今年初至公布日，公司和关联企业国耀资产、市天使基金都未产生关联方交易。

七、参加开设产业投资基金的效果、存有的风险与对企业的危害

（一） 参加开设产业投资基金的效果

此次参加开设股权投资基金合乎公司战略规划和投资目标，在确保公司主要业务稳步发展前提下，有利于加速公司战略规划的落地；运用产业链投资理财平台，加速企业在新能源、功率器件、氢能源、高端制造业等方面的产业发展规划，与公司现有业务流程产生联络，为公司发展在战略层次上稳定发展提供专业项目储备，提升公司竞争优势和未来价值，并为公司及公司股东造就科学合理的回报率。

（二） 对企业的危害

此次参加开设产业投资基金的融资渠道是自筹资金，投资额及经营风险总体可控性，不会对公司经营情况及正常的生产运营产生重大不良影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。企业将高度关注合伙制企业运行状况，关心项目投资项目过程，催促管理员预防各个方面的经营风险，降低合伙制企业项目投资过程的可变性，减少经营风险，维护保养公司及众多股东权益。

（三） 存有的风险性

1. 公司和合作者合作投资设立合伙制企业现处在筹备开设环节，尚未进行工商登记，且有待获得中国证券投资中基协办理备案，实施过程存在不确定性。

2. 产业投资基金以及所投新项目具备时间长、流通性比较低、风险性也较高等优点，在交易环节中受法律法规、宏观经济政策、产业周期、投资方向、运营管理、交易方案等诸多要素危害，可能出现投资亏损或盈利大跳水风险。

企业将高度关注产业投资基金的后续工作进展，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关要求，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

八、履行决议程序流程

（一）会议审议状况

1. 2023年2月24日，公司召开第二届股东会第七次大会，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

2. 2023年2月24日，公司召开第二届职工监事第七次大会，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

（二）独董事先认同建议与单独建议

1. 事先认同建议

经事先审查有关会议材料，独董觉得：此次参加开设产业投资基金合乎公司战略规划和投资目标，有益于公司优化目前资源分配，提高企业盈利能力，不会对公司生产运营和自觉性产生重大不良影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情况。因而，一致同意将上述提案提交公司第二届股东会第七次会议审议，关联董事应回避表决。

2. 单独建议

经审查，独董觉得：此次参加开设产业投资基金与公司主要业务造成协同作用，有助于健全企业战略部署，进一步提升企业竞争优势与整体使用价值。本次交易不会对公司生产运营及自觉性产生重大不良影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情况。股东会对此次关联方交易事项决议程序流程依法依规，关联董事已回避表决，合乎相关法律法规和《公司章程》的相关规定。因而，一致同意公司本次参与投资开设产业投资基金暨关联交易的事宜。

（三）职工监事建议

经决议，职工监事觉得公司拟参与投资开设产业投资基金暨关联交易事宜依法履行有关决策制定，决议程序流程符合相关法律法规、法规和《公司章程》等相关规定。此次关联方交易符合公司业务流程战略部署，有利于提升企业竞争优势与整体使用价值。此次关联方交易遵照公平公正、自行、公允价值的基本原则，不存在损害公司与中小型股东利益的情形，不会对公司自觉性造成影响。

九、承销商建议

经核实，承销商觉得：公司本次关联方交易依法履行必须的程序流程，关联董事展开了回避表决，独董已就有关提案发布了事先认同和赞同的单独建议，职工监事已发布同意意见，该事项在股东会审批权范围之内，不用经股东会准许。

总的来说，以上关联交易的决策制定合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法律法规的规定。承销商对公司本次关联方交易情况属实。

特此公告。

科威尔技术股份有限公司股东会

2023年2月27日

证券代码：688551 证券简称：科威尔 公示序号：2023-008

科威尔技术股份有限公司

第二届职工监事第七次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

科威尔技术股份有限公司（下称“企业”）第二届职工监事第七次例会于2023年2月24日以当场与通信大会相结合的举办。此次会议由监事长夏亚平老先生集结和组织，大会需到公司监事5人，实到公司监事5人。

此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《公司法》等相关法律法规、行政规章及其《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》

经决议，职工监事觉得公司拟参与投资开设产业投资基金暨关联交易事宜依法履行有关决策制定，决议程序流程符合相关法律法规、法规和《公司章程》等相关规定。此次关联方交易符合公司业务流程战略部署，有利于提升企业竞争优势与整体使用价值。此次关联方交易遵照公平公正、自行、公允价值的基本原则，不存在损害公司与中小型股东利益的情形，不会对公司自觉性造成影响。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《科威尔技术股份有限公司关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公示序号：2023-007）。

特此公告。

科威尔技术股份有限公司职工监事

2023年2月27日