证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-012
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性完好性承法律依据。
明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“企业”)和各分公司依据日常运营及业务发展需要,2023年度拟给银行、金融企业以及其它金融行业(下称“金融企业”)申请办理不超过人民币11,572,062万余元信用额度,在其中:经营方式授信额度rmb6,045,000万余元;新项目类授信额度rmb5,527,062万余元。申请办理信用额度及企业融资类授信额度的情况如下:
一、经营方式授信额度
经营方式授信额度消费是用以企业生产运营的金融企业信用额度,主要包含银行汇票、个人信用、票据、固定资产贷款、商业保理及商票保贴等,预估融资额如下所示:
企业:万余元
二、新项目类授信额度
新项目类授信额度消费是用以公司拟新增加工程建设,预估融资额如下所示:
企业:万余元
以上新项目均是企业独立运建设和运营,归属于企业日常运营有关的主营业务范围,股权融资账款主要运用于新招标风力发电厂基本建设、运维管理、购买发电机设备和固资及产业园区规划等经营活动。
三、授信额度说明
以上申请办理授信额度事项有待企业和各分公司与金融企业商议签定有关合同书,因公司没法精确预估出每家银行及金融企业可以提供的信用额度,最后信用额度会以公司及分公司与金融企业签的合同为标准,但信用额度总计不得超过以上授信金额。为了保障企业日常经营,在没有超出以上授信金额前提下,各金融企业拟授信额度
信用额度相互配制,也可以新增加银行等金融机构。
此次事宜经公司股东会一致通过后起效,有效期至企业下一次决议本年度授信额度预计的股东大会审议根据一个新的本年度授信额度方案日止。在没有超出以上授信金额前提下,公司申请每一笔授信额度事项不会再独立召开董事会及股东会,股东会拟受权企业相关负责人代表公司签定以上信用额度里的有关授信额度合同书、协议书、凭据等法律条文。
四、决议程序流程
(一)股东会对此次授信额度预估金额的决议状况
董事会觉得向金融企业申请办理信用额度符合公司的日常运营必须,有益于助力公司市场拓展,因而董事会允许此次信用额度预估事宜。
(二)独董独立建议
公司独立董事就2023年度申请办理信用额度事宜发布了单独建议:企业2023年度授信额度能够满足公司及分公司因企业规模增大的生产运营周转资金的需要,及其项目建设资金必须,符合公司具体生产经营情况与整体发展战略规划,对于我们来说此次申请办理授信额度事项合乎有关法律法规及《公司章程》要求,不容易危害公司及股东权益,不会对公司正常运转和市场拓展产生不利影响。大家允许董事会将这个提案提交公司股东大会审议。
此次信用额度预估的议案尚要递交企业股东大会审议。
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司
股东会
2023年3月18日
证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-013
明阳智能电网集团公司股份有限公司
有关回购注销2019年限制性股票激励计划一部分激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒:
●约束性股票回购注销总数:102,000股
●员工持股计划回购价格:初次授于激励对象的回购价格为4.895元/股,预埋一部分授于激励对象的回购价格为8.063元/股
明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“明阳智能”或“企业”)于2023年3月17日举办第二届股东会第三十七次会议和第二届职工监事第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,对企业2019年限制性股票激励计划一部分激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划开展回购注销。有关事宜表明如下所示:
一、此次已履行决策制定和信息公开状况
1、2019年8月26日,公司召开第一届股东会第二十五次会议第一届职工监事第十八次大会,审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等提案。独董对于此事发布了赞同的单独建议。职工监事对此次激励计划的激励对象展开了审查,并做出了审查建议。
2、2020年4月20日,公司召开了第二届股东会第三次会议和第二届职工监事第三次会议,审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等提案。独董对于此事发布了赞同的单独建议。职工监事对此次激励计划的激励对象展开了审查,并做出了审查建议。
3、2020年4月22日至2020年5月2日,企业在外部对此次拟激励对象的姓名及职位展开了公示公告,公示期满后,职工监事对此次员工持股计划初次授于激励对象名册展开了审查并且对公示情况展开了表明。
4、2020年5月13日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等提案。与此同时,企业对此次员工持股计划内幕消息知情者交易企业股票情况进行自纠自查,没有发现有关内幕消息知情者存有运用内幕消息交易企业股票的举动。
5、2020年5月20日,公司召开了第二届股东会第五次会议第二届职工监事第五次大会,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等提案。公司独立董事对于此事发布了单独建议,觉得激励对象法律主体真实有效,确立的授于日符合相关要求。职工监事对此次激励计划的激励对象展开了审查,并做出了审查建议。
6、2020年7月7日,公司向220名激励对象初次授于总计2,334.04亿港元,并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司(下称“中登公司”)进行备案。
7、2021年5月12日,公司召开第二届股东会第二十次大会及第二届职工监事第十六次大会,审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独董对于此事发布了赞同的单独建议,职工监事对此次预埋部分激励对象展开了审查,北京天元律师公司出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日,企业在外部对此次预埋一部分拟激励对象的姓名及职位展开了公示公告,公示期满后,职工监事对此次预埋一部分授于激励对象名册展开了审查并且对公示情况展开了表明。
9、2021年6月9日,公司召开第二届股东会第二十一次大会及第二届职工监事第十七次大会,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,对(1)企业2019年限制性股票激励计划预埋部分授于价格由8.39元/股调整至8.284元/股,初次授于一部分回购价格由5.222元/股调整至5.116元/股;(2)同意将3名已离职激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的100,000股员工持股计划开展回购注销,以上股权于2021年8月10日销户结束;(3)允许为合乎解除限售要求的217名激励对象持有总共5,810,100股员工持股计划申请办理解除限售手续,以上股权于2021年7月9日发售商品流通。独董对于此事发布了赞同的单独建议,北京天元律师公司出具了法律意见书。
10、2021年9月17日,公司向103名激励对象授于预留员工持股计划总计549.80亿港元,授于价格是8.284元/股,并且在中登公司进行备案。
11、2022年2月21日,公司召开第二届股东会第二十八次会议及第二届职工监事第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,同意将8名已离职激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的472,500股员工持股计划开展回购注销。独董对于此事发布了赞同的单独建议,北京天元律师公司出具了法律意见书。以上股权于2022年5月23日销户结束。
12、2022年6月28日,公司召开第二届股东会第三十二次会议及第二届职工监事第二十八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,对(1)企业2019年限制性股票激励计划初次授于一部分回购价格由5.116元/股调整至4.895元/股,预埋部分回购价格由8.284元/股调整至8.063元/股;(2)允许为合乎解除限售要求的211名激励对象持有总共5,667,600股员工持股计划申请办理解除限售手续,以上股权于2022年7月7日发售商品流通。独董对于此事发布了赞同的单独建议,北京天元律师公司出具了法律意见书。
13、2022年11月10日,公司召开第二届股东会第三十五次会议及第二届职工监事第三十一次大会,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,允许为合乎解除限售要求的100名激励对象持有总共1,628,400股员工持股计划申请办理解除限售手续,以上股权于2022年11月23日发售商品流通。独董对于此事发布了赞同的单独建议,北京天元律师公司出具了法律意见书。
14、2023年3月17日,公司召开第二届股东会第三十七次会议及第二届职工监事第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,同意将6名已离职激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的102,000股员工持股计划开展回购注销。独董对于此事发布了赞同的单独建议,北京天元律师公司出具了法律意见书。
综上所述,企业2019年限制性股票激励计划早已依法履行有关审批流程,主要内容详细企业在规定信息公开新闻中公布的有关公示及文档。
二、此次回购注销员工持股计划的主要原因、数量和价钱
依据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,激励对象因离职、公司辞退员工而辞职,激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售,由企业按授于价钱回购注销;激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后,若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等因素企业净资产总额或者公司股价事项,企业解决并未解除限售的员工持股计划的回购价格做相应的调节。
2019年限制性股票激励计划初次授予4名激励对象和预埋授予2名激励对象因个人原因离职,不会再具有鼓励对象资质,企业将这些6名原激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的102,000股员工持股计划,各自依照初次授于一部分4.895元/股(调整)和预埋授于一部分8.063元/股(调整)开展回购注销。详细公司在2022年6月29日在规定信息公开新闻中公布的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》(公示序号:2022-069)。
结合公司2019年年度股东大会的受权,此次申请办理回购注销的议案不用递交股东大会审议。
综上所述,此次回购注销员工持股计划102,000股,复购总金额600,666.00元,资产来自企业自筹资金。
三、预估复购前后左右公司组织结构的变化情况
此次约束性股票回购注销结束后,可能导致企业比较有限售标准的股权降低102,000股,公司股权数量降低102,000股,股本变动如下所示:
企业:股
注:之上公司股权结构变化情况以回购注销事宜结束后中登公司开具的公司股权结构表为标准。
四、对业绩产生的影响
此次回购注销一部分员工持股计划事宜不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害。公司管理团队将继续保持勤勉尽职,为公司股东创造财富。
五、独董的建议
由于此次2019年限制性股票激励计划中初次授予4名激励对象和预埋授予2名激励对象因个人原因离职,不会再具有激励对象资质,企业将这些6人所持有的已获得授未解除限售的102,000股员工持股计划开展回购注销,合乎有关法律法规的相关规定。公司根据2021年度利润分配方案调节回购价格,各自依照初次授于一部分4.895元/股(调整)和预埋授于一部分8.063元/股(调整)开展回购注销。合乎《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在损害公司与公司股东利益,大家允许此次回购注销事宜。
六、职工监事建议
依据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,2019年限制性股票激励计划初次授予4名激励对象和预埋授予2名激励对象因个人原因离职已经不再具有鼓励资质。企业按回购价格开展复购,不存在损害公司与公司股东利益,因而,职工监事允许复购并销户以上6人已获授未解除限售的102,000股员工持股计划。
七、法律意见书的结论性意见和建议
北京天元律师公司对此次回购注销一部分激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划出具了法律意见书,觉得(1)明阳智能就此次员工持股计划已履行准许和认证程序流程合乎《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和行政规章和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定:(2)此次回购注销一部分激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划已经获得必须的准许和受权,此次回购注销一部分激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划的主要原因、数量及变更后的价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和行政规章和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司
股东会
2023年3月18日
证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-014
明阳智能电网集团公司股份有限公司有关
回购注销一部分员工持股计划通告债权人公示
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“企业”)于2023年3月17日举办第二届股东会第三十七次会议和第二届职工监事第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,结合公司2019年年度股东大会的受权,同意将6名已离职激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的102,000股员工持股计划开展回购注销。详细企业同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公示序号:2023-013)。
依据复购提案,企业将分别依照初次授于一部分4.895元/股(调整)和预埋授于一部分8.063元/股(调整)回购注销一部分已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总共102,000股。复购完成后,企业将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理这部分个股的销户。此次约束性股票回购注销结束后,企业的总市值会由2,272,085,706股调整为2,271,983,706股,注册资金将在rmb2,272,085,706元降低为人民币2,271,983,706元。
公司本次回购注销一部分股权激励计划约束性票可能导致注册资本减少,依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、法规的规定,企业特此通知债务人,债务人始行公示之之日起四十五日内,可以要求企业偿还债务或是提供相关贷款担保。债务人未在规定时间内履行以上权益的,此次回购注销将按照法定条件继续执行。公司债权人如要求其偿还债务或提供相应担保的,应依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规的相关规定向领导提出书面申请规定,并附有相关证明材料。
债权申报所需材料:公司债权人可凭证实债务关系存有的合同书、协议书及其它凭证原件和复印件到企业申报债权。债务人为企业法人,需另外带上法人代表企业营业执照原件和复印件、法人代表身份证明材料;由他人申报,除了上述文档外,还需提交法人代表法人授权书和委托代理人有效身份证件的原件和复印件。债务人为自然人,需另外带上有效身份证件的原件和复印件;由他人申报,除了上述文档外,还需提交法人授权书和委托代理人有效身份证的原件和复印件。
债权申报实际方法如下所示:
1、债权申报备案地址:广东中山广东省中山市火炬路22号
2、申报日期:2023年3月19日起45日内(9:00-12:00,14:00-17:30,休息日及法律规定节假日除外)
3、联络单位:董事会办公室
4、联系方式:0760-28138632
5、电子邮箱:myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司
股东会
2023年3月18日
证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-008
明阳智能电网集团公司股份有限公司
第二届股东会第三十七次会议决议公示
本公司董事会及股东会全体人员确保公告内容不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对具体内容的实际、精准和详细负法律责任。
明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“企业”)第二届股东会第三十七次会议于2023年3月17日在企业总部大楼会议厅以当场决议与通讯表决融合方法举办。依据《明阳智慧能源集团股份公司章程》(下称《公司章程》)及《董事会议事规则》的相关规定,“股东会通告期限为:会议召开5日前通告整体执行董事。可是,情况危急,必须尽快召开董事会临时会议的,随时都可以通过微信或者其它口头上方法传出会议报告,但召集人理应在会议上进行说明。”由于公司根据相关工作分配,必须尽快召开董事会决议有关提案,此次会议于2023年3月14日以书面形式、手机、电子邮件等形式通告诸位执行董事,与会的诸位执行董事已知悉和所审议项有关的重要信息内容。此次会议需到执行董事11人,实到11人,会议由公司董事长张传卫老先生集结并组织,合乎《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和《公司章程》相关规定。
经董事会决议,已通过下列提案:
1、表决通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》
董事会允许企业2023本年度日常关联交易预估信用额度为人民币149,050.00万余元。
本提案涉及到关联方交易事宜,关联董事张传卫、王金发、张彦、李胜回避表决。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》(公示序号:2023-010)。
决议结论:允许7票,抵制0票,放弃0票。
本提案尚要递交股东大会审议。
2、表决通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
董事会允许企业2023本年度为控股子公司、子公司公司担保总计不超过人民币2,820,000.00万余元。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》(公示序号:2023-011)。
决议结论:允许票11票,否决票0票,反对票0票。
本提案尚要递交股东大会审议。
3、表决通过《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
董事会允许企业2023本年度给银行、金融企业以及其它金融行业申请办理不超过人民币11,572,062.00万余元信用额度,在其中:经营方式授信额度6,045,000.00万余元,新项目类授信额度5,527,062.00万余元。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的公告》(公示序号:2023-012)。
决议结论:允许票11票,否决票0票,反对票0票。
本提案尚要递交股东大会审议。
4、表决通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,2019年限制性股票激励计划初次授予4名激励对象和预埋授于部分2名激励对象因个人原因离职,不会再具有激励对象资质,企业将这些6名原激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的102,000股员工持股计划开展回购注销,复购总金额600,666.00元,资产来自企业自筹资金。
董事会觉得,此次回购注销一部分员工持股计划事宜不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害,允许根据本提案。
执行董事沈忠民、张启应、王金发做为公司本次限制性股票激励计划的激励对象,逃避了对于该提案的决议。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公示序号:2023-013)。
决议结论:允许8票,抵制0票,放弃0票。
结合公司2019年年度股东大会的受权,此次申请办理回购注销的议案不用递交股东大会审议。
5、表决通过《关于提请召开股东大会的议案》
董事会允许公司召开股东大会审议以上要递交股东会决议的议案,并依据工作规划安排明确此次股东会的举办时长、地址及下达通知。
决议结论:允许11票,抵制0票,放弃0票。
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司
股东会
2023年3月18日
证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-009
明阳智能电网集团公司股份有限公司
第二届职工监事第三十二次会议决议公示
本公司监事会及公司监事会全体人员确保公告内容不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对具体内容的实际、精准和详细负法律责任。
明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“企业”)第二届职工监事第三十二次会议于2023年3月17日在公司会议室以当场决议与通讯表决结合的方式举办,依据《明阳智慧能源集团股份公司章程》(下称《公司章程》)及《监事会议事规则》的相关规定,“职工监事通告期限为:会议召开5日前通告整体公司监事。可是,情况危急,必须尽快举办职工监事临时会议的,随时都可以通过微信或者其它口头上方法传出会议报告,但召集人理应在会议上进行说明。”由于公司根据相关工作分配,必须尽快举办职工监事决议有关提案,此次会议于2023年3月14日以书面形式、手机、电子邮件等形式通告诸位公司监事,与会的诸位公司监事已知悉和所审议项有关的重要信息内容。此次会议需到公司监事3人,实到3人,会议由监事长刘连玉先生集结并组织,合乎《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和《明阳智慧能源集团股份公司章程》(下称《公司章程》)相关规定。
会议审议并通过了下列提案:
1、表决通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》
公司监事会觉得:企业的日常关联交易为公司发展正常运营业务流程,交易规则合乎市场规律,成交价公允价值,有利于公司业务流程稳步发展,并未对公司独立性组成危害,没有发现造成损害公司与股东利益的现象,合乎《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海交易所的相关规定。决议和表决流程合乎相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定,不存在损害企业整体股东权利,尤其是中小股东权益的情况。公司监事会允许本提案。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》(公示序号:2023-010)。
决议结论:允许3票,抵制0票,放弃0票。
本提案尚要递交股东大会审议。
2、表决通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
公司监事会允许企业2023本年度为控股子公司、子公司公司担保总计不得超过2,820,000.00万余元。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》(公示序号:2023-011)。
决议结论:允许3票,抵制0票,放弃0票。
本提案尚要递交股东大会审议。
3、表决通过《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
公司监事会允许2023本年度给银行、金融企业以及其它金融行业申请办理不超过人民币11,572,062.00万余元信用额度,在其中:经营方式授信额度6,045,000.00万余元,新项目类授信额度5,527,062.00万余元。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度预计的公告》(公示序号:2023-012)。
决议结论:允许3票,抵制0票,放弃0票。
本提案尚要递交股东大会审议。
4、表决通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,2019年限制性股票激励计划初次授予4名激励对象和预埋授于部分2名激励对象因个人原因离职已经不再具有鼓励资质。企业按回购价格开展复购,不存在损害公司与公司股东利益,因而,职工监事允许复购并销户以上6人已获授未解除限售的102,000股员工持股计划。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公示序号:2023-013)。
决议结论:允许3票,抵制0票,放弃0票。
结合公司2019年年度股东大会的受权,此次申请办理回购注销的议案不用递交股东大会审议。
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司职工监事
2023年3月18日
证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-010
明阳智能电网集团公司股份有限公司关于企业
2023本年度日常关联交易信用额度预估的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒:
●企业2023本年度预估与关联企业产生日常关联交易信用额度为人民币149,050.00万余元,以上预估信用额度早已企业第二届股东会第三十七次会议和第二届职工监事第三十二次会议审议根据,关联董事逃避了有关提案的决议。该关联方交易预估信用额度尚要递交股东大会审议,关系公司股东将于股东大会上回避表决。
●企业2023本年度日常关联交易是企业正常的经营活动需要,不存在损害公司与中小型股东利益的情形;关系成交额占比小,企业也不会对关联企业产生依靠,不会对公司的特殊性组成危害。
一、日常关联交易基本概况
(一)日常关联交易履行决议程序流程
2023年3月17日,明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“企业”)举办第二届股东会第三十七次会议和第二届职工监事第三十二次会议已通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》,关联董事张传卫老先生、王金发老先生、张彦老先生、李胜女性回避表决;该提议尚要递交股东大会审议,关系公司股东将于股东大会上对有关提案回避表决。
在相关董事会召开前,公司就以上关联方交易事宜与独董展开了沟通交流,并得到了独董的事先认同。公司独立董事觉得:公司拟2023本年度与广东明阳电气设备有限责任公司等关联企业产生的各种关联方交易符合公司日常运营要求,遵照定价及公允价值、公平公正、公平公正的交易法则,不存在损害公司与整体股东利益的情形,不会对公司自觉性造成影响。因而,大家同意将该关联方交易事宜提交公司第二届股东会第三十七次会议开展决议。
公司独立董事对2023本年度关联方交易预估信用额度发布了单独建议:公司和关联企业预估所发生的买卖是企业日常运营业务流程需要,有利于公司及下属子公司经营活动的顺利开展;关联方交易价钱公允价值,交易规则合乎市场规律,不会对公司自觉性造成影响。董事会监事会在讨论以上提案时,有关关联董事均回避表决,决议和表决流程合乎《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》和上海交易所的相关规定,不存在损害企业整体股东权利,尤其是中小股东权益的现象。大家允许董事会将此项提案提交公司股东大会审议。
(二)上次日常关联交易的预期和实施情况
企业2022年度关联交易的预估与执行情况如下:
企业:万余元
注1:之上额度均是不含税金额。
注2:吉林省里能原是企业拟投资的风电项目公司,由吴俅、高嘉伟(下称“股东”)合资企业拥有。2018年5月,企业通过下级控股子公司北京市洁源新能源投资有限责任公司(下称“北京市洁源”)与股东签订了《股权转让协议》《股权质押协议》,承诺新项目光伏发电并网后申请办理工商变更手续。公司高级管理人员鱼王磊原出任吉林省里能监事会主席。2022年7月,吉林省里能光伏发电并网,并且于同一年9月进行股权变更登记,列入企业合并范围。后面公司向吉林省里能所提供的劳务公司不会再确定为关联方交易。
(三)此次日常关联交易预估金额类型
因为新材料行业稳步发展,风电装机量预估将保持持续增长,企业预估2023年将和关联企业产生平时成交额如下所示:
企业:万余元
注:之上额度均是不含税金额。
二、关联企业讲解和关联性
(一)广东省明阳电气设备有限责任公司
公司性质:别的有限责任公司(未上市)
法人代表:张传卫
注册资金:23,415万余元
实际控股人:中山明阳电器有限公司(持仓55.77%)
主营:产品研发、生产制造、市场销售、检修:各种变电器及机械设备、电力自动化设备;技术以及国内贸易(明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外);生产制造、市场销售:高低压成套开关设备和元器件、辐射采暖配电设备、电工器材、五金制品、电子设备、工业设备及零配件;检修:仪表设备;承装、承修、承试配电设备;生产制造、营销和进口的计量检测设备;从业输变电有关技术服务。
居所:中山市南朗镇横门兴业银行西街1号。
关联性简述:与企业受同一实控人操纵、董事兼高管人员出任广东省电气设备执行董事。
截止到2022年12月31日,广东省电气设备资产总额379,726.47万余元,资产总额97,080.04万余元,主营业务收入323,588.71万余元,纯利润26,528.80万余元。之上数据信息经致同会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计。
(二)中山泰阳科慧建材有限公司
公司性质:有限公司
法人代表:李胜
注册资金:3,000万余元
实际控股人:明阳新能源投资控股有限公司(持仓51%)
主营:生产制造、市场销售:智能家电机器设备、电器设备、自动化机械、电工器材、电力工程电子设备及电子器件、集成电路芯片、电子制造专业设备、光电子器件、工业设备以及零配件、五金制品;生产制造、营销和进口的计量检测设备;技术推广服务。
居所:中山市南朗镇横门兴业银行西街8号。
关联性简述:与企业受同一实控人操纵、董事出任泰阳科慧主管。
截止到2022年12月31日,泰阳科慧资产总额31,161.33万余元,资产总额17,400.49万余元,主营业务收入27,583.61万余元,纯利润2,965.00万余元。之上数据信息均是未审数。
(三)北京市博阳慧源电力工程科技公司
公司性质:别的有限公司
法人代表:孙文艺范儿
注册资金:1,000万余元
实际控股人:中山明阳电器有限公司(持仓70%)
主营:技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;智能化输变电及控制设备销售;风力发电场有关系统研发;风能发电技术咨询;风力发电有关系统研发;配电开关操纵设备开发;线上能源监测项目研发;储能服务项目;电子器件专用设备制造;工业物联网网络服务;机械设备电器设备市场销售;电子元件与机电工程部件设备生产;系统集成服务项目;机械设备电器设备生产制造;电子元件与机电工程部件设备销售;仪表设备生产制造;国内贸易;技术进出口;进出口代理。
居所:北京海淀区东北旺西街58号楼东面C楼一层1001
关联性简述:与企业受同一实控人操纵。
截止到2022年12月31日,北京市博阳资产总额7,051.38万余元,资产总额5,481.46万余元,主营业务收入6,381.25万余元,纯利润1,448.67万余元。之上数据信息均是未审数。
(四)广东省博瑞天造新能源技术有限责任公司
公司性质:有限公司
法人代表:肖正
注册资金:5,010万余元
实际控股人:中山明阳电器有限公司(持仓100%)
主营:工程及关键技术研究和试验发展;太阳能发电站技术咨询;风能发电技术咨询;安防工程控制系统设计施工服务;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;工程管理服务;电器设备市场销售。(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)许可经营项目:建筑工程施工;建设工程设计;工程施工专业作业;建筑智能化系统设计方案;电气设备安装服务项目;发电量业务流程、输配电业务流程、供(配)电业务流程;输配电、供电系统、受电配电设备安装、维护和实验;建筑劳务分包。
居所:中山市南朗街道社区横门兴业银行西街8号一楼101室
关联性简述:与企业受同一实控人操纵。
截止到2022年12月31日,博瑞天造资产总额493.37万余元,资产总额486.56万余元,主营业务收入0万余元,纯利润12.26万余元。之上数据信息均是未审数。
(五)中山明阳电器有限公司
公司性质:别的有限公司
法人代表:张传卫
注册资金:16727.1535万余元
实际控股人:明阳新能源投资控股有限公司(持仓100%)
主营:优秀电力电子装置市场销售;以自筹资金从业融资活动;企业管理咨询;物业管理服务;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用;技术进出口;房产经纪;非定居房产租赁;房屋租赁。
居所:中山广东省中山市江陵西路25号写字楼
关联性简述:与企业受同一实控人操纵、董事兼高管人员出任中山电器执行董事。
截止到2022年12月31日,中山电器资产总额39,228.76万余元,资产总额38,482.77万余元,主营业务收入182.39万余元,纯利润273.29万余元。上数据信息均是未审数。
(六)成都华阳常青集团有限公司
公司性质:别的有限公司
法人代表:张传卫
注册资金:10,000万余元
实际控股人:久华伟业(北京市)科技开发有限公司(持仓80%)
主营:危险废弃物运营、再造基础油价格和润滑脂产品研发、生产制造、市场销售沥青防水卷材生产制造、市场销售回收、危废处置固体废物治理、生产性废旧金属回收利用、废旧物资回收(除生产性废旧金属)、非金属废料和碎渣二次加工、劳动服务(没有劳动派遣)、生物质原料、生物能源、新式化工原料的高新技术产品研发、生产制造、销售及投资及国际贸易;石油制品生产制造(没有危化品);石油制品市场销售(没有危化品);成品油批发(没有危化品);成品油批发仓储物流(没有危化品);风能发电技术咨询;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。
居所:固始县工业园区
关联性简述:与企业受同一实控人操纵、董事兼高管人员出任成都华阳常青监事会主席。
截止到2022年12月31日,成都华阳常青资产总额34,544.92万余元,资产总额6,958.78万余元,主营业务收入3,666.61万余元,纯利润-1,937.12万余元。之上数据信息均是未审数。
(七)南方地区风力发电合作开发有限责任公司
公司性质:别的有限公司
法人代表:王中权
注册资金:70,000万余元
实际控股人:南方电网公司综合能源服务有限责任公司(持仓33.33%)
主营:新能源技术、分布式发电、储能项目、海上风电项目的投入、基本建设、经营;购售电业务流程;岛屿供电系统、海水淡化设备及供电、智慧能源、新能源汽车的科研开发、合作发展;电力工程设备的研发、市场销售;建筑工程承包。
居所:泉州市桂山镇长梯巷8号203房
关联性简述:公司高级管理人员出任南方地区协同执行董事。
截止到2022年12月31日,南方地区协同资产总额346,698.20万余元,资产总额97,112.20万余元,主营业务收入36,468.76万余元,纯利润12,916.19万余元。之上数据信息均是未审数。
(八)明阳新能源投资控股有限公司
公司性质:有限公司
法人代表:张传卫
注册资金:9,280万余元
实际控股人:张传卫(持仓85.34%)
主营:资本管理及资询;企业管理咨询;物业管理服务;技术推广服务;国内贸易、技术进出口。
居所:中山广东省中山市高新科技大道39号之二359室
关联性简述:与企业受同一实控人操纵、董事兼高管人员出任能投集团监事会主席、董事出任能投集团主管。
截止到2022年12月31日,能投集团资产总额397,895.97万余元,资产总额224,590.66万余元,主营业务收入0万余元,纯利润-2,152.95万余元。之上数据信息均是未审数。
(九)中山市德华半导体技术有限责任公司
公司性质:别的有限公司
法人代表:李胜
注册资金:9,432万余元
实际控股人:广东省明阳瑞特创投有限责任公司(持仓50.89%)
主营:从业半导体材料外延片、处理芯片、部件、系统软件以及相关产品设计、产品研发、生产制造、检测、生产加工、市场销售、咨询及技术咨询等服务(没有电路板);半导体器件制取及芯片工艺等有关设备的研发、设计方案、生产制造、市场销售、咨询及技术咨询等服务;技术进出口、国内贸易。
居所:中山广东省中山市火炬路22号之二第3-4层
关联性简述:为公司实际控制人密切相关的家庭主要成员所控制,董事出任德华处理芯片执行董事
截止到2022年12月31日,德华处理芯片资产总额25,900.25万余元,资产总额1,606.52万余元,主营业务收入6,373.18万余元,纯利润-2,884.12万余元。之上数据信息均是未审数。
(十)揭阳市明阳龙源电力电子公司
公司性质:有限公司
法人代表:彭国平
注册资金:1,000万余元
实际控股人:广东省明阳龙源电力电子公司(持仓100%)
主营:优秀电力电子装置市场销售;光伏设备及电子器件生产制造;变电器、电子整流器和电感生产制造;机械设备电器设备市场销售;技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用。
居所:惠来县前詹镇沟疏村235国道与139县道交叉式往东340米工业厂房
关联性简述:与企业受同一实控人操纵。
揭阳市龙来源于2023年2月8日创立,财产、收入和盈利均是0元,上数据信息均是未审数。
(十一)内蒙明阳风电设备有限公司
公司性质:别的有限公司
法人代表:李胜
注册资金:3,000万余元
实际控股人:久华科技开发有限公司(持仓67%)
主营:物业管理服务、工业厂房出租、场地租用、机械租赁。
居所:内蒙古自治乌兰察布集宁区工业区
关联性简述:与企业受同一实控人操纵、董事出任内蒙古机器设备监事会主席。
截止到2022年12月31日,内蒙古机器设备资产总额4,251.63万余元,资产总额-2,728.97万余元,主营业务收入540.00万余元,纯利润-644.04万余元。上数据信息均是未审数。
三、关联方交易具体内容和定价政策
1、关联交易的具体内容:
向关联人购买原材料、销售商品驱动力、劳务与服务、租赁;及其接纳关联人所提供的和租赁等关联方交易。
2、关联交易定价现行政策:
关联交易的标价主要是以遵照市场公允价值价格是标准,买卖双方将依据上述关联方交易事宜实际情况明确定价策略,并在实际的关联交易合同中做出规定。
企业将依据日常运营的实际需求,确定和各关联企业就日常关联交易签定相关协议的实际条文,以保证日常运营的顺利进行。
四、关联方交易目标和对上市公司产生的影响
企业2023年度日常关联交易是企业正常的经营活动需要,此次预计的日常关联交易遵照公允价值、公平公正、公平公正的销售市场交易法则,不会有损害公司利益和中小型股东利益的情形。
关联企业的经营情况整体优良,严控风险,不会有潜在性危害履约情况的情况。2023年度关系成交额占公司类似业务流程成交额的比例小,企业也不会对关联企业产生依靠,不会对公司的特殊性组成危害。
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司
股东会
2023年3月18日
证券代码:601615证券简称:明阳智能公示序号:2023-011
明阳智能电网集团公司股份有限公司关于企业
2023年度对外开放担保额度预估的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒:
●被担保人:明阳智能电网集团公司股份有限公司(下称“企业”)合并范围内控股子公司、子公司(名册详细“被贷款担保公司概况”)
●企业2023年度拟为合并范围内控股子公司、子公司公司担保,总计不超过人民币2,820,000万余元;在其中,企业为负债率超出70%的公司提供担保额度不超过人民币2,684,000万余元,超出企业最近一期经审计资产总额50%,以上贷款担保均是对合并报表范围内分公司所提供的贷款担保,经营风险处在可控范围内,烦请投资人充足关心担保风险。
●截止到公告日,企业2023年拟新增加贷款担保分公司中,已经为天津市瑞源电气有限公司给予rmb25,000万余元,给其他拟新增加子公司提供担保账户余额为0万余元。
●此次贷款担保无质押担保。
●对外担保逾期总计总数:截止本公告日,企业无贷款逾期对外担保事宜。
●本事宜尚要递交股东大会审议。
一、贷款担保状况简述
为了满足2023年度日常运营必须及新能源产业基本建设融资需求,公司及合并报表范围里的公司拟为控股子公司、子公司公司担保,总计不超过人民币2,820,000万余元,实际贷款担保状况预估如下所示:
注:之上数据信息均是未审数。
以上为2023年度预估对外开放所提供的贷款担保总金额,因为贷款担保事宜实行前必须和银行和银行商议,才能最终明确有关担保条款,为了保障以上企业日常运营或工程建设,在没有超出此次贷款担保预估总金额前提下,企业将结合实际情况适度在相关被担保人(包含授权期限内企业新开设或新合拼的分公司)中间依照负债率70%之上和负债率70%下列的范围之内调济应用,在其中每笔担保额度可超出公司净资产10%,合同类型包含但是不限于融资担保、质押担保、抵押担保等。
这次贷款担保事宜经公司股东会一致通过后起效,有效期至股东大会审议根据生效日12个月。在相关担保额度内,公司申请每一笔贷款担保事项不会再独立召开董事会及股东会,以上贷款担保事宜经股东大会审议成功后,股东会受权企业相关负责人代表公司签定有关法律条文。
二、被担保人基本概况
企业:万余元
以上企业截止到2022年9月30日/2022年1-9月的重要财务报表如下所示:
企业:元
注:之上数据信息均是未审数。
以上企业截止到2021年12月31日/2021年1-12月的重要财务报表如下所示:
企业:元
注:之上数据信息均是未审数。
三、担保协议主要内容
以上贷款担保事宜经股东大会审议成功后,有待与银行和金融企业沟通后签定担保协议,实际担保额度、担保期限、合同类型等条文将于以上预估范围之内,以企业及被融资担保公司运营项目建设资金的实际需要明确。
四、此次担保的决议程序流程
(一)股东会对此次贷款担保预估金额的决议状况
董事会觉得2023年度贷款担保预估信用额度符合公司的日常运营必须,有益于助力公司市场拓展,因而董事会允许此次担保额度预估事宜。
(二)独董独立建议
公司独立董事就2023年度担保额度预估事宜发布了单独建议:企业以预估担保额度的方式进行决议并受权,合乎有关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定,2023年度贷款担保预估符合公司的日常运营及工程建设必须,有利于公司业务发展。此次被融资担保公司均资信状况优良,担保风险在可控范围以内,并没有危害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。人们允许该2023年度担保额度预估的议案。
此次本年度担保额度预估的议案尚要递交企业股东大会审议。
五、总计对外担保数量和贷款逾期担保的总数
截止到公示公布日,上市企业以及子公司已签订对外开放保证合同总额为rmb1,026,452.68万余元(已去除期满或还清贷款后取消的担保额度)。依据日常经营需求及项目建设情况,截止到公示公布日,上市企业以及子公司对外担保主债务余额为人民币423,060.67万余元,占公司2021年度经审计归属于母公司的净资产的23.00%。
除对风电投资项目公司洮南百强企业新能源有限公司(下称“洮南百强企业”)给予不超过人民币30,452.67万元贷款担保总金额外(详细公司在2021年9月13日发表于特定信息公开媒体《关于对外提供担保的公告》,公示序号:2021-121),以上公司对外担保总金额均是对子公司所提供的贷款担保。截止到公示公布日,上市企业为洮南百强企业具体公司担保主债务余额为人民币2,000.00万余元。
公司对外担保主要是为了企业新能源电站及生产产业园区建设所提供的融资租赁业务贷款担保和借款担保:(1)企业新能源电站新项目的研发、基本建设需要资产比较大,一般来源于项目公司的银行借款及风机的融资租赁款。为确保融资担保业务的成功申办,促进新能源电站的项目建设进度,项目公司一般便以其股份、房地产、土地资源、设施等给银行及金融租赁公司给予质押贷款或质押担保,企业提供连带责任保证;(2)为了适应小型风力发电进口替代及其在我国风力发电开发设计全方位加速的行业发展前景,企业新建了一部分海上风机整个设备及叶子生产地,基本建设自有资金主要来自于银行借款,为确保产业基地成功基本建设,企业为以上借款带来了连带责任保证及合同书盈利抵押担保。
为操纵企业规模持续增长环节中负债率和对外担保占比太高可能产生的经营风险,企业对新能源电站经营业务流程采用“滚动开发”的总体发展战略,即新增加发电厂财产持续建设环节中,不断对完善发电厂新项目适时转让。根据滚动开发总体发展战略,企业将从总体控制存量资产经营规模,以进一步融合公司资源,充分发挥资金项目效益,减少对外担保所带来的经营风险。
目前为止企业不会有贷款逾期贷款担保。
特此公告。
明阳智能电网集团公司股份有限公司
股东会
2023年3月18日
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