本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 征选选举权的起始时间：自2023年4月18日至2023年4月19日

● 征选人对于全部决议事项决议建议：允许

● 征选人未拥有企业股票

依据证监会《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）的相关规定，珠海冠宇充电电池有限责任公司（下称“企业”）独董赵焱老先生受别的独董委托做为征选人，就企业定于2023年4月24日举行的2022年年度股东大会的相关提案向领导公司股东征选选举权。

一、 征选人的相关情况、对决议事项决议建议及原因

（一）征选人基本概况

此次征选选举权的征选人为因素公司独立董事赵焱老先生，其主要情况如下：

赵焱，男，1980年出世，中国籍，无海外居留权，研究生学历，高级会计，在职本公司独立董事；自2002年7月起，其依次就职于中国移动集团有限责任公司、国务院令国有资产经营管委会（调离）和中国移动通信有限公司等；2017年11月迄今，任亚信科技集团有限公司董事会办公室和投资者互动部专业主管；2020年4月迄今，任公司独立董事。

征选人现阶段未持有公司股份，已因证劵违纪行为遭受惩罚、未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼，不会有《中华人民共和国公司法》《珠海冠宇电池股份有限公司章程》所规定的不可出任董事的情况。

征收人和关键直系血亲未对我们公司股份相关事项达到一切协议和分配；它作为公司独立董事，和本董事、高管人员、实际控股人以及关联人及与此次征选事宜中间不存在什么利益关系。

（二）征选人对于决议事项建议及原因

征选人做为公司独立董事，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等提议均投进去允许票，并做出了允许企业执行此次激励计划自主的建议。

征选人觉得公司本次限制性股票激励计划有助于企业的稳定发展，增强对核心骨干的长效激励机制，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律法规、法规和行政规章中规定的变成激励对象的前提条件。

二、 此次股东会的相关情况

（一） 会议召开时长

现场会议时长：2023年4月24日 14点30分

网上投票时长：自2023年4月24日至2023年4月24日

企业本次股东会选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（二）会议召开地址

泉州市斗门区井岸镇珠峰大路209号珠海冠宇充电电池有限责任公司写字楼五号会议厅

（三）会议议案

有关此次股东会举办实际情况，详细企业上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）公布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》《关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。

三、 征集方案

（一）征选目标：截止2023年4月14日买卖完成后，在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册并登记了列席会议登记的企业公司股东。

（二）征选起始时间：自2023年4月18日至2023年4月19日（早上9:30一11:30，在下午13:30一15:00）。

（三）征选方法：选用公开方式上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）发布消息开展选举权征选行为。

（四）征选流程和流程

1、按照本公告配件明确格式与内容逐一填好独董征选选举权法人授权书（下称：法人授权书）。

2、受托人向征选人员提供确认其股东身份、授权委托法律行为的文件清单，包含但是不限于：

（1）授权委托网络投票公司股东为法人股东的，其应当提交营业执照副本复印件、法人代表证明书影印件、受权委托书原件、股东账户卡影印件。公司股东按此条要求所提供的所有文件夹应当由公司法人按页签名加盖公司股东公司公章；

（2）授权委托网络投票公司股东为自然人股东的，应提交本人身份证扫描件、受权委托书原件、股东账户卡影印件；

（3）法人授权书为公司股东受权别人签订的，该法人授权书应当经公证处公正，并把公证委托书连着受权委托书原件一并递交；由公司股东本人及公司股东企业法人代表签订的法人授权书不用公正。

3、授权委托网络投票公司股东按照上述规定准备好有关文件后，需在征选期限内将法人授权书及有关文件采用专人送达或预约挂号信件或加急快递方法并按照公示特定详细地址送到；采用包裹信件或加急快递方法的，以企业证券事务部接到为准。

授权委托网络投票公司股东送到法人授权书以及有关文件的特定地址信息收货人如下所示：

详细地址：泉州市斗门区井岸镇珠峰大路209号珠海冠宇充电电池有限责任公司

收货人：牛育红、何可以

邮政编码：519180

联系方式：0756-6321988

发传真：0756-6321900

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开征集投票权法人授权书”。

（五）授权委托网络投票公司股东递交文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到以下要求的委托要被确定为合理：

1、已按相关公示征选程序流程要求对法人授权书及有关文件送到指定位置；

2、在征选期限内递交法人授权书及有关文件；

3、公司股东已按相关公示配件要求文件格式填好并签订法人授权书，且受权具体内容确立，递交有关文件详细、合理；

4、递交法人授权书及有关文件与股份公司章程记述具体内容相符合。

（六）公司股东将其对于征选事宜选举权反复委托征选人，但是其受权具体内容有所不同的，公司股东最后一次签订的法人授权书为全面，无法断定签定时间，以最终接收到的法人授权书为全面，无法断定接到时长顺序的，由征选以了解方法规定受委托人进行核对，利用这种方法仍不能确认授权视频的，此项委托失效。

（七）公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议。

（八）经核实高效的委托发生以下情形的，征选人能依照下列方式解决：

1、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；

2、公司股东将征选事宜选举权委托给征收人之外的人备案并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；

3、公司股东需在递交的法人授权书中列明其对于征选事项网络投票标示，并且在允许、抵制、放弃选出其一项，挑选一项之上或未指定的，则征选人把认定其委托失效。

（九）因为征选选举权的独特性，对法人授权书执行审批时，只对公司股东依据本公告递交的法人授权书开展方式审批，错误法人授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为公司股东自己签字盖章或该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本公告要求形式要件的法人授权书和有关证明材料都被确定为合理。

特此公告。

征选人：赵焱

2023年4月10日

配件:

珠海冠宇充电电池有限责任公司

独董公开征集委托投票权法人授权书

自己/本公司做为受托人确定，在签订本法人授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制做并公示的《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《珠海冠宇电池股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其它有关文件，对此次征选选举权有关情况已深入了解。

自己/本公司做为受委托人，兹授权授权委托珠海冠宇充电电池股份有限公司公司独立董事赵焱老先生做为自己/本部门委托代理人参加珠海冠宇充电电池有限责任公司2022年年度股东大会，并按相关法人授权书标示对下列会议审议事宜履行选举权。

自己/本公司对此次征选选举权事项网络投票建议：

（受托人理应就每一提案表明受权建议，实际受权以相匹配格内“√”为标准）

企业授权委托需由企业法人代表签名并加盖公章。

受托人签字（公司股东盖公章）：

授权委托公司股东身份证号或统一社会信用代码：

授权委托公司股东股票数：

授权委托公司股东股票账户号：

授权委托公司股东联系电话：

签署日期：

该项授权有效期：自签署日至2022年年度股东大会完毕。

证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公示序号：2023-026

可转债编码：118024 可转债通称：冠宇可转债

珠海冠宇充电电池有限责任公司

第一届职工监事第二十次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

珠海冠宇充电电池有限责任公司（下称“企业”）第一届职工监事第二十次大会于2023年4月9日以当场融合通信方式举办。依据《珠海冠宇电池股份有限公司监事会议事规则》第十八条的相关规定，若有应急事宜必须马上举办职工监事临时会议的，随时都可以根据口头上或是电话等方法通告并举办，但召集人理应在会议上作出说明。此次会议报告已经在2023年4月9日传出。此次会议由监事长何锐老先生集结并组织，应参加公司监事3人，具体到场公司监事3人。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及其《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

（一） 表决通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经核实，职工监事觉得：企业《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及摘想要的具体内容合乎《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定。此次激励计划的实行将将有利于的稳定发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形。因而，职工监事一致同意企业执行2023年限制性股票激励计划。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二） 表决通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经核实，职工监事觉得：企业《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律法规、法规的规定以及企业的具体情况，能确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利推进，进一步完善公司治理构造，产生优良、平衡的价值分配管理体系，确立公司股东与公司职员间的互利共赢与制约机制。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（三） 表决通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对企业《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行初步审查后，职工监事觉得：纳入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的工作人员具有《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及《公司章程》所规定的任职要求，不会有近期12个月内被证交所定性为不恰当人选的情况；不会有近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当人选的情况；不会有近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策的情况；不会有具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员的情况；不会有具备有关法律法规不得参加上市公司股权激励的情况；不会有证监会评定其他情形，合乎《管理办法》《上市规则》所规定的激励对象标准，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言所规定的激励对象范畴，它作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

公司将在召开股东会前，根据企业官网或其它方式，在公司内部公示公告激励对象的姓名及职位，公告期不得少于10天。职工监事将在股东大会审议股权激励方案前5日公布对激励对象名单的审查意见以及公示情况的解释。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单》。

特此公告。

珠海冠宇充电电池有限责任公司职工监事

2023年4月10日

证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公示序号：2023-025

可转债编码：118024 可转债通称：冠宇可转债

珠海冠宇充电电池有限责任公司

第一届股东会第三十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、股东会会议召开状况

珠海冠宇充电电池有限责任公司（下称“企业”）第一届股东会第三十次大会于2023年4月9日以当场融合通信方式举办。依据《珠海冠宇电池股份有限公司章程》第一百二十四条的相关规定，若有应急必须召开董事会事件，可以马上通告并举办临时董事会，此次会议报告已经在2023年4月9日传出。此次会议由老总徐延铭老先生集结并组织，应参加执行董事9人，真实到场执行董事9人。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”等相关法律法规及其《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

（一） 表决通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强企业员工积极性，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定，企业拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》以及引言，拟执行限制性股票激励计划。

独董对该提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票，逃避4票。执行董事徐延铭老先生、付小虎先生、李俊义老先生、林文德先生做为本激励计划的拟激励对象，逃避本提案的决议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（二） 表决通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为确保企业2023年限制性股票激励计划的顺利推进，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，并根据企业的具体情况，特制定《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独董对该提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票，逃避4票。执行董事徐延铭老先生、付小虎先生、李俊义老先生、林文德先生做为本激励计划的拟激励对象，逃避本提案的决议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三） 表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

因为落实措施企业2023年限制性股票激励计划，董事会报请股东会受权股东会申请办理下列企业限制性股票激励计划的相关事项，包含但是不限于：

1、报请企业股东会受权股东会承担落实措施此次限制性股票激励计划的以下几点：

（1）受权股东会明确此次限制性股票激励计划的授于日；

（2）受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资、分红派息等事项时，依照此次限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划授于/所属价钱进行一定的调节；

（3）受权股东会在企业发生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细或缩股、配资等事项时，依照此次限制性股票激励计划所规定的方式对员工持股计划授于/所属总数进行一定的调节；

（4）受权股东会在员工持股计划授于前，将因员工辞职或职工放手的员工持股计划市场份额在激励对象中间进行分割和优化；

（5）受权股东会在激励对象满足条件时往激励对象授于员工持股计划并办理所有事项，包含与激励对象签定《限制性股票授予协议书》等；

（6）受权董事会决定激励对象获授的员工持股计划能否所属，对激励对象的所属资质、所属总数进行核查确定，并同意股东会将此项支配权授于薪酬与考核委员会履行；

（7）受权股东会申请办理激励对象员工持股计划所属时所必须的所有事项，包含但是不限于向证交所明确提出所属申请办理、向登记结算公司申办相关登记结算业务等；

（8）受权股东会依据公司本次限制性股票激励计划的相关规定申请办理相关的事宜，包含但是不限于撤销激励对象的所属资质，对激励对象并未所属的员工持股计划撤销解决，申请办理已死亡（身亡）的激励对象并未所属的员工持股计划传承等事项；

（9）受权股东会对此次限制性股票激励计划进行监管和优化，在和此次限制性股票激励计划相关条款一致前提下经常性制订或修改这个计划管理和执行要求。那如果法律法规、政策法规及相关监管部门规定该等改动需获得股东会或/和有关监管部门的准许，则董事会的该等改动务必获得相应的准许；

（10）受权股东会签定、实行、改动、停止一切与此次限制性股票激励计划相关协议内容；

（11）受权股东会明确公司本次限制性股票激励计划预埋员工持股计划的激励对象、授于数量及授于日等所有事项；

（12）受权股东会执行此次限制性股票激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

2、报请企业股东会受权股东会，就此次限制性股票激励计划向当地政府部门、组织申请办理审核、备案、办理备案、审批、允许相关手续；签定、实行、改动、进行向当地政府部门、组织、机构、本人递交文件；改动《公司章程》、变动公司注册资金、办理公司注册资本工商变更；及其作出其觉得与此次限制性股票激励计划相关的务必、适当或适宜的全部个人行为。

3、报请股东会为本次限制性股票激励计划的实行，受权股东会委派税务顾问、收款账户、会计、侓师、证劵公司等中介服务。

4、报请企业股东会允许，向股东会受权期限与此次限制性股票激励计划有效期限一致。

所述受权事宜，除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、此次限制性股票激励计划或企业章程明确规定了应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票，逃避4票。执行董事徐延铭老先生、付小虎先生、李俊义老先生、林文德先生做为本激励计划的拟激励对象，逃避本提案的决议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四） 表决通过《关于2022年年度股东大会增加临时提案的议案》

持有公司17.83%股权股东珠海市普瑞达集团有限公司向领导递交《关于提议珠海冠宇电池股份有限公司2022年年度股东大会增加临时提案的函》，报请董事会将《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》做为临时性提议递交2022年年度股东大会决议。

董事会觉得，公司股东珠海市普瑞达集团有限公司合乎向企业股东会递交临时性提议的法律主体，临时性提议具体内容归属于股东会职责范围，有清晰话题和实际决定事宜，提议程序流程合乎法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，允许将这些提案做为临时性提议提交公司2022年年度股东大会决议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。

特此公告。

珠海冠宇充电电池有限责任公司股东会

2023年4月10日

证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公示序号：2023-027

可转债编码：118024 可转债通称：冠宇可转债

珠海冠宇充电电池有限责任公司

2023年限制性股票激励计划（议案）

引言公示

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股权激励方式：第二类员工持股计划

● 股权由来：公司为激励对象定向发行企业A股普通股票和/或者从二级市场购买的企业A股普通股票。

● 股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：本激励计划拟授予员工持股计划总数2,247.88亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本112,185.57亿港元的2.00%；在其中初次授于2,127.22亿港元，约为本激励计划公示日企业总股本112,185.57亿港元的1.90%，初次授于一部分约为此次授于权益总额的94.63%；预埋120.66亿港元，占本激励计划公示日企业总股本112,185.57亿港元的0.11%。预埋一部分约为此次授于权益总额的5.37%。

一、股权激励方案目地

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，不断加强激励对象主动性，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（下称“《自律监管指南》”）和其它相关法律法规、法规及行政规章及其《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，编制本激励计划。

截止到本激励计划公示日，我们公司不会有别的起效实行对执行董事、公司监事、高管人员、关键专业技术人员及其它职工施行的是股权激励方案分配。

二、股权激励方式及标的股票由来

（一）股权激励方式

本激励计划所采取的鼓励专用工具为第二类员工持股计划。

（二）标的股票由来

本激励计划涉及到的标的股票由来为公司为激励对象定向发行企业A股普通股票和/或者从二级市场购买的企业A股普通股票。

三、拟授出来的利益总数

本激励计划拟授予员工持股计划总数2,247.88亿港元，约为本激励计划议案公示时企业总股本112,185.57亿港元的2.00%；在其中初次授于2,127.22亿港元，约为本激励计划公示日企业总股本112,185.57亿港元的1.90%，初次授于一部分约为此次授于权益总额的94.63%；预埋120.66亿港元，占本激励计划公示日企业总股本112,185.57亿港元的0.11%。预埋一部分约为此次授于权益总额的5.37%。

截止到本激励计划公示时，企业所有有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票总数总计不得超过本激励计划议案公示时企业总股本的20.00%，本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票，总计不得超过本方案递交股东大会审议时企业总股本的1.00%。

四、激励对象的确认重要依据、范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

2、激励对象明确的职位根据

本激励计划激励对象为董事、高管人员、关键专业技术人员和技术（业务流程）技术骨干（不包含独董、公司监事）。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象的范畴

1、本激励计划第一次授于一部分涉及到的激励对象总共957人，占公司职员总数（截止到2022年12月31日公司职员总数为14,879人）的6.43%。包含：

（1）执行董事、高管人员；

（2）关键专业技术人员；

（3）技术性（业务流程）技术骨干。

之上激励对象中，执行董事、高管人员必须经过董事会聘用。全部激励对象必须要在企业授于员工持股计划时与本激励计划的相关规定的考评期限内与公司或者其分、分公司存有聘请或劳务关系。

2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、老总、经理徐延铭老先生。徐延铭老先生作为公司的党的领导核心，全方位组织企业的研发及经营工作，对企业的指导方针、企业决策及重要运营管理事宜具备深远影响，对公司具有杰出贡献。因而，本激励计划将徐延铭老先生做为激励对象符合公司具体情况和发展需求，合乎有关法律法规的相关规定，具有必要性与合理化。

3、之上激励对象带有28名外籍员工，列入激励对象的外籍员工要在相匹配职位的重要工作人员，在公司的日常管理方法、技术性、业务流程、运营等多个方面起不可忽视重要意义，股权激励计划的实行能激励吸引住外国籍高级人才的加持，有利于企业的持续发展。因而，列入这种外籍员工做为激励对象是必须且科学合理的。

4、预埋授于部分激励对象由本激励计划经股东大会审议成功后12个月明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布本次激励对象有关信息。高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

（三）激励对象获授的员工持股计划分配原则

本激励计划授予员工持股计划在各个激励对象之间的分配原则见下表所显示：

注：1、以上一切一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的本企业股票累计数都未超出企业总股本的1%。企业所有有效期内激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的20%。

2、本激励计划拟授于激励对象不包含独董、公司监事。

3、预埋部分激励对象由本激励计划经股东大会审议成功后12个月明确，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求立即公布激励对象有关信息。

4、以上中一部分合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

（四）激励对象的核查

1、本激励计划经股东会表决通过后，公司将在内部结构公示公告激励对象名册，公告期不得少于10天。

2、公司监事会将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

（五）在股权激励方案执行过程中，激励对象如出现《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划所规定的不可变成激励对象情况的，该激励对象不可荣获员工持股计划，已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

五、股权激励方案的相关时间分配

（一）本激励计划有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过60月。

（二）本激励计划的授于日

授于日在方案经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内授于员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，将停止执行本方案，未授予员工持股计划无效。

预埋员工持股计划的授于目标理应在方案经股东大会审议成功后12个月确立，高于12个月无确立激励对象的，预埋员工持股计划无效。

（三）本激励计划的所属时限及所属分配

1、本激励计划初次授予员工持股计划自初次授于之日起12个月之后，预埋授予员工持股计划自预埋授于之日起12个月之后，且激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，不得在以下时间段内：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

（3）自很有可能对该公司证券以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或者在管理过程中，至依规公布之日内；

（4）证监会及上海交易所所规定的其他期内。

如相关法律法规、行政规章、行政法规对不可所属期间另有规定的除外，以有关规定为标准。

2、所属分配

本激励计划第一次授于及预埋授予限制性股权的所属时限和所属分配详细如下：

若预留员工持股计划在企业2023年第三季度汇报公布以前授于，则预埋授予限制性股权的各批次所属分配同初次授于一部分一致。

若预留员工持股计划在企业2023年第三季度汇报公布以后授于，则预留员工持股计划的所属时限和所属分配实际见下表所显示：

激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在所属前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划因为资本公积转增股本、派股等情况提升的股权与此同时受所属标准管束，且所属以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务，若到时候员工持股计划不可所属的，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属。

六、授于价格和授于价钱的明确方式

（一）员工持股计划的授于价钱

本方案员工持股计划的授于价钱（含预埋授于）为9.05元/股，即达到授于条件及所属条件时，激励对象能够每一股9.05块钱购买公司向激励对象定向发行企业A股普通股票和/或者从二级市场购买的企业 A 股普通股票。

（二）员工持股计划的授于价钱的明确方式

1、定价策略

此次员工持股计划的授于价钱采用独立定价方法，定为9.05元/股：

（1）本激励计划议案公示前1个交易日公司股票交易平均价（前1个交易日股票买卖交易总金额/前1个交易日股票买卖交易总产量）为每一股18.11元，授于价钱约为前1个交易日公司股票交易平均价的49.97%；

（2）本激励计划议案公示前20个买卖日公司股票交易平均价（前20个交易日股票买卖交易总金额/前20个交易日股票买卖交易总产量）为每一股19.04元，授于价钱约为前20个交易日公司股票交易平均价的47.54%。

（3）本激励计划议案公示前60个交易日公司股票交易平均价（前60个交易日股票买卖交易总金额/前60个交易日股票买卖交易总产量）为每一股20.72元，授于价钱约为前60个交易日公司股票交易平均价的43.69%；

（4）本激励计划议案公示前120个交易日公司股票交易平均价（前120个交易日股票买卖交易总金额/前120个交易日股票买卖交易总产量）为每一股21.43元，授于价钱约为前120个交易日公司股票交易平均价的42.24%。

2、定价原则

最先，公司本次员工持股计划的授于价格和定价策略，要以推动企业发展、维护保养股东权利为最终目的，根据对企业未来前景的自信和实际价值的肯定，秉着激励与约束对等标准来定。股权激励计划的内在机理取决于激励计划执行对企业偿债能力和股东权利产生积极影响。

企业归属于优秀人才技术导向的科技创新企业，高效的股权激励方案能让企业在面对同行竞争、技术创新、人才争夺、资产市场变化等考验以及企业在各个市场环境下到市场竞争中占据优势。

此次股权激励方案定价方法的挑选是充分考虑了激励计划实效性、企业股份支付费用等诸多要素产生的影响，在满足有关法律法规、行政规章的前提下，公司决定将员工持股计划的授于价钱定为9.05元/股（含预埋授于），本次激励计划的实行会更加鼓励管理团队，完成职工权益与股东利益深度关联。

此次激励计划授于价格和定价方法合乎《管理办法》及《上市规则》的相关规定，有关定价原则和定价策略有效、行得通，有益于激励计划的顺利推进，有益于公司具有管理团队的激励出色高级人才的引入，将有利于的稳定发展，不存在损害上市企业及整体股东利益的情形。与此同时，企业聘用了有证劵从业资质的独立财务顾问将会对本激励计划的可行性分析、有关定价原则和定价策略的合理化、是不是将有利于稳定发展、是不是危害股东利益等表达意见。实际详细企业同日公布上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、授于及所属标准

（一）员工持股计划的颁发标准

同时符合以下授于条件后，公司为激励对象授于员工持股计划，相反，若下述任一授于标准未实现的，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的所属标准

激励对象获授的员工持股计划需同时符合下列所属标准即可分批申请办理所属事项：

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效；若激励对象产生以上第2条的规定情形之一的，该激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

3、激励对象所属权利的任职期限规定

激励对象所属获授的各批次员工持股计划前，须达到12个月以上任职期限。

4、企业方面绩效考评

本激励计划第一次授于一部分考评本年度为2023-2025年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。根据不同考评本年度销售业绩完成率的达到状况，明确企业方面所属占比（X），本激励计划拟初次授予第二类员工持股计划各年度的绩效考评总体目标如下所示：

注：以上“主营业务收入”以经企业聘用的会计事务所审计财务报告所述数据为测算根据，相同。

若本激励计划预埋一部分员工持股计划在2023年三季度汇报公布前授出，则预埋部分绩效考评目标和初次授于一部分一致。若本激励计划预埋一部分员工持股计划在2023年三季度汇报公布后授出，则预埋授于一部分员工持股计划各所属期绩效考评总体目标如下所示：

若企业未达到以上绩效指标，全部激励对象本期无法所属部分员工持股计划不可所属或递延到下一期所属，并废止无效。

5、激励对象个人层面绩效考评规定

激励对象的个人层面绩效考评根据企业现行标准的有关规定组织落实，激励对象本人评定结论（S）分为四个级别，到时候依据下列考评定级表格中相对应的个人层面所属比例确定激励对象具体所属的股权总数：

在业绩目标实现前提下，激励对象当初具体所属的员工持股计划总数=本人当初方案所属的总数×企业方面所属占比×个人层面所属占比。

激励对象本期方案所属的员工持股计划因考评缘故不可以所属或无法完全所属的，废止无效，不能递延到下一年度。

（三）考核标准的合理性和合理化表明

此次限制性股票激励计划考核标准分成两个方面，分别是企业方面绩效考评和个人层面绩效考评。

企业方面绩效指标为主营业务收入，主营业务收入指标值是检验企业经营情况和市场占有率水平、预测分析企业规划业务开拓发展趋势的重要体现。考核目标精确值的设置充分考虑了公司发展史销售业绩、市场发展情况、行业竞争情况和企业未来发展计划等因素，具有一定的趣味性并充分考虑到本激励计划激励与约束对等标准，有利于进一步提升企业竞争能力及其激发员工凝聚力。

除企业方面的绩效考评外，企业对激励对象本人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足所属标准。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实行程序流程

（一）限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划议案及引言。

2、董事会应当对该激励计划作出决议。股东会决议本激励计划时，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、所属（备案）工作中。

3、独董及职工监事理应就本激励计划是不是将有利于稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业将聘用有证劵从业资质的独立财务顾问对该激励计划的可行性分析、是不是将有利于的稳定发展、是不是损害公司利益以及对于股东利益产生的影响发布技术专业建议。企业聘用律师对该激励计划出示法律意见书。

4、企业对内幕消息知情者在激励计划议案公示前6个月内交易本企业股票情况进行自纠自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业必须在召开股东会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象名册（公告期不得少于10天）。职工监事需对股权激励计划名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况的解释。

6、企业股东会对其此次限制性股票激励计划开展投票选举时，独董理应就此次限制性股票激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的股权激励方案信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3左右根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。

企业股东大会审议股权激励方案时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于和所属事项。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划，且股东会可向激励对象授于权利的决定后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就股权激励方案设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见书。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司为激励对象授出权利与股权激励方案安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所理应与此同时发布确立建议。

5、股权激励方案经股东大会审议成功后，企业必须在60日内授于激励对象员工持股计划并进行公示。若企业没能在60日内进行授于公示的，本激励计划停止执行，股东会应当立即公布未完成缘故且3个月内不可再度决议股权激励方案（依据《管理办法》及法律法规要求上市企业不可授出员工持股计划期间不计入在60日内）。

预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

（三）员工持股计划的所属程序流程

1、董事会必须在员工持股计划所属前，就股权激励方案设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象履行权利的标准是不是造就出示法律意见。针对达到所属要求的激励对象，由企业统一申请办理所属事项，针对未达到所属要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划撤销所属，并废止无效。上市企业必须在激励对象所属后立即公布股东会决议公示，与此同时公示独董、职工监事、法律事务所建议以及相关执行情况的通知。

2、公司申请员工持股计划的所属事项前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理股权所属事项。

3、若企业/企业股票因经济环境、市场走势等多种因素产生变化，激励对象有权利不会选择所属，当批号相对应的员工持股计划废止无效。

九、本激励计划的变化方式和流程

（一）员工持股计划授于数量和所属数量调节方式

本激励计划公示日至激励对象获授员工持股计划前，及其激励对象获授员工持股计划后到所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股等事宜，解决员工持股计划授于/所属总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

2、配资

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

3、缩股

Q＝Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

4、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划授于/所属总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

本激励计划公示日至激励对象获授员工持股计划前，及其激励对象获授员工持股计划后到所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、缩股或分红派息等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P＝P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P＝P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）限制性股票激励计划调节的程序流程

在出现上述所说情况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划授于/所属总数、授于价钱的议案（因以上情况之外的事宜需调节员工持股计划授于/所属数量及价钱的，除股东会决议有关提案外，务必提交公司股东大会审议）。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律意见书。

十、会计处理方法与销售业绩危害计算

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至所属日期内的每一个负债表日，根据目前获得可所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可所属员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

参考中华共和国财政部网站《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类员工持股计划股份支付费用的计算参考个股期权实行。依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，企业挑选Black-Scholes模型计算第二类员工持股计划的投资性房地产，并且于2023年4月9日用该方法对初次授予2,127.22亿港元第二类员工持股计划精准预测算（初次授于的情况下进行宣布计算）。实际主要参数选择如下所示：

1、标底股票价格：18.14元/股（假定初次授于日收盘价格为18.14元/股）；

2、有效期限分别是：12月、24月、36月（第二类员工持股计划授于之日至每一期所属日期限）；

3、历史波动率：15.5780%、15.2278%、16.0759%（各自选用上证综指近期12月、24月、36个月波动性）；

4、无风险利润：1.50%、2.10%、2.75%（各自选用中央人民银行制订的金融企业1年限、2年限、3年限基准贷款利率）；

5、股票收益率：0.69%（取企业最近一年股票收益率）。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

企业依照企业会计准则以及相关公司估值专用工具明确授于日第二类员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该相关费用将在激励计划的执行过程中按所属分配比例摊销费。由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据中国会计准则规定，本激励计划初次授予第二类员工持股计划对历期会计成本产生的影响见下表所显示（假定初次授于日收盘价格为18.14元/股）：

注：1、以上数值并不等于最后的会计成本，具体会计成本与授于日、授于价格与所属总数有关，激励对象在所属前辞职、企业绩效考评、个人考核无法达到相匹配标准化的会进一步减少具体所属总数从而降低股份支付费用。与此同时，企业提示公司股东留意可能出现的摊低危害；

2、以上对企业经营业绩影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

企业以现在信息内容基本可能，员工持股计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。但是同时本次限制性股票激励计划出台后，将进一步提升职工的凝集力、团队稳定性，并有效激起营销团队的热情，进而提升运营效率，给他们带来更高经营效益和实际价值。

十一、公司和激励对象分别权利义务、争议解决体制

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按相关激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的所属标准，企业将按相关激励计划要求的基本原则，对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

2、公司承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

3、企业需及时按有关规定执行限制性股票激励计划申请、信息公开等责任。

4、企业应根据本激励计划及证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定，紧密配合达到所属要求的激励对象按照规定开展员工持股计划的所属实际操作。但是若因证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象无法所属并为激励对象造成损害的，企业不承担任何责任。

5、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉，经股东会薪酬与考核委员会决议也董事会准许，企业可以对激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

3、激励对象获授的员工持股计划在所属前不得转让、贷款担保或作为清偿债务。

4、激励对象因激励计划带来的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金。

5、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或所属布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由股权激励方案所取得的所有权益退还企业。

6、股东大会审议根据本激励计划且股东会可向激励对象授于权利的决定后，企业应当与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此权利义务及其它相关事宜。

7、法律法规、法规和本激励计划所规定的有关权利与义务。

（三）公司和激励对象中间异议或纠纷处理制度

公司和激励对象产生异议，按照本规划和《限制性股票授予协议书》的相关规定处理；要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；协商未果，应当提交公司住所所在城市有地域管辖的人民法院诉讼处理。

十二、股权激励方案变动与停止、企业/激励对象产生变动的处理方法

（一）本规划的变更程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，应该由股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早所属的情况；

（2）减少授于价钱的情况（因资本公积转增股权、配送股票红利、配资或其他原因减少授于价钱情况以外）。

3、独董、职工监事理应就变更后的计划方案是不是将有利于的稳定发展，是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布单独建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（二）本规划的终止程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应该由股东大会审议确定。

3、法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在较大的危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（三）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，对激励对象已获得授但还没有所属的限制性个股撤销所属，并废止无效：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业发生下列情形之一的，本方案不去做变动：

（1）公司控制权发生变化；

（2）企业发生并入、公司分立的情况。

3、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或所属要求的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属；已所属的员工持股计划，理应退还其已获得授利益。股东会理应按照本办法规定取回激励对象所得的盈利。

（四）激励对象个人基本情况产生变化

1、激励对象产生职位变动，但依然在企业（含分公司，相同）内就职的，其获授的员工持股计划将根据职位变动前本激励计划所规定的程序流程申请办理所属；可是，激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度等情形损害公司利益或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成公司或者其分公司消除与激励对象劳务关系或聘用关系的，激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划不可所属，并废止无效。

（下转A19版）