（上接115版）

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

调整后：

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

调整前：

公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

调整后：

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

调整前：

发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

调整后：

发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金运用

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元（含本数），在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

调整前：

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

调整后：

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

调整前：

本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

调整后：

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

调整前：

本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

调整后：

本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《湖北九有投资股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行了修订，公司编制了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，并与中裕嘉泰签署修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

调整前：

公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

调整后：

公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023年2月28日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

调整前：

本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

调整后：

本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据以实际发行情况为准）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

根据公司与中裕嘉泰签署的修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。根据截至本次监事会决议公告日的公司情况，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第八届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司监事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－006

湖北九有投资股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

披露提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，于2023年2月28日召开公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十一会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定 对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定 对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册 后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－007

湖北九有投资股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票预案情况修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票的相关议案已经2022年7月18日召开的公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，公司于2023年2月28日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案的相关内容进行了修订。

为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

■

除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。

《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－008

湖北九有投资股份有限公司

关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署基本情况

1、公司于 2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，公司与控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

2、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年2月28日，公司与控股股东中裕嘉泰签署了修订后的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），原协议不生效，自修订后的协议成立之日起终止；同日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签署的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

二、《股份认购协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：湖北九有投资股份有限公司

乙方：北京中裕嘉泰实业有限公司

签订时间：主协议于2023年2月28日签订

（二）协议标的

1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、乙方拟以不超过31,325.00万元（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过175,000,000股（含175,000,000股）。

3、甲方本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待甲方本次向特定对象发行经上交所审核通过和中国证监会同意注册后，与上交所、证券登记结算机构协商确定。

（三）股份认购方案

1、认购价格

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

（2）若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购价格将做相应调整。

（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

①仅派发现金股利：P1=P0-D

②仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

③当派发现金股利同时送红股或转增股本时：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（4）若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

2、认购数量和认购金额

（1）乙方本次认购股票数量不超过175,000,000股（含175,000,000股），认购金额不超过31,325.00万元，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、 取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

3、认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）限售期

1、乙方承诺：本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

2、自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方章程的相关规定。

（五）滚存未分配利润的安排

甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东共同享有。

（六）缴款、验资及股份登记

1、乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起三个工作日内，以货币方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（七）双方权利义务

1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额地支付认购价款。

4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向上交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

（八）双方声明、保证和承诺

1、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所主板上市的股份有限公司。

（2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

（3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

2、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

（2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次向特定对象发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

（3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、上交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

（4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

（5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（6）乙方承诺配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

（7）乙方承诺向甲方提供的与本次向特定对象发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

（9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

（九）保密、内幕交易禁止、信息披露义务

1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

3、双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。

6、本协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。

（十）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方终止本次发行；

（3）甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行；

（4）本次向特定对象发行最终未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册；

（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

4、若上交所、中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据上交所、中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

（十一）协议的生效

1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次向特定对象发行。

（2）上交所审核通过和中国证监会同意注册。

本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

（十二）协议的变更与解除

1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。

4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

5、如发生本协议第十条第3款约定的情形，本协议自动终止。

（十三）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－011

湖北九有投资股份有限公司

关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”）与佩莱品牌管理有限公司（以下简称“佩莱品牌”）签署了《股权转让协议》，天天微购以自有资金400万元人民币购买佩莱品牌持有的佩冉化妆品（江苏）有限公司（以下简称“佩冉化妆品”）40%的股权。

收购完成后，佩冉化妆品将成为天天微购的控股子公司。根据《股权转让协议》，公司将持有佩冉化妆品40%的股权，持有股权的比例显著高于其他股东, 佩冉化妆品各股东均无关联关系，也不构成一致行动人关系；本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为3名，其中由天天微购指派董事2名，占佩冉化妆品董事会席位二分之一以上；同时，标的公司总经理、财务负责人由天天微购委派，天天微购对佩冉化妆品的财务和经营能够进行重大决策。综上，上市公司能够对佩冉化妆品实施有效控制，将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014年修订）的相关规定。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、交易基本情况

公司全资子公司天天微购以自有资金人民币400万元购买佩莱品牌持有的佩冉化妆品40%的股权。

收购完成后，佩冉化妆品将成为天天微购的控股子公司。根据《股权转让协议》，公司将持有佩冉化妆品40%的股权，持有股权的比例显著高于其他股东, 佩冉化妆品各股东均无关联关系，也不构成一致行动人关系；本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为3名，其中由天天微购指派董事2名，占佩冉化妆品董事会席位二分之一以上；同时，标的公司总经理、财务负责人由天天微购委派，天天微购对佩冉化妆品的财务和经营能够进行重大决策。综上，上市公司能够对佩冉化妆品实施有效控制，将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014年修订）的相关规定。

通过本次交易，公司将有效拓宽业务范围，提高营业收入，为公司可持续发展提供保障。

2、公司决策程序情况

公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：佩莱品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91320509MA219JQ59Y

成立日期：2020-04-17

注册地址：吴江经济技术开发区庞金路688号

法定代表人：王绍梅

注册资本：1000万美元

经营范围：一般项目：品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；劳动保护用品销售；企业管理；社会经济咨询服务；规划设计管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；互联网安全服务；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：佩莱集团有限公司持有佩莱品牌100%的股权。

截至2022年12月31日，佩莱品牌的总资产为6981.11万元，总负债为1,552.22万元，净资产为5,428.89万元，营业收入1,281.60万元，净利润225.43万元。

以上财务数据未经审计。

佩莱品牌资信状况良好，未被列为失信被执行人。

本次交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：佩冉化妆品（江苏）有限公司

统一社会信用代码：91320509MA24UPW426

成立日期：2020-12-30

注册地址：苏州市吴江区江陵街道庞金路688号（综保大厦212室）

法定代表人：许吉航

注册资本：1000万人民币

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；纺织、服装及家庭用品批发；日用杂品销售；特种陶瓷制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要产品：佩冉化妆品致力于研发和销售中国时尚新锐美妆产品，旗下佩冉（Piara）品牌是新潮国货彩妆品牌，产品线覆盖睫毛膏、遮瑕、眼线笔、眉笔眉粉、修容等多品类彩妆。主要产品包括PIARA佩冉纤细卷翘定型睫毛膏、PIARA佩冉炫光持色眼线胶笔、PIARA佩冉星河与我锁妆散粉等，主要在天猫、抖音等多渠道电商旗舰店进行销售。

股权结构：佩莱品牌持有佩冉化妆品68%的股权，共青城创美投资有限公司持有佩冉化妆品20%的股权，南松柏持有佩冉化妆品12%的股权。

截至2022年12月31日，根据未经审计的财务报表，佩冉化妆品的总资产为2094.76万元，总负债为1095.87万元，净资产为998.89万元，营业收入为5728.64万元，净利润为187.67万元。

佩冉化妆品资信状况良好，未被列为失信被执行人。

本次交易标的权属清晰，除本次交易文件约定的股权架构之外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

经交易双方友好协商，天天微购以现金方式收购佩莱品牌持有的佩冉化妆品40%股权，作价400万元人民币。

本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

就购买佩冉化妆品股权事宜，公司拟与佩莱品牌签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股权转让概述

天天微购以人民币400万元的价格受让佩莱品牌持有的已完成实缴的佩冉化妆品注册资本合计人民币400万元对应的公司股权,占佩冉化妆品股权比例的40%。

（二）股权转让款的支付

本协议生效之日起的五个工作日内，天天微购向佩莱品牌支付全部股权转让款。

（三）股权转让的工商变更

本协议生效之日起的十个工作日内，佩冉化妆品及各方应配合天天微购和佩莱品牌向市场监督管理部门提交本次股权转让的全部工商变更登记材料，就本次股权转让申请工商变更登记。自股权转让正式完成后，天天微购即享有对应股权的股东权利并承担义务，佩莱品牌不再享受对应股权的股东权利及负担义务。

（四）交割后事项：本次股权转让完成后，公司设立董事会，董事会共设三个席位，其中：受让方委派2名董事；公司总经理、财务负责人由受让方委派。

（五）协议的生效条件：股权转让协议经各方盖章后成立，经受让方股东湖北九有投资股份有限公司董事会通过后生效。

六、交易对上市公司的影响

交易标的业务发展良好，通过本次交易，公司将有效拓宽业务范围，提高营业收入，为公司可持续发展提供保障，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。

七、风险提示

1、本次交易完成后，佩冉化妆品和公司仍需在财务管理、客户管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与佩冉化妆品之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应，也将对佩冉化妆品的正常业务发展产生影响。

2、交易完成后，标的公司在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

八、备查文件

1、第八届董事会第三十二次会议决议；

2、股权转让协议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：2023-012

湖北九有投资股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月16日 14点

召开地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月16日

至2023年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案5、议案10、议案12已经公司2022年7月18日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过；议案1-4、议案6－9、议案11已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见2022年7月19日、2023年3月1日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1－13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1－13

4、涉及关联股东回避表决的议案：北京中裕嘉泰实业有限公司

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件1）

2、登记时间：2023年3月15日上午10:00-11:30，下午13:30-16:30到公司证券部办理登记。

3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906室。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：张宇飞 、孙艳萍

联系电话：010-85181846

传真：010-85181849

2、其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年3月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北九有投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。