证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-13

四川和邦生物科技有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月1日，四川和邦生物科技有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第五届监事会第十三次会议。会议通知已于2023年2月24日通过专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由公司监事会主席苗成云先生召集主持。会议应有3名监事和3名监事。本次会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、根据《上市公司证券发行登记管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规，经公司逐项自查，认为公司有条件向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换债券和未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行规模

可转换债券的发行规模不得超过4.6万元（含）。募集资金的规模是扣除前次募集资金用于补充营运资金和偿还银行贷款金额超过前次募集资金总额30%的部分后确定的。具体发行规模由公司董事会根据股东大会授权在上述限额内确定。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券按面值发行，每张面值100元。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换债券票面利率的确定方法和每个利息计算年度的最终利率水平，应根据国家政策、市场状况和公司发行前的具体情况，请公司股东大会授权公司董事会与发起人（主承销商）协商确定。

发行前银行存款利率调整的可转换债券，股东大会授权董事会相应调整票面利率。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换债券每年支付一次利息，并将所有未转换的可转换债券本金和最后一年的利息返还到期。

(1)年利息计算

年利息是指可转债持有人自发行首日起每满一年可享受的可转债票面总额的当期利息。

年利息的计算公式如下：

■

(2)付息方式

①本次发行的可转换债券每年支付一次利息，利息计算的开始日期为可转换债券发行的第一天。

②付息日：每年的付息日为本次发行可转换债券发行的第一天起每满一年的日期。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间是一个计息年。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。公司在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换债券，不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④可转债持有人取得利息收入的应付税款，由可转债持有人承担。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起6个月后的第一个交易日至可转债到期日止。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、确定转股数量的方法

可转债持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算公式如下：Q=V/P ，以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总额；

P：指申请转股当日的有效转股价格。

可转换债券持有人申请转换的股份必须是一股的整数倍。公司将在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内，按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换债券的票面余额及其相应的当期应计利息（当期应计利息计算方法见“11”、赎回条款的相关内容)。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、确定和调整转股价格

(1)确定初始转股价格

本次发行的可转换债券的初始转换价格不得低于募集说明书公告前20个交易日公司股票的平均交易价格（如果股票价格调整是由除权和除息引起的，调整前交易日的平均交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司股票的平均交易价格，公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体的初始转股价格。

公司前20个交易日股票交易平均价格=公司前20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总额；

前一个交易日公司股票交易平均价格=前一个交易日公司股票交易总额/交易日公司股票交易总额。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行完成后，公司发行红股、转换股本、新股（不包括本次发行可转换债券转换增加的股本）、配股发现金股利时，公司将按照上述条件的顺序依次调整转股价格。具体调整方法如下:

■

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转让价格，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转让价格调整公告，并在公告中注明转让价格调整日期、调整方法和暂停转让期（如有必要）。转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或者转股登记日之前，持有人转股申请按照调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情况，使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据具体情况，按照公平、公平、公平的原则调整可转换债券持有人权益，充分保护可转换债券持有人权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、向下修改转股价格的条款

(1)修正条件和修正幅度

在本次发行的可转换债券存续期内，公司董事会有权在任何连续30个交易日内至少15个交易日的收盘价低于当期转换价格的85%时，提交股东大会表决。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上，方可实施该计划。股东大会表决时，持有公司发行的可转换债券的股东应当避免；修订后的转换价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日，修订后的价格不得低于最新审计的每股净资产值和股票面值。

如果上述连续30个交易日内发生股票价格调整，股票价格调整日前的交易日按调整前的股票价格和收盘价计算，股票价格调整日后的交易日按调整后的股票价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定修改股权转让价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布股东大会决议公告和股权转让价格修改公告，公告修改范围、股权登记日和暂停转让期。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起恢复股权转让申请并实施修正后的股权转让价格。

转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或者转股登记日前的，按照修正后的转股价格执行转股申请。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换债券到期后5个交易日内，公司将赎回所有未转换的可转换债券持有人。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据市场情况与发起人（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换债券转换期内，公司董事会有权决定根据债券面值和当期应计利息的价格赎回全部或部分未转换的可转换债券：

①在本次发行的可转换债券转换期内，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不得低于当期转换价格的130%（含）；

②当本次发行的可转换债券余额不足3000万元时。

■

如果上述连续30个交易日内发生股票价格调整，股票价格调整日前的交易日按调整前的股票价格和收盘价计算，股票价格调整日后的交易日按调整后的股票价格和收盘价计算。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期可转换债券价格的70%，可转换债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换债券回售给公司。

如果上述连续30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格在调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。如果股票转换价格下跌，上述连续30个交易日必须从股票转换价格下跌后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在当年首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。可转换债券持有人第一次满足回售条件时，未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，计息年度不得行使回售权，可转换债券持有人不得多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，根据中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的使用或被中国证监会认定为改变募集资金的使用，可转换债券持有人享有一次性回售其持有的全部或部分可转换债券的权利。可转债持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的可转债全部或部分回售给公司。持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换债券持有人在附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。

■

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、转股后的股息分配

因发行的可转换债券转换而增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有股东（包括可转换债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14、发行方式及发行对象

股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定本次可转换债券的具体发行方式。

可转换债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律规定的投资者，持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户（国家法律法规禁止的除外）。

投票结果：同意3票；反对0票；弃票；权0票。

15、安排向原股东配售

本次发行的可转换债券优先配售给公司原股东，公司原股东有权放弃配售权。股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定优先配售给原股东的具体比例，并在可转换债券的发行公告中披露。

原股东优先配售以外的余额与原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统的在线定价发行，或通过上海证券交易所交易系统的在线定价发行，余额由承销商承销。具体发行方式由公司董事会与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换债券存续期间，发行人有下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议作出决定：

(1)拟变更债券募集说明书的重要约定；

(二)拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托人或变更债券受托人管理协议的主要内容（包括但不限于受托人管理事项的授权范围、利益冲突风险防范和解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等）；

（4）如果发生以下事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人和其他相关方协商、提起、参与仲裁或诉讼程序、处置担保或其他有利于投资者权益保护的措施）：

①发行人已或预计不能按期支付本期债券的本息；

②发行人已或预计不能按期支付本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元，达到发行人母公司最近一期经审计净资产的10%以上，可能导致本期债券违约；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元，达到发行人合并报表最新经审计净资产10%以上，可能导致本期债券违约；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最新审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）减资、合并、分立、责令停产、暂扣或吊销许可证、托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力严重不确定；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保而面临严重不确定性；

⑦增信主体、增信措施或其他偿债保障措施发生重大不利变化；

⑧其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

(5)发行人提出重大债务重组计划的；

（6）债券持有人会议作出决议的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者债券募集说明书的其他情形。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

17、受托人有关事项

公司将根据有关法律法规，及时聘请可转换公司债券的受托人，并就受托人管理相关事宜与其签订受托人管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券，视为同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券募集说明书中其他相关发行人和债券持有人权利义务的相关协议。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

18、募集资金的目的

本次向非特定对象发行的可转换债券募集资金总额不得超过460000.00万元（含）。募集资金的规模是在扣除前次募集资金用于补充营运资金和偿还银行贷款金额超过前次募集资金总额30%后确定的。扣除发行费用后，募集资金净额用于以下投资项目：

单位：万元

■

扣除本次发行费用后募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投资金额的，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自有或自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规规定的程序更换。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

20、募集资金的管理和存储账户

公司制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存入公司董事会决定的专项账户，具体开户事宜由公司董事会在发行前确定。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

21、本次发行可转债计划的有效期

公司向非特定对象发行可转换债券计划的有效期为12个月，自公司股东大会批准之日起计算。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地实施向不特定对象发行可转换公司债券，充分准备，公司编制了四川和邦生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券计划（修订稿）。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司可转换债券持有人会议规则(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《四川和邦生物科技有限公司债券持有人会议规则（修订稿）》，向不特定对象发行可转换公司债券。向不特定对象发行可转换公司债券。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地实施向不特定对象发行可转换公司债券，做好充分准备，公司专门编制了《四川和邦生物科技有限公司可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《四川和邦生物科技有限公司可转换公司债券方案论证分析报告》，向不特定对象发行可转换公司债券。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

特此公告。

四川和邦生物科技有限公司监事会

2023年3月2日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-14

四川和邦生物科技有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

及相关文件修订说明的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川和邦生物科技有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月27日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议，2022年11月14日召开第三次临时股东大会。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行登记管理办法》等文件，修订了上市公司再融资的相关规定；根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年3月1日召开了第五届董事会第21次会议，审议通过了《公司向非特定对象发行可转换公司债券计划(修订稿)》等相关议案。

为方便投资者查阅，公司向非特定对象发行可转换公司债券计划及相关文件的主要修订内容如下：

1、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》改为《上市公司证券发行登记管理办法》；

2、根据《上市公司证券发行登记管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为“向非特定对象发行”。

特此公告。

四川和邦生物科技有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-15

四川和邦生物科技有限公司

关于2023年第一次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月17日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年3月17日 15点 00分

召开地点：四川省成都市青羊区广福路8号C6号楼3楼会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月17日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月17日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述提案已于2023年3月2日在上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指定信息披露媒体上披露。

2、特别决议：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）投票。首次登录互联网投票平台投票的，投资股东身份认证需要完成。具体操作见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)登记方式:

1、法定股东应当由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当持营业执照（公共机构法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司登记；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（公司法人证书）（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、法定股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应当持身份证、股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当持身份证、授权委托书、股东账户卡到公司登记。

(二)登记时间:2023年3月14日上午9日:30-11:30；下午2:30-4:30。

(三)注册地点:四川省成都市青羊区广福路8号C6楼1楼会议室。

六、其他事项

(一)会议联系方式:

联系地址:四川省成都市青羊区广福路8号C6号楼；邮政编码:610091；

联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

联系人：杨东。

(二)现场会议半天，出席会议的人自行承担住宿和交通费用。

特此公告。

四川和邦生物科技有限公司董事会

2023年3月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川和邦生物科技有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月17日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-12

四川和邦生物科技有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月24日，四川和邦生物科技有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知专人送达、电子邮件或传真，会议于2023年3月1日现场表决。

会议由公司董事长曾小平先生召集主持，董事9人， 事实上，有8名董事，其中莫荣先生因个人事项正在协助有关部门进行调查，未能出席。会议的召开和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，表决合法有效。会议审议通过了以下提案：

一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、根据《上市公司证券发行登记管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规，经董事会逐项自查，认为公司有条件向不特定对象发行可转换公司债券。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事事事前批准，并发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换债券和未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

2、发行规模

可转换债券的发行规模不得超过4.6万元（含）。募集资金的规模是扣除前次募集资金用于补充营运资金和偿还银行贷款金额超过前次募集资金总额30%的部分后确定的。具体发行规模由公司董事会根据股东大会授权在上述限额内确定。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券按面值发行，每张面值100元。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换债券票面利率的确定方法和每个利息计算年度的最终利率水平，应根据国家政策、市场状况和公司发行前的具体情况，请公司股东大会授权公司董事会与发起人（主承销商）协商确定。

发行前银行存款利率调整的可转换债券，股东大会授权董事会相应调整票面利率。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换债券每年支付一次利息，并将所有未转换的可转换债券本金和最后一年的利息返还到期。

(1)年利息计算

年利息是指可转债持有人自发行首日起每满一年可享受的可转债票面总额的当期利息。

■

(2)付息方式

①本次发行的可转换债券每年支付一次利息，利息计算的开始日期为可转换债券发行的第一天。

②付息日：每年的付息日为本次发行可转换债券发行的第一天起每满一年的日期。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间是一个计息年。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。公司在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换债券，不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④可转债持有人取得利息收入的应付税款，由可转债持有人承担。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起6个月后的第一个交易日至可转债到期日止。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

8、确定转股数量的方法

可转债持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算公式如下：Q=V/P ，以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总额；

P：指申请转股当日的有效转股价格。

可转换债券持有人申请转换的股份必须是一股的整数倍。公司将在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内，按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换债券的票面余额及其相应的当期应计利息（当期应计利息计算方法见“11”、赎回条款的相关内容)。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

9、确定和调整转股价格

(1)确定初始转股价格

本次发行的可转换债券的初始转换价格不得低于募集说明书公告前20个交易日公司股票的平均交易价格（如果股票价格调整是由除权和除息引起的，调整前交易日的平均交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司股票的平均交易价格，公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体的初始转股价格。

公司前20个交易日股票交易平均价格=公司前20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总额；

前一个交易日公司股票交易平均价格=前一个交易日公司股票交易总额/交易日公司股票交易总额。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行完成后，公司发行红股、转换股本、新股（不包括本次发行可转换债券转换增加的股本）、配股发现金股利时，公司将按照上述条件的顺序依次调整转股价格。具体调整方法如下:

■

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转让价格，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转让价格调整公告，并在公告中注明转让价格调整日期、调整方法和暂停转让期（如有必要）。转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或者转股登记日之前，持有人转股申请按照调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情况，使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据具体情况，按照公平、公平、公平的原则调整可转换债券持有人权益，充分保护可转换债券持有人权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

10、向下修改转股价格的条款

(1)修正条件和修正幅度

在本次发行的可转换债券存续期内，公司董事会有权在任何连续30个交易日内至少15个交易日的收盘价低于当期转换价格的85%时，提交股东大会表决。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上，方可实施该计划。股东大会表决时，持有公司发行的可转换债券的股东应当避免；修订后的转换价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日，修订后的价格不得低于最新审计的每股净资产值和股票面值。

如果上述连续30个交易日内发生股票价格调整，股票价格调整日前的交易日按调整前的股票价格和收盘价计算，股票价格调整日后的交易日按调整后的股票价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定修改股权转让价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布股东大会决议公告和股权转让价格修改公告，公告修改范围、股权登记日和暂停转让期。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起恢复股权转让申请并实施修正后的股权转让价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或者转股登记日前，按照修正后的转股价格执行。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换债券到期后5个交易日内，公司将赎回所有未转换的可转换债券持有人。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据市场情况与发起人（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换债券转换期内，公司董事会有权决定根据债券面值和当期应计利息的价格赎回全部或部分未转换的可转换债券：

①在本次发行的可转换债券转换期内，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不得低于当期转换价格的130%（含）；

②当本次发行的可转换债券余额不足3000万元时。

■

如果上述连续30个交易日内发生股票价格调整，股票价格调整日前的交易日按调整前的股票价格和收盘价计算，股票价格调整日后的交易日按调整后的股票价格和收盘价计算。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期可转换债券价格的70%，可转换债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换债券回售给公司。

如果上述连续30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格在调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。如果股票转换价格下跌，上述连续30个交易日必须从股票转换价格下跌后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在当年首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。可转换债券持有人第一次满足回售条件时，未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，计息年度不得行使回售权，可转换债券持有人不得多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，根据中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的使用或被中国证监会认定为改变募集资金的使用，可转换债券持有人享有一次性回售其持有的全部或部分可转换债券的权利。可转债持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的可转债全部或部分回售给公司。持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换债券持有人在附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。

■

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

13、转股后的股息分配

因发行的可转换债券转换而增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有股东（包括可转换债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

14、发行方式及发行对象

股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定本次可转换债券的具体发行方式。

可转换债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金和其他符合法律规定的投资者，持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户（国家法律法规禁止的除外）。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

15、安排向原股东配售

本次发行的可转换债券优先配售给公司原股东，公司原股东有权放弃配售权。股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定优先配售给原股东的具体比例，并在可转换债券的发行公告中披露。

原股东优先配售以外的余额与原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统的在线定价发行，或通过上海证券交易所交易系统的在线定价发行，余额由承销商承销。具体发行方式由公司董事会与发起人（主承销商）协商确定。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换债券存续期间，发行人有下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议作出决定：

(1)拟变更债券募集说明书的重要约定；

(二)拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托人或变更债券受托人管理协议的主要内容（包括但不限于受托人管理事项的授权范围、利益冲突风险防范和解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等）；

（4）如果发生以下事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人和其他相关方协商、提起、参与仲裁或诉讼程序、处置担保或其他有利于投资者权益保护的措施）：

①发行人已或预计不能按期支付本期债券的本息；

②发行人已或预计不能按期支付本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元，达到发行人母公司最近一期经审计净资产的10%以上，可能导致本期债券违约；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元，达到发行人合并报表最新经审计净资产10%以上，可能导致本期债券违约；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最新审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）减资、合并、分立、责令停产、暂扣或吊销许可证、托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力严重不确定；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保而面临严重不确定性；

⑦增信主体、增信措施或其他偿债保障措施发生重大不利变化；

⑧其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

(5)发行人提出重大债务重组计划的；

（6）债券持有人会议作出决议的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者债券募集说明书的其他情形。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

17、受托人有关事项

公司将根据有关法律法规，及时聘请可转换公司债券的受托人，并就受托人管理相关事宜与其签订受托人管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券，视为同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券募集说明书中其他相关发行人和债券持有人权利义务的相关协议。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

18、募集资金的目的

本次向非特定对象发行的可转换债券募集资金总额不得超过460000.00万元（含）。募集资金的规模是在扣除前次募集资金用于补充营运资金和偿还银行贷款金额超过前次募集资金总额30%后确定的。扣除发行费用后，募集资金净额用于以下投资项目：

单位：万元

■

扣除本次发行费用后募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投资金额的，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自有或自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规规定的程序更换。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

20、募集资金的管理和存储账户

公司制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存入公司董事会决定的专项账户，具体开户事宜由公司董事会在发行前确定。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

21、本次发行可转债计划的有效期

公司向非特定对象发行可转换债券计划的有效期为12个月，自公司股东大会批准之日起计算。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事事事前批准，并发表了同意的独立意见。

三、审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地实施向不特定对象发行可转换公司债券，充分准备，公司编制了四川和邦生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券计划（修订稿）。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事事事前批准，并发表了同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn/)四川和邦生物科技有限公司发布的可转换公司债券计划(修订稿)及公司指定信息披露媒体(以下简称“上海证券交易所网站”)。

四、审议通过《关于公司可转换债券持有人会议规则(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《四川和邦生物科技有限公司债券持有人会议规则（修订稿）》，向不特定对象发行可转换公司债券。向不特定对象发行可转换公司债券。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事事事前批准，并发表了同意的独立意见。

具体内容见《四川和邦生物科技有限公司债券持有人会议规则（修订稿）》，该公司于同日在上海证券交易所网站上发布。

五、审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地实施向不特定对象发行可转换公司债券，做好充分准备，公司专门编制了《四川和邦生物科技有限公司可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事事事前批准，并发表了同意的独立意见。

具体内容见《四川和邦生物科技有限公司可行性分析报告(修订稿)》，该公司于同日在上海证券交易所网站上发布，向非特定对象发行可转换公司债券募集资金。

六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《四川和邦生物科技有限公司可转换公司债券方案论证分析报告》，向不特定对象发行可转换公司债券。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该议案已经公司独立董事事事前批准，并发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

详见公司四川和邦生物科技有限公司于同日在上海证券交易所网站上发布的《可转换公司债券方案论证分析报告》。

七、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会或董事会授权人全权处理向不特定对象发行可转换公司债券具体事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》，为合法高效地完成向不特定对象发行可转换公司债券的事项、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的有关规定，公司董事会在有关法律、法规和规范性文件规定的范围内，要求股东大会授权董事会（或其授权人）在股东大会审议通过的框架和原则下，本次发行的相关事项，包括但不限于：

1.在相关法律法规、规范性文件和公司章程中、在股东大会决议允许的范围内，根据监管机构的意见，结合公司的实际情况，适当修改、调整和补充可转换公司债券的计划、计划、条款和可转换公司债券持有人会议规则，明确具体的发行条款和发行计划，制定和实施最终发行计划，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、原股东优先配售安排及比例、初始转换价格、相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保、决定发行时间、开立募集资金账户、签署募集资金账户存储监管协议等与可转换债券计划相关的一切事项；

2.授权董事会根据公司、市场和法律政策的实际情况确定和实施发行申报，包括但不限于向相关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构申报、审批、登记、备案、登记、同意、撤回、暂停、终止；聘请相关中介机构，办理本次发行上市相关事宜；根据证券监管部门的要求，制作、准备、修改、改进、签署、提交与本次发行上市相关的所有文件；

3.本次发行过程中发生的所有协议、合同和文件(包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介协议等)的批准、签署、修改、补充、提交、报告和执行。)；

4.除法律法规、规范性文件或相关监管部门另有要求外，根据具体项目审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件、募集资金投资项目实施条件、募集资金投资项目实际进度和实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募集项目规模的调整、募集资金的储存、募集资金投资项目的具体实施等）。根据项目的实际进度和运营需要，公司可以在募集资金到位前先实施募集资金投资项目，募集资金到位后再更换，募集资金投资项目必须根据有关法律、法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求和市场情况进行适当调整；

5.根据可转换公司债券的发行和转换，及时修改公司章程和公司相关制度的规定，办理公司变更登记或备案、可转换公司债券上市、赎回、回售、转换价格调整；调整募集资金账户的开立和变更，并签订相关协议；

6.国家法律法规、有关监管部门发行可转换公司债券政策或市场条件的变化，除有关法律法规和公司章程必须由股东大会重新表决外，对具体计划等相关事项进行适当修订、调整和补充；

7.当不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或可以实施但会给公司带来不利后果，或发行可转换公司债券政策发生变化时，决定延期、暂停或终止发行计划；

8.在相关法律法规和规范性文件和监管机构对再融资稀释即期回报及其填补措施有最新规定和要求的情况下，根据相关法律法规和监管机构的最新要求，进一步分析、研究和论证可转换公司债券对公司即期财务指标和股东即期回报的影响，制定、修改、补充和完善相关填补措施，并全权处理与此有关的其他事项；

9.除法律、法规规定必须由股东大会审议的其他事项外；在有关法律、法规允许的情况下，采取一切必要的行动，决定或处理与本次发行有关的其他事项。

在上述授权事项中，除第五项授权有效期为可转换债券存续期外，其余事项有效期为12个月，自股东大会批准之日起计算。公司在有效期内取得中国证监会批准的注册文件的，有效期自动延长至发行完成日。如有必要，董事会将根据可转换债券发行的实际情况，向股东大会提交新的授权批准。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

该公司的独立董事对该提案发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司计划于2023年3月17日召开公司2023年第一次临时股东大会。

投票结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容见上海证券交易所网站相关公司临时公告及公司2023年第一次临时股东大会。

特此公告。

四川和邦生物科技有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2023-16

四川和邦生物科技有限公司

关于提供担保的进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

● 担保人名称:武骏重庆光能有限公司(以下简称“重庆武骏”)是四川和邦生物科技有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司；

● 担保金额及实际提供的担保余额：担保金额0.5亿元；截至本公告披露之日，公司为重庆武骏提供的担保余额为6.65亿元；

● 逾期对外担保累计数量：无；

● 本担保是否有反担保：无；

● 特殊风险提示：截至2022年12月31日，被担保人重庆武骏资产负债率超过70%。请注意相关风险。

一、累计担保

公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议，2022年4月6日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年公司对外担保授权的议案》同意公司提供全资及控股孙/子公司担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元；公司于2022年11月28日召开第五届董事会第十九次会议，2022年12月14日召开第四届临时股东大会，审议通过《关于增加子公司2022年担保预期的议案》，同意在上海证券交易所网站上增加对重庆武骏2022年的预期担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）7亿元。（http://www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告。

截至本公告披露之日，公司实际提供的担保余额为13.42亿元，均为公司年度担保预期内发生的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.02%，无逾期担保。

二、本次担保的基本情况

担保人：武骏重庆光能有限公司

债权人：招商银行股份有限公司重庆分行

债务性质：银行贷款

最高担保限额为0.5亿元

担保期限：债务履行期届满后三年

重庆武骏近一年的主要财务数据：

单位：万元

■

特此公告。

四川和邦生物科技有限公司董事会

2023年3月2日