保荐人(主承销商)：海通证券有限公司

南京通达海科技有限公司(以下简称“通达海”或“发行人”)所在行业属于“I65软件与信息技术服务业”，根据中国证监会(以下简称“中国证监会”)2012年10月发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的行业目录和分类原则。截至2023年2月28日（T-3日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率为54.12倍。发行价格为95.00元/股。对应发行人2021年扣除前后哪个低？母净利润稀释后，市盈率为48.09倍，低于中证指数有限公司近一个月发布的行业平均静态市盈率；高于招股说明书中选定的可比公司近20天扣除后算术平均静态市盈率；高于招股说明书中选定的可比公司近20天扣除前算术平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

通达海首次公开发行人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)创业板上市委员会审议通过，中国证监会已同意注册(证监会许可证[2022]2675号)。

经发行人与发起人（主承销商）海通证券有限公司（以下简称“海通证券”或“发起人（主承销商）”）协商确定，本次发行采用直接定价发行（以下简称“网上发行”），不进行线下查询和配售。本次发行1.15万股，其中网上发行1.15万股，占本次发行总额的100%。本次发行的股份全部为新股，不转让旧股。本次发行的股票无流通限制和锁定安排。本次发行的股票计划在深圳证券交易所创业板上市。

本次发行将于2023年3月3日（T日）通过深圳证券交易所交易系统实施。发行人、发起人（主承销商）特别要求投资者注意以下内容：

1、请关注本次发行的发行流程、认购、缴款、弃购股份处理等环节，具体内容如下：

(1)本次发行采用直接定价的方式，所有股份均通过网上发行给持有深圳市场非限售a股和非限售存托凭证市值的公众投资者，不进行线下查询配售。

（2）发行人和发起人（主承销商）综合考虑行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定网上发行价格为95.00元/股。2023年3月3日(T日)，投资者应按此价格进行网上认购，认购时无需缴纳认购资金。本次发行的认购日为2023年3月3日(T日)，认购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网上发行，按市值认购定价发行。

（3）网上投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司进行证券认购。

（4）网上投资者申购新股中标后，应按照《南京通达海科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上彩票中标结果公告》履行资金交付义务，确保其资金账户于2023年3月6日（T+2日)新股认购资金充足，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

网上中标投资者放弃认购的股份，由保荐人(主承销商)承销。当网上投资者认购的股份总数低于公开发行数量的70%时，发行人和保荐人(主承销商)将暂停新股发行，并披露暂停发行的原因和后续安排。

（5）网上投资者连续12个月内3次未全额支付，自结算参与人最近申报放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。

2、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府部门对发行的任何决定或意见都不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。请注意投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

3、本次发行后计划在创业板市场上市，投资风险较高。创业板公司业绩不稳定，经营风险高，退市风险大，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险和发行人披露的风险因素，并认真做出投资决策。创业板市场在制度和规则上与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行和上市条件、信息披露规则、退市制度设计等。如果认知不到位，可能会给投资者带来投资风险。

4、拟参与本次网上认购的投资者，必须认真阅读2023年3月1日（T-2日，在中国证监会指定的网站(巨潮信息网)上披露.cninfo.com.cn；网站wwwww，中证网.cs.com.cn；中国证券网站wwww.cnstock.com；证券时报网，网站wwww.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn）招股说明书全文，特别是“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的风险因素，判断其经营状况和投资价值，认真做出投资决策。受政治、经济、行业和经营管理水平的影响，发行人的经营状况可能发生变化，可能造成的投资风险由投资者自行承担。

5、在本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制和限售期安排，可以自深圳证券交易所上市之日起流通。投资者必须注意上市第一天股票流通增加造成的投资风险。

本次发行前的股份有限期，有关限期承诺和限期安排见招股说明书。上述股份限制安排是有关股东根据公司治理需要和经营管理稳定性，根据有关法律法规作出的自愿承诺。

6、发行人与发起人（主承销商）综合考虑发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定网上发行价格为95.00元/股。任何投资者参与认购的，视为已接受发行价格；如对发行定价方法和发行价格有异议，建议不参与发行。

本次发行价格为95.00元/股，该价格对应的市盈率为：

(1)36.07倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(2)33.81倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算)；

(3)48.09倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)；

(4)45.08倍(每股收益按2021年会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

7、本次发行价格为95.00元/股，请根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指南(2012年修订)》的行业目录和分类原则，公司所在行业属于I65软件和信息技术服务业。截至2023年2月28日（T-3日)中国证券指数有限公司发布的行业上个月平均静态市盈率为54.12倍，上个月平均滚动市盈率为61.69倍。

主营业务与发行人相似的上市公司市盈率如下：

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数据来源：WIND，截至2023年2月28日

注1：2023年2月28日，可比公司前20个交易日(含当日)均价及相应市盈率数据；

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，这是四舍五入造成的；

注3： 2021年扣除前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本(2023年2月28日)；

注4：扣除前/后滚动市盈率=前20个交易日均价/(2021年10-12月和2022年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本)；

注5：长期以来，其软件的市盈率和2021年的滚动市盈率均为负值，因此不包括在市盈率的平均值计算中；荣基软件由于21年和22年第三季度业绩严重下滑，市盈率为极端值，不包括在市盈率的平均值计算中；由于华宇软件22年的业绩转盈率为亏损，因此不包括在滚动市盈率的平均值计算中。

发行价格为95.00元/股。2021年扣除前后，对应发行人的市盈率为48.09倍，低于中证指数有限公司发布的行业上个月的平均静态市盈率(截至2023年2月28日)；高于可比公司近20天扣除后算术平均静态市盈率(截至2023年2月28日)，高于招股说明书中选定的静态市盈率（截至2023年2月28日），但未来发行人股价下跌仍有给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

(1)与行业平均市盈率相比

公司是一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合性服务提供商。报告期内，公司客户主要是国家各级法院，覆盖银行、电信、纪检委、企业等相关机构。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指南(2012年修订)》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务”（I）软件与信息技术服务业(I65)；根据国家统计局发布的国民经济产业分类标准（GBT 4754-2017)，公司所属行业为“软件与信息技术服务业(I65)”。该公司的细分行业是电子政务部门的智能法院领域。截至2023年2月28日，中国证券指数有限公司发布的行业上月平均静态市盈率为54.12倍，上月平均滚动市盈率为61.69倍。

A、与行业平均静态市盈率相比

与发行价格相对应的发行人，2021年扣除前后净利润稀释后，静态市盈率为48.09倍，低于2023年2月28日（T-3日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均静态市盈率为54.12倍。

B、与行业平均动态市盈率比较

扣除后归母净利润稀释后，发行价格对应的发行人滚动市盈率(43.49倍)低于2023年2月28日（T-3日)上个月中证指数有限公司发布的行业平均滚动市盈率(61.69倍)。

C、发行人所属行业的变化趋势

I65软件和信息技术服务业涉及的下游行业较多，各细分行业的估值水平不同。发行人专注于电子政务部门的智能法院领域。发行人的主要业务是电子政务领域的信息化建设。

自2023年以来，发行人所在行业（I65）的静态市盈率稳步上升。截至2023年2月28日，I65行业各阶段的静态平均市盈率和滚动平均市盈率如下：

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注：数据来源：中证指数有限公司；

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注：数据来源：中证指数有限公司；

发行价格95.00元/股对应发行人 2021 年扣除前后较低的归属母公司净利润稀释后，市盈率为48.09倍，不超过上个月中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)静态平均市盈率为54.12倍，也不超过上个月中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)平均滚动市盈率为61.69倍。在合理的水平(截止日期) 2023年2月28日）。

(2)与可比公司算术平均市盈率比较

公司是一家专注于为客户提供电子政务领域信息化建设的综合性服务提供商。公司选择了从事政务软件的上市公司，如华宇软件、久其软件、荣基软件、中科软件、新智软件等。

与发行价格相对应的发行人，2021年扣非前后净利润稀释后的静态市盈率为48.09倍，高于截至2023年2月28日的公司扣非后算术平均静态市盈率的35.39倍。

可与上市公司的市盈率水平相比况如下：

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数据来源：WIND，截至2023年2月28日

注1：2023年2月28日，可比公司前20个交易日(含当日)均价及相应市盈率数据；

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，这是四舍五入造成的；

注3： 2021年扣除前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本(2023年2月28日)；

注4：扣除前/后滚动市盈率=前20个交易日均价/(2021年10-12月和2022年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本)；

注5：长期以来，其软件的市盈率和2021年的滚动市盈率均为负值，因此不包括在市盈率的平均值计算中；荣基软件由于21年和22年第三季度业绩严重下滑，市盈率为极端值，不包括在市盈率的平均值计算中；由于华宇软件22年的业绩转盈率为亏损，因此不包括在滚动市盈率的平均值计算中。

①与可比上市公司静态市盈率比较

与发行价格相对应的发行人在2021年扣除非净利润稀释后的静态市盈率为48.09倍，低于扣除异常值后的静态市盈率为153.56倍，高于扣除异常值和极值后的静态市盈率为35.39倍（截至2023年2月28日）。

②与可比上市公司滚动市盈率比较

与发行价格相对应的发行人，2021年扣除前后净利润较低的回归母公司，滚动市盈率为43.49倍，低于扣除异常值和极值影响后，可比公司扣除后算术平均滚动市盈率为52.12倍(截至2023年2月28日)。

发行价格为95.00元/股。2021年扣除前后，对应发行人的市盈率为48.09倍，低于中证指数有限公司发布的行业上个月的平均静态市盈率(截至2023年2月28日)；高于可比公司近20天扣除后算术平均静态市盈率(截至2023年2月28日)，高于招股说明书中选定的静态市盈率（截至2023年2月28日），未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

综上所述，本次发行的定价相对合理和谨慎，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，充分了解招股说明书中披露的相关风险因素，认真研究和判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

8、上市后可能有跌破发行价格的风险。投资者应充分关注定价市场化的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价格，有效提高风险意识，加强价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和发起人（主承销商）不能保证股票上市后不会跌破发行价格。

9、根据本次发行价格95.00元/股和1.150万股新股发行数量计算，预计募集资金总额为109、250.0万元。扣除预期发行费用约1000元、962.31万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为98、287.69万元。本次发行存在对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、利润水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

10、不合格、休眠、注销、无市值证券账户不得参与新股认购的，中国结算深圳分公司将无效处理。投资者参与网上发行认购，只能使用市值证券账户，每个证券账户只能认购一次。证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号”参与网上认购的多个证券账户相同，或多次参与网上认购的同一证券账户，深圳证券交易所交易系统确认的投资者首个市值证券账户的认购为有效认购，其余为无效认购。

11、发行结束后，经深圳证券交易所批准，方可在深圳证券交易所公开上市。未经批准的，发行股份不得上市，发行人将按发行价格和同期银行存款利息返还给参与网上认购的投资者。

12、投资者一定要注意风险，发行人和保荐人(主承销商)在出现以下情况时，会协商采取暂停发行的措施:

(1)网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的；

(2)网上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；

(三)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（4）根据《证券发行承销管理办法》第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（中国证监会令[208]〔2023〕第七十一条中国证监会、深圳证券交易所发现证券发行承销过程涉嫌违法或者异常的，可以责令发行人、发起人（主承销商）暂停或者暂停发行，对有关事项进行调查处理。

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停原因和恢复发行安排。暂停发行后，网上投资者中签的股份无效，未以投资者名义登记。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人(主承销商)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会同意注册的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

13、发行人、发起人（主承销商）郑重要求投资者注意：投资者应坚持价值投资的概念，参与本次发行认购。我们希望认识到发行人的投资价值，并分享发行人的增长成果的投资者参与认购。

14、本投资风险特别公告不保证披露本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和风险，合理评估自身的风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验独立决定是否参与本次发行和认购。

发行人：南京通达海科技有限公司

保荐人(主承销商)：海通证券有限公司

2023年3月2日