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第二，随着我国人民法院审理案件数量的不断增加，法院及时快速处理案件的能力也需要相应提高。在最高人民法院的安排下，部分省级高等法院和中级人民法院迎来了信息系统升级的密集时期，基层法院也将加强信息系统建设，各级法院将继续增加对信息建设的投资，法院的信息市场规模将进一步扩大。

(4)与可比上市公司的比较

公司的主营业务是为客户提供电子政务领域的信息化建设。在上市公司中，只有华宇软件和荣基软件是公司的直接竞争对手。

除华宇软件和荣基软件外，公司还根据行业属性和应用领域选择了久其软件、中科软件和新智软件作为可比上市公司。其主营业务及2021年业绩如下表所示:

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①与可比上市公司的市盈率相比

发行人市盈率与招股说明书可比公司市盈率如下：

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数据来源：WIND，截至2023年2月28日

注1：2023年2月28日，可比公司前20个交易日(含当日)均价及相应市盈率数据；

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，这是四舍五入造成的；

注3：2021年扣除前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本(2023年2月28日)；

注4：扣除前/后滚动市盈率=前20个交易日均价/(2021年10-12月和2022年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本)；

注5：长期以来，其软件的市盈率和2021年的滚动市盈率均为负值，因此不包括在市盈率的平均值计算中；荣基软件由于21年和22年第三季度业绩严重下滑，市盈率为极端值，不包括在市盈率的平均值计算中；由于华宇软件22年的业绩转盈率为亏损，因此不包括在滚动市盈率的平均值计算中。

与招股说明书相比，发行人的市盈率与上市公司存在一定差异，主要与发行人在主要产品和下游客户、行业地位和发展前景、盈利能力、发展阶段和研发投资等方面的差异有关。

A.华宇软件

华宇软件是发行人的直接竞争对手。根据华宇软件《2022年业绩预测》，扣除非经常性损益后的净利润预计为93500万-100500万元。此外，根据华宇软件2021年8月、2021年9月、2022年9月发布的公告，华宇软件司时任董事长、总经理邵学因涉嫌单位行贿 2021年9月18日被刑事拘留，华宇软件还于2022年9月收到《北京市海淀区人民检察院追加起诉决定书》华宇软件将以单位行贿罪起诉邵学单位行贿案。根据华宇软件公告，华宇软件暂时无法判断本案对华宇软件本期利润或期后利润的影响，也不排除本案判决结果可能对华宇软件的生产经营产生重大影响。根据华宇软件公告，华宇软件暂时无法判断本案对华宇软件本期利润或期后利润的影响，也不排除本案判决结果可能对华宇软件的生产经营产生重大影响。上述事项极大地影响了华宇软件的市场价值，导致华宇软件的市盈率不可比。

华宇软件立案前后各季度末的市盈率（TTM，非经常性损益扣除如下：

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数据来源：WIND

从上表可以看出，华宇软件在披露立案前几个季度保持了较高的市盈率，披露立案后市盈率大幅下降。

B.榕基软件

荣基软件是发行人的直接竞争对手。2021年和2022年1月至9月扣除非经常性损益后的净利润分别为182.14万元和859.78万元，盈利能力明显低于发行人。荣基软件2021年扣除后的静态市盈率为517.91，滚动市盈率为21.239.53。

C.久其软件

久其软件不是发行人的直接竞争对手，但下游部分业务涵盖法院客户。根据久其软件《2022年业绩预测》，2022年扣除非经常性损益后的净利润预计为4200万-6300万元，2022年底静态市盈率为97.02-145.53。

D.中科软

中科软与发行人下游行业不一致，也不是发行人的直接竞争对手。2021年营业收入62.81亿元，是一家成熟的大型软件企业。与发行人不属于同一发展阶段，市盈率比较没有参考意义。

E.新致软件

新智软件与发行人下游行业不一致，也不是发行人的直接竞争对手。根据新智软件《2022年业绩预测》，2022年扣除非经常性损益后的净利润预计为- 5.100万元至6500万元，盈利能力明显低于发行人，市盈率比较没有参考意义。

②与多个指标相比，发行人在多个指标上具有优势

A.市场地位

公司的主营业务是为客户提供电子政务领域的信息化建设。在上市公司中，只有华宇软件和荣基软件是公司的直接竞争对手。

公司的主要产品和技术得到了最高人民法院的认可。客户覆盖江苏、辽宁、安徽等25个地区近3000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院。此外，它还为银行、电信、纪律检查委员会、企业等单位提供产品和服务，得到了越来越多用户的广泛认可。

在智能执行领域，截至报告期末，公司基础软件“执行案件管理系统”覆盖全国2749家法院，占法院总数的78.45%，市场份额居行业第一，高于华宇软件、荣基软件等主要竞争对手。在智能执行领域的细分软件中，公司的司法调查控制系统软件具有较高的市场份额，其中“总网络调查控制系统”是报告期末最高法院使用的唯一同类产品，市场份额在行业中排名第一。

在智能审判领域，截至招股说明书签署之日，公司基础软件“审判流程管理系统”覆盖全国989家法院，占法院总数的28.22%，市场份额在全行业排名第二，仅次于竞争对手华宇软件，高于荣基软件等竞争对手。

B.盈利能力

报告期内，发行人与同行业上市公司的综合毛利率比较如下：

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发行人的综合毛利率远高于可比公司的平均水平，反映了发行人较强的盈利能力。

C.研发投入

报告期各期公司与可比上市公司研发费用率对比如下:

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注：以上数据来源于Wind。

根据上表，发行人的研发成本率远高于可比公司的平均水平，研发投资有利于公司未来的发展。

D.营运能力

报告期内发行人与可比上市公司应收账款周转率的比较如下：

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注：以上数据来源于Wind。

公司应收账款的周转率明显高于可比公司的平均水平，说明公司的收款能力相对强于可比公司。

(5)与非上市公司的比较

除招股说明书中选择的可比上市公司外，公司还根据客户群体和应用领域选择了同样从事法院信息化领域的非上市公司新视云作为可比公司。

虽然新视云和发行人属于法院信息领域，但新视云的主要业务是审判公共服务和设备销售业务、智能法院业务等智能法院相关业务，即通过法院直播系统为当地法院提供审判现场直播、录音、云存储等服务，发行人从事的信息化建设涵盖了诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政府管理等法院办案流程。因此，在法院信息化领域，新视云不是发行人的直接竞争对手。

与新视云相比，发行人的主要财务指标如下：

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注1：数据来源：WIND。

注2：2022年1月至12月，发行人财务数据为审核数据；新视云未披露2022年1月至12月的财务数据。

发行人综合毛利率低于新视云的主要原因是：新视云主要从事审判开放业务，发行人从事诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政府管理等大多数法院办案流程，因此新视云相对于发行人业务细分和重点，产品标准化程度较高，毛利率较高。公司研发成本率明显高于新视云，研发投资有利于公司未来的发展。

综上所述，公司考虑其业务规模、主要产品和下游客户、行业地位和发展前景、盈利能力和研发投资，参照行业市盈率水平和同一行业平均水平确定发行价格，发行市盈率低于行业市盈率水平，高于扣除异常值和极端值，发行定价合理，定价原则谨慎。

(6)公司22年和23年第一季度业绩下滑的原因

①2022年全年业绩下滑的原因

经天健会计师审核，2022年1月至12月，公司实现营业收入和净利润与去年同期相比如下：

单位：万元

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公司2022年净利润下降的主要原因如下：

A.研发费用增长率大于营业收入增长率

2022年1月至12月，公司研发费用增长率远高于营业收入增长率，具体数据如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司2022年的营业收入和毛利率与2021年基本持平，净利率较2021年下降-4.95%，主要是因为公司2022年出于业务发展的需要，新招聘了R&D人员，导致R&D费用增加，从而导致净利润下降。

B.疫情放开导致验收延迟

2022年12月疫情自由化后，全国阳性确诊人数激增，客户工作人员和公司员工因普遍感染新冠肺炎而无法在项目现场进行项目验收；根据行业惯例，法院验收一般集中在下半年，尤其是第四季度，因此疫情自由化导致项目验收延迟，导致公司应在2022年确认的收入延迟至2023年确认。

综上所述，受R&D投资增加和疫情放开导致验收延迟的影响，公司2022年净利润较2021年有所下降。但随着疫情得到控制，项目验收工作有序恢复，预计上述因素不会成为影响发行人未来业绩持续下滑的持续因素。

②预计2023年第一季度业绩下滑的原因

结合发行人2022年审核的财务报表和目前的在手订单和客户需求，发行人预计2023年1月至3月营业收入将达到7500万元至9000万元，比2022年1月至3月变动-4.54%至14.56%；预计2023年1月至3月净利润将达到650万元至850万元，19.68%-5.04%比2022年1-3月变化；预计2023年1月至3月，归属于母公司股东的净利润为550万元至750万元，比2022年1月至3月变动-17.64%至12.31%。

预计上述业绩将由公司仔细考虑，如果疫情反复发生，验收进度将受到影响，因此预期的变化范围包括增长和下降。同时，公司收入确认主要集中在下半年，特别是第四季度，预计第一季度业绩对公司年度业绩的影响和代表性较小。

综上所述，公司考虑其业务规模、主要产品和下游客户、行业地位和发展前景、盈利能力和研发投资，参照行业市盈率水平和同行业平均水平确定发行价格，发行市盈率低于行业市盈率水平，高于同行业可比上市公司市盈率水平，发行定价合理，定价原则谨慎，但仍有未来发行人股价下跌给投资者造成损失的风险。发行人和发起人（主承销商）要求投资者关注投资风险，仔细研究和判断发行定价的合理性，并做出合理的投资决策。

二、本次发行的基本情况

(一)股票类型

本次发行的股票为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行数量

本次公开发行的股份为1.15万股，占本次发行后总股本的25.00%。其中，网上发行1.15万股，占本次发行总额的100%。本次公开发行后，总股本为4.6万股。本次发行均为新股发行，不涉及原股东公开发行股份。本次发行的股票无流通限制和锁定安排。

(三)发行价格

发行人和发起人（主承销商）综合考虑发行人所在行业、市场状况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求和承销风险，协商确定发行价格为95.00元/股。

(四)筹集资金

发行人本次发行的募集投资项目计划所需资金10000.00万元。根据本次发行价格95.00元/股和1.1.5万股新股发行数量计算，预计募集资金总额为109、250.00万元。扣除预期发行费用约10000元、962.31万元(不含增值税)后，预计募集资金净额约为98、287.69万元。

（5）本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为发行认购日；

2、上述日期为交易日。如果重大紧急情况影响发行，发起人（主承销商）将及时公布并修改发行日程；

(六)拟上市地点

深圳证券交易所创业板。

(七)限售期安排

本次发行的股票无流通限制和限售期安排。

三、网上发行

(一)网上认购时间

网上认购时间为2023年3月3日(T日):15-11:30、13:00-15:00。

网上投资者应当独立表达认购意向，不得总结委托证券公司进行证券认购。重大突发事件或者不可抗力影响发行的，按照认购当天的通知办理。

(二)认购价格

本次发行的发行价格为95.00元/股。网上认购投资者必须按照本次发行价格进行认购。

(三)认购简称及代码

认购简称“通达海”；认购代码为“301378”。

(四)网上投资者认购资格

2023年3月3日(T日)前，在中国结算深圳分公司开立证券账户，并于2023年3月1日开立创业板交易权限（T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有深圳市场非限售a股和非限售存托凭证一定市值的投资者，可通过深圳证券交易所交易系统购买网上发行的股票。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。其中，自然人需要根据《深圳证券交易所创业板投资者适宜性管理实施办法(2020年修订)》(国家法律法规禁止买方除外)开放创业板市场交易权限。

发行人和发起人（主承销商）提醒投资者确认是否符合创业板新股认购条件。

(五)网上发行方式

网上发行是通过深圳证券交易所交易系统进行的，网上发行量为1.15万股。保荐人(主承销商)应在指定时间内(2023年3月3日(T日)9日。:15-11:30、13:00-15:00)在深圳证券交易所指定的专用证券账户中输入150.00万股“通达海”，作为该股唯一的“卖方”。

(六)认购规则

1、投资者根据深圳市场非限制a股和非限制存托凭证市值确定网上认购金额，持有市值1万元以上（含1万元）投资者可参与新股认购，每5000元市值可购买认购单位，不足5000元不计入认购金额。每个认购单位为500股，认购金额应为500股或其整数倍，但最高认购金额不得超过网上发行股数的千分之一，即不得超过11500股，不得超过按市值计算的认购金额上限。

2023年3月1日，投资者持有的市值（T-2日，包括当日)前20个交易日的日均持有市值可同时用于2023年3月3日(T日)购买多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日持有市值。投资者持有的市值应当符合《网上发行实施细则》的有关规定。

2、2023年3月3日(T日)网上投资者认购日不需要缴纳认购款，2023年3月6日（T+2日)根据中标结果缴纳认购款。深圳证券交易所交易系统将视为无效，自动撤销超过网上认购上限11500股的新股认购，不予确认；中国结算深圳分公司将无效处理超过按市值计算的网上认购金额。

3、深圳证券交易所交易系统确认新股认购后，不得撤销。不合格、休眠、注销、无市值证券账户不得参与新股认购的，中国结算深圳分公司将无效处理。投资者参与网上发行认购，只能使用市值证券账户，每个证券账户只能认购一次。证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号”参与网上认购的多个证券账户相同，或多次参与网上认购的同一证券账户，深圳证券交易所交易系统确认的投资者首个市值证券账户的认购为有效认购，其余为无效认购。

4、投资者必须遵守有关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

(七)认购程序

1、开户登记

参与网上发行的投资者必须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡，并开立创业板交易权限。

2、计算市值和可申购额度

2023年3月1日，投资者持有的市值（T-2日，包括当日)前20个交易日的日均持有市值可同时用于2023年3月3日(T日)购买多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日持有市值。投资者持有的市值应当符合《网上发行实施细则》的有关规定。

3、申购手续

认购程序与在二级市场购买深圳证券交易所上市股票的方式相同。网上投资者在认购时间内(2023年3月3日(T日)9，根据其市值数据:15-11:30、13:00-15:00)各证券公司通过深圳证券交易所联网认购委托。

（1）投资者面对面委托时，填写认购委托单的内容，将身份证、证券账户卡、资本账户卡带到申请人开户的证券交易网点，与深圳证券交易所联网办理委托手续。柜台经办人检查投资者交付的各种证件，复核无误后方可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式，应当按照各证券交易网点的要求办理委托手续。一旦接受投资者的认购委托，不得撤销订单。参与网上认购的投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司进行证券认购。

(2)投资者在网上认购时，不需要缴纳认购资金。

(八)确定投资者认购股票数量的方法

确定网上投资者认购股票数量的方法如下：

1、如果网上有效认购数量小于或等于网上发行数量，则无需抽签。所有配号均为中标号，投资者按有效认购数量认购股票；

2、网上有效认购数量大于网上发行数量的，按每500股确定为一个认购号，按顺序排列，然后通过抽签确定有效认购中标号，每个中标号认购500股。

中奖率=(网上发行量/网上有效申购总量)×100%。

(九)配号和抽签

如果网上有效认购总量大于本次网上实际发行量，则通过抽签确定中标号进行配售。

1、认购配号确认

2023年3月3日(T日)，中国结算深圳分公司根据有效认购数据，按每500股配置一个认购号，按时间顺序连续配置所有有效认购号，直至最后一次认购，并将配置结果传递给各证券交易网点。

2023年3月6日（T+1)向投资者公布配号结果。认购人应到原委托认购的交易网点确认认购配号。

2、公布中签率

2023年3月6日，发行人和保荐人(主承销商)（T+1日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《南京通达海科技有限公司首次公开发行股票，并在创业板上市的网上认购和中标率公告中公布网上中标率。

3、彩票抽签，公布中标结果

2023年3月6日（T+1日上午，在公证部门的监督下，发行人和发起人（主承销商）主持抽签，确认抽签结果。中国结算深圳分公司当天将抽签结果传递给各证券交易网点。2023年3月6日，发行人和保荐人(主承销商)（T+2日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《网上彩票中奖结果公告》中公布中奖结果。

4、确认购股数量

认购人根据中签号确认认购股数，每个中签号只能认购500股。

(十)中标投资者支付

2023年3月6日，投资者申购新股中奖后，应按照（T+2日)公告的《网上抽签结果公告》履行支付义务，网上投资者支付时，应遵守投资者所在证券公司的有关规定。2023年3月6日（T+2日)日底，中标投资者应确保其资本账户有足够的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月累计三次未全额支付，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券网上认购。

(十一)投资者认购的股份数量不足

当网上投资者认购的股份数量不足公开发行数量的70%时，发行人和发起人（主承销商）将暂停新股发行，并披露暂停发行的原因和后续安排。

当网上投资者认购的股份数量不低于公开发行数量的70%时，因网上投资者未足额缴纳认购款而放弃认购的股份，由保荐人(主承销商)承销。保荐人(主承销商)可能承担的最大包销责任是公开发行数量的30%，即345万股。

余股包销发生时，2023年3月9日（T+4日)，发起人(主承销商)将剩余股份包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后分配给发行人。发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，并将包销股份登记为发起人(主承销商)指定的证券账户。

2023年3月9日，发行人和保荐人(主承销商)（T+4日)公告《南京通达海科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，披露网上投资者未支付金额及保荐人(主承销商)的包销比例。

四、暂停发行

1、暂停发行

发行人和保荐人(主承销商)在发生下列情况时，将采取暂停协商的措施:

(1)网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的；

(2)网上投资者认购的股份总数不足本次公开发行数量的70%；

(三)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响发行的；

（4）根据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条的规定，中国证监会和深圳证券交易所可以责令发行人和赞助商（主承销商）暂停或暂停发行，深圳证券交易所将调查相关事项，并向中国证监会报告。

2、暂停发行的措施

如发生上述情况，发行人和发起人（主承销商）将及时宣布暂停原因和恢复发行安排。暂停发行后，网上投资者中签的股份无效，未以投资者名义登记。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人(主承销商)、深圳证券交易所和中国结算深圳分公司将尽快安排已支付投资者的退款。暂停发行后，发行人和保荐人（主承销商）将在中国证监会同意注册的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，在向深圳证券交易所备案后，选择机会重启发行。

五、余股包销

当网上投资者认购的股份数量不低于公开发行数量的70%，但未达到公开发行数量时，保荐人（主承销商）负责包销支付不足的部分。

余股包销发生时，2023年3月9日（T+4日)，发起人(主承销商)将剩余股份包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后分配给发行人。发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，并将包销股份登记为发起人(主承销商)指定的证券账户。

六、发行费用

本次向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税。

七、发行人和保荐人(主承销商)

发行人：南京通达海科技有限公司

住所:南京市鼓楼区集辉路16号联创大厦B座20层

联系电话：025-86551940

联系人：张思必

保荐人(主承销商)：海通证券有限公司

住所:上海市广东路689号

联系电话： 021-23219622、021-23219496、021-23219524

联系人：资本市场部

发行人：南京通达海科技有限公司

保荐人(主承销商)：海通证券有限公司

2023年3月2日