股票简称：金海通 股票代码：603061

(A106，天津华园工业区物华道8号)

特别提示

公司股票将于2023年3月3日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者充分了解股票市场风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目跟风“炒新”

第一节 重要声明和提示

天津金海通半导体设备有限公司(以下简称金海通)、“发行人”、“公司”或“公司”)和所有董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

证券交易所和其他政府机关对公司股票上市及相关事项的意见不表明对公司的任何保证。

公司提醒投资者注意上市公告未涉及的所有相关内容，请参考上海证券交易所网站上发布的公告（http://www.sse.com.cn）本公司招股说明书全文。

如果没有特别说明，本上市公告中的缩写或术语的解释与本公司首次公开发行的股票招股说明书相同。本上市公告中的报告期为2019年、2020年、2021年、2022年1月至6月。

公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

I.股东在本次发行前持有的股份的流通限制和自愿锁定的承诺

(一)发行人控股股东崔学峰、实际控制人、龙波承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公司首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得回购公司首次公开发行前直接或间接持有的股份。

2、作为公司董事/监事/高级管理人员，在任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过去年年底持有的公司股份总数的25%；本人离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

3、本人在锁定期满后2年内持有的首次公开发行股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；公司上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价低于公司首次公开发行时的发行价格，或者上市后6个月的期末收盘价低于公司首次公开发行时的发行价格，在上述锁定期的基础上，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

4、公司因发现金红利、股份发行、股本转换等原因除权除息的，上述股价和股份数量应当按照规定进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，我将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，我将依法承担相应的责任。上述承诺不得因职务变更或辞职而失效。

(二)发行人企业股东南通华虹承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份，也不得回购公司直接或间接持有的股份。

2、上述锁定期届满后，企业将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是企业的真实意图，企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，企业将依法承担相应的责任。

(三)发行人企业股东徐诺投资、聚源聚芯承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份，也不得回购公司直接或间接持有的股份。

2、上述锁定期届满后，企业将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是企业的真实意图，企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，企业将依法承担相应的责任。

(四)发行人自然人股东高乔珍、陈佳宇承诺

1、自公司股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理公司首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得回购公司首次公开发行前直接或间接持有的股份。

2、上述锁定期届满后，我将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应的责任。

(五)上海金浦、南京金浦、上海汇付承诺，发行人在申报前12个月内取得公司股份的企业股东

1、企业在公司首次公开发行和上市申请前12个月内提交新股，自公司股份之日起36个月内，不得转让或委托他人直接或间接管理公司股份，也不得回购公司直接或间接持有的公司股份。

2、上述锁定期届满后，企业将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是企业的真实意图，企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，企业将依法承担相应的责任。

(六)杨永兴、秦维辉、杜敏峰、余慧莉、张继跃、鲍贵军是发行人申报前12个月内取得公司股份的自然人股东

1、本人在公司首次公开发行股票并上市申请前12个月内提交新获得的公司股份，自取得公司股份之日起36个月内，不得转让或委托他人直接或间接管理公司股份，也不得回购公司直接或间接持有的公司股份。

2、上述锁定期届满后，我将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应的责任。

(7)公司员工持股平台股东天津博芯承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份，也不得回购公司直接或间接持有的股份。

2、上述锁定期届满后，企业将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是企业的真实意图，企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，企业将依法承担相应的责任。

(八)间接持有公司股份的董事邱伟；高级管理人员刘海龙和谢中泉承诺

1、自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公司首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得回购公司首次公开发行前直接或间接持有的股份。

2、作为公司董事/高级管理人员的任期和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过去年年底持有的公司股份总数的25%；本人离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

3、本人在锁定期满后2年内持有的首次公开发行股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；公司上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价低于公司首次公开发行时的发行价格，或者上市后6个月的期末收盘价低于公司首次公开发行时的发行价格，在上述锁定期的基础上，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

4、公司因发现金红利、股份发行、股本转换等原因除权除息的，上述股价和股份数量应当按照规定进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，我将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定；

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，我将依法承担相应的责任。上述承诺不得因职务变更或辞职而失效。

(九)宋会江、汪成、刘善霞间接持有公司股份监事

1、自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公司首次公开发行前直接或间接持有的股份，也不得回购公司首次公开发行前直接或间接持有的股份。

2、在公司监事任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过去年年底持有的公司股份总数的25%；本人离职后6个月内不转让本人持有的公司股份。

3、公司因发现金红利、股份发行、股本转换等原因除权除息的，上述股价和股份数量应当按照规定进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，我将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票上市交易的有关规定。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，我将依法承担相应的责任。上述承诺不得因职务变更或辞职而失效。

二、本次发行概况

本次发行前，公司总股本为4500万股，公司公开发行的新股数量为1500万股，占发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发行。

三、具体措施稳定股价

为维护投资者利益，稳定公司股票价值，树立公司良好的资本市场形象，建立稳定的投资者群体，维护股东特别是中小型投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行制度改革的意见，公司制定了《天津金海通半导体设备有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的计划》。公司及实际控制人、董事、高级管理人员对上述计划的承诺如下：

(一)实施稳定股价措施的条件

上市后三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等原因发生变化，每股净资产应相应调整），公司及相关责任主体应实施稳定股价的措施。

(二)稳定股价措施的方式和顺序

股价稳定措施包括：①公司回购股份；②公司实际控制人增持公司股份；③董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份。选择上述方法时应考虑：①公司不符合法定上市条件的；②实际控制人、董事或高级管理人员不能履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

1、第一选择是公司回购股份。如果公司因公司回购股份而不符合法定上市条件，则首先选择为实际控制人增持公司股份。

2、第二种选择是为实际控制人增持公司股份。第二种选择将在出现以下情况之一时启动：

（1）公司未经股东大会批准，实际控制人增持股份不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；

（2）公司股份回购计划实施后，如果公司股份仍未达到连续20个交易日的收盘价高于公司最近审计的每股净资产，实际控制人股份回购不会导致公司不符合法定上市条件，实际控制人增加公司股份。

3、三是董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份。启动选择的条件是：在实际控制人持有公司股份计划完成后，如果公司股份仍未满足连续20个交易日的收盘价高于最近审计的每股净资产，董事、高级管理人员持有公司股份不会导致公司不符合法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

(三)稳定股价的具体措施

上述启动条件取得成果时，公司及相关责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购

公司为稳定股价回购股份应符合上市公司回购公共股份管理措施（试行）和上市公司集中竞价交易回购股份补充规定等相关法律、法规和证券交易所相关文件，不得导致公司股权分配不符合上市条件，并依法履行回购股份的具体程序，及时披露信息。

公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上批准。公司实际控制人应当在股东大会上以其控制的股份投票。

公司用于回购股份的资金总额不得超过公司首次公开发行新股募集的资金总额；单次回购股份的资金不得低于母公司股东去年年底审计的净利润的10%，不得低于人民币1000.00万元；单次回购股份不得超过公司总股本的2%（如上述两项发生冲突，以本项为准)；回购股份的价格不得超过去年年底经审计的每股净资产。

2、实际控制人增持

公司实际控制人为稳定股价的目的增持公司股份，应当符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份指引》等有关法律、法规和证券交易所有关文件的规定，不得导致公司股权分配不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时披露信息。

公司实际控制人单次用于增持公司股份的总货币不少于1000.00万元；单次和连续12个月增持公司股份的数量不得超过公司总股本的2%（上述两项发生冲突的，以本项为准）；增持股份的价格不得超过去年年底经审计的每股净资产。

3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

在公司工作并领取工资的公司董事(独立董事除外)、为稳定股价，高级管理人员增持公司股份，应当符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份及其变更管理规则》等法律、法规和证券交易所有关文件的规定，不得导致公司股权分配不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时披露信息。

有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金，不得少于上一年度董事、高级管理人员收到的工资总额的30%，但不得超过上一年度董事、高级管理人员收到的工资总额。

公司在首次公开发行上市后三年内聘请新董事（独立董事除外）、在高级管理人员之前，他们将要求他们签署承诺书，以确保他们履行董事和高级管理人员在公司首次公开发行和上市时做出的相应承诺。

（4）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应当自股价稳定措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出回购股份或者不回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在作出决议后2个交易日内公布董事会决议、回购计划（包括回购数量范围、价格范围、完成时间等信息）或者不回购股份的原因，并发出召开股东大会的通知。

(三)股东大会决议通过实施回购的，应当在履行法律法规规定的程序后30日内实施。

（4）公司回购计划实施后，公司股份变更报告应当在2个交易日内公布，回购的股份应当依法注销，并办理工商变更登记手续。

2、实际控制人增持

（1）公司实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内书面通知公司增持股份的具体计划（包括增持股份的数量范围、价格范围、完成时间等信息）。

(二)公司实际控制人增持股份，应当在履行法律法规规定的程序后30日内完成。

3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

(1)董事(独立董事除外)、高级管理人员应当在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内书面通知公司增持股份的具体计划（包括拟增持股份的数量范围、价格范围、完成时间等信息）。

(2)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份，应当在履行法律法规规定的程序后30日内完成。

(五)约束措施

公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，承诺接受下列约束措施：

1、公司未履行上述稳定股价措施的，将立即停止制定或实施现金股息计划，停止发放董事（独立董事除外）和高级管理人员的工资和津贴，直至公司履行相关承诺；公开解释股东大会和中国证监会指定报纸的具体原因，向股东和公众投资者道歉，并提出补充或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。

2、实际控制人未履行上述稳定股价措施的，自违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在公司领取股东股息，停止在公司领取工资（津贴），其持有的公司股份不得转让，直至上述承诺采取相应措施并完成，并在股东大会和中国证监会指定报纸上公开解释未履行稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉，并提出补充或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，应当自违反上述承诺之日起五个工作日内停止领取公司工资（或津贴）和股东股息（如有），其持有的公司股份（如有）不得转让，直至满足终止稳定股价的条件；并在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释未履行稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉，并提出补充或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

四、因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

(一)发行人承诺

1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书等信息披露材料无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2、如果公司首次公开发行股票和上市招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致判断公司是否符合法律发行条件，公司将依法回购所有新股，公司实际控制人将回购转让的原限制性股票。根据有关法律、法规确定回购和回购价格，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

3、如果公司首次公开发行股票和上市的招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。

4、公司首次公开发行股票和上市招股说明书等信息披露信息被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，在公司收到相关认证文件后2个交易日内，公司及相关方应公布此类事项，并在上述事项公告后及时公布相应公司股份回购、股份回购、赔偿损失计划的制定和进展情况。

5、如上述公司股份回购、股份回购、损失赔偿承诺未及时履行，公司将及时公告，并在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的股份回购、股份回购、损失赔偿和补救纠正。

上述承诺是公司的真实意图，公司自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，公司将依法承担相应的责任。

(二)控股股东崔学峰、实际控制人、龙波承诺

1、公司首次公开发行股票上市的招股说明书等信息披露材料无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2、如果公司首次公开发行股票和上市招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致判断公司是否符合法律发行条件构成重大、实质性影响，我将敦促公司回购首次公开发行的所有新股，我将回购转让的原限制性股票。根据有关法律、法规确定回购和回购价格，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

3、如果公司首次公开发行股票和上市的招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券交易中遭受损失，我将依法赔偿投资者的损失。

4、公司首次公开发行股票和上市招股说明书等信息披露信息被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，在公司收到相关认证文件后2个交易日内，公司及相关方应及时公布相应的公司股份回购、股份回购、赔偿损失计划和进展。

5、如果公司未能及时履行股份回购、股份回购、赔偿损失的承诺，我将督促公司及时公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行股份回购、股份回购、赔偿损失等承诺，以及未履行承诺时的补救和纠正。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

(三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

1、公司首次公开发行股票上市的招股说明书等信息披露材料无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2、如果公司首次公开发行股票和上市的招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券交易中遭受损失，我将依法赔偿投资者的损失。

3、公司首次公开发行股票和上市招股说明书等信息披露信息被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，在公司收到相关认证文件后2个交易日内，公司及相关方应及时公布相应的公司股份回购、股份回购、赔偿损失计划和进展。

4、如果公司未能及时履行股份回购、股份回购、赔偿损失的承诺，我将督促公司及时公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行股份回购、股份回购、赔偿损失等承诺，以及未履行承诺时的补救和纠正。

5、本人保证不因职务变更、辞职等原因拒绝履行或放弃履行承诺。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

(四)保荐人承诺

发起人海通证券有限公司承诺：

海通证券承诺，如果公司为发行人首次公开发行股票并上市，出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，将首先赔偿投资者的损失。

(五)发行人会计师承诺

发行人会计师荣成会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

上市审计报告、内部控制验证报告、经核实的非经常性损益清单等申报文件的内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如果上市审计报告、内部控制验证报告和非经常性损益清单被证明有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，应承担赔偿责任，但有证据证明无过错。

(六)发行人律师承诺

发行人律师国浩律师(深圳)事务所承诺:

如果国豪在发行过程中不勤勉尽责，导致国豪制作出具的文件对重大事件进行虚假记录和误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失，国豪将本着积极协商、有效保护投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人和其他过错方选择与投资者和解，通过第三方与投资者调解，设立投资者赔偿基金，对投资者直接遭受的可估量经济损失进行赔偿。

国浩保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者的合法权益，并承担相应的法律责任。

(七)发行人资产评估机构承诺P>

厦门嘉学资产评估房地产评估有限公司承诺发行人资产评估机构：

由于机构未能按照适用的法律法规、规范性文件和行业标准勤勉履行法律职责，发行人第一次公开发行文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失，机构将按照有管辖权的人民法院按照法律程序作出有效的司法裁决，赔偿投资者的损失。

五、股东持股意向和减持意向5%以上的承诺

(一)控股股东崔学峰、实际控制人、龙波承诺

1、作为公司的实际控制人，力量所有者通过长期持有公司股份来实现和确保对公司的控制，然后继续分享公司的业务成果。我将按照有关法律、法规、规章和监管要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公司股份锁定承诺。

2、锁定期届满后，我将严格遵守有关法律、法规、规章和证券交易所减持股份的规定，考虑稳定公司股价、资本经营、长期发展等因素，并根据自身需要谨慎减持公司股份。

3、本人在持有公司股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不得低于公司首次公开发行股份时的发行价格。因公司发行现金红利、发行股份、转换股本、发行新股等原因除权除息的，上述发行价格和减持股份数量应当按照证券交易所的有关规定进行相应调整。

4、减持公司股份的方式应当符合有关法律、法规、规章、证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场招标交易、大宗交易、协议转让等。

5、本人持有的公司股份的锁定期届满后，当本人减持公司股份并仍持有公司5%以上股份的股东时，本人将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的有关规定；按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司应当及时、准确地履行信息披露义务。

当时证券监管机构、证券交易所等有权部门修改上述减持规定的，本人将按照当时有效减持规定执行。

6、如果我违反上述承诺，我愿意承担由此产生的法律责任。

(二)承诺持有5%以上企业股东徐诺投资、南通华虹、上海金浦、南京金浦

1、企业将按照有关法律、法规、规章、监管要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公司股份锁定承诺。

2、锁定期届满后，企业将严格遵守有关法律、法规、规章和证券交易所减持股份的规定，考虑稳定公司股价、资本经营、长期发展等因素，并根据自身需要谨慎减持公司股份。

3、减持公司股份的方式应当符合有关法律、法规、规章和证券交易所的规定，具体方式包括但不限于二级市场招标交易、大宗交易、协议转让等。

4、企业持有的公司股份锁定期届满后，企业在减持公司股份时仍为持有公司5%以上股份的股东，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所对持有上市公司5%以上股份的股东减持有关规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及时、准确地履行信息披露义务。

当时证券监管机构、证券交易所等有权部门修改上述减持规定的，企业将按照当时有效减持规定执行。

5、企业违反上述承诺的，愿意承担由此产生的法律责任。

(三)高巧珍，5%以上的自然人股东，陈佳宇承诺

1、我将按照有关法律、法规、规章和监管要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公司股份锁定承诺。

2、锁定期届满后，我将严格遵守有关法律、法规、规章和证券交易所减持股份的规定，考虑稳定公司股价、资本经营、长期发展等因素，并根据自身需要谨慎减持公司股份。

3、减持公司股份的方式应当符合有关法律、法规、规章、证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场招标交易、大宗交易、协议转让等。

4、本人持有的公司股份的锁定期届满后，当本人减持公司股份并仍持有公司5%以上股份的股东时，本人将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的有关规定；按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司应当及时、准确地履行信息披露义务。

当时证券监管机构、证券交易所等有权部门修改上述减持规定的，本人将按照当时有效减持规定执行。

5、如果我违反上述承诺，我愿意承担由此产生的法律责任。

六、业绩稀释的填补措施和承诺

本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。根据《中国证券监督管理委员会关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]号。31)，公司制定了稀释即期回报的措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员可以有效履行公司的补充回报措施。本次发行人制定的填补回报措施不等于保证发行人未来利润。具体措施如下:

(一)填补被稀释即期回报的措施

为了提高公司的盈利能力和水平，填补稀释的即期回报，提高公司的可持续回报能力，公司承诺如下：

1、积极拓展公司主营业务，增强可持续盈利能力

公开发行完成后，公司的财务实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，提高了公司的抗风险能力和可持续经营能力。在此基础上，公司将大力扩大主营业务，进一步提高产品性能，提高品牌知名度和声誉，扩大市场份额和销售规模，提高公司可持续盈利能力，提高股东回报。

2、加强公司内部控制建设，提高日常运营效率

公司将努力加强内部控制建设，继续完善和优化运营管理和投资决策程序，提高日常运营效率。具体来说，公司将继续完善采购、研发、销售、管理流程，进一步提高整体运营效率，节约成本，全面有效地控制运营管理风险，提高运营业绩。

3、加快筹资项目建设进度，提高资金使用效率

公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自有资金或银行贷款的形式进行投资，加快募集资金投资项目建设进度，争取尽快实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，确保专项募集资金，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

4、完善利润分配政策，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报计划》，对公司股息分配政策作出了具体规定。发行完成后，公司将严格执行利润分配政策的相关规定，充分保护中小股东的利益，不断优化投资回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)填补摊薄即期回报的承诺

公司、公司实际控制人、公司董事、高级管理人员为确保公司填补稀释即期回报的措施得到有效履行，承诺如下：

1、公司的承诺

如果公司违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，公司将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释和道歉，并接受中国证监会和证券交易所的相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，公司将依法给予赔偿。

2、公司实际控制人的承诺

(一)不会越权干预公司的经营管理活动，不侵犯公司利益；

（2）如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，我将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释和道歉，并接受中国证监会和证券交易所的相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，我将依法给予赔偿。

3、公司董事、高级管理人员的承诺

(一)不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

(2)约束职务消费行为；

（3）不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

（5）公司随后推出股权激励计划的，承诺公布的股权激励行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

（6）如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，我将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释和道歉，并接受中国证监会和证券交易所的相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，我将依法给予赔偿。

七、公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施

(一)发行人承诺

1、公司未履行招股说明书披露的承诺的，公司将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和公众投资者道歉。

2、投资者因公司未履行相关承诺而在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失：

（1）在证券监督管理部门或其他主管部门认定公司招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏后，公司将赔偿投资者的损失；

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门和司法机关确定的方式或金额确定。

3、公司将对未履行承诺的董事、监事、高级管理人员（如在公司领取工资）采取减少或停止工资或津贴的措施。

上述承诺是公司的真实意图。公司自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

(二)控股股东和实际控制人的承诺

1、如果我没有履行招股说明书中披露的承诺，我将在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向公司股东和公众投资者道歉。

2、因未履行相关承诺给公司或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、作为公司实际控制人期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺，给投资者造成损失的，由证券监督管理部门或者司法机关等有权部门承担责任的，依法承担赔偿责任。

上述承诺是我的真实意图。我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

(三)承诺持有5%以上企业股东徐诺投资、南通华虹、上海金浦、南京金浦

1、如果企业未履行招股说明书中披露的承诺，企业将在股东大会和中国证监会指定媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。

2、因企业未履行相关承诺给公司或者其他投资者造成损失的，企业将依法承担赔偿责任。

3、在公司持股5%以上的股东期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺，给投资者造成损失的，由证券监督管理部门或者司法机关等有权部门承担责任的，依法承担赔偿责任。

上述承诺是企业的真实意图。企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

(四)高巧珍，5%以上的自然人股东，陈佳宇承诺

1、如果我没有履行招股说明书中披露的承诺，我将不履行招股说明书中披露的承诺公开解释公司股东大会和中国证监会指定媒体未履行承诺的具体原因，并向公司股东和公众投资者道歉。

2、因未履行相关承诺给公司或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

（下转14版）

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二〇二三年三月二日