（上接13版）

3、作为公司持股5%以上的股东，公司未履行招股说明书披露的相关承诺，给投资者造成损失的，经证券监管部门或者司法机关等有权部门认定应当承担责任的，依法承担赔偿责任。

上述承诺是我的真实意图。我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

(五)全体董事、监事、高级管理人员承诺

1、如果我没有履行招股说明书中披露的承诺，我将在公司股东大会和中国证监会指定媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向公司股东和公众投资者道歉。

2、因未履行相关承诺给公司或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺，给投资者造成损失的，由证券监督管理部门或者司法机关等有权部门承担责任的，依法承担赔偿责任。

上述承诺是我的真实意图，我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，我将依法承担相应的责任。上述承诺不得因职务变更或辞职而失效。

八、发行前滚存利润分配方案

2021年5月15日，发行人召开的2021年第二次临时股东大会决议，在公司首次公开发行股票并上市后，公司公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共享。

九、发行后公司股息分配政策及未来三年股息规划

2021年5月15日，发行人召开的《公司上市后三年股东分红回报计划》第二次临时股东大会审议通过。公司上市后的利润分配政策和未来三年分红计划如下:

预计上市后，公司募集投资项目将在未来三年内处于建设期，需要大量的建设资金投入和营运资金支持。公司在此期间的发展离不开股东的大力支持。因此，在公司上市后三年内，公司计划在全额提取法定公积金并根据需要提取任何公积金后，以现金形式向股东分配的利润不得低于当年可分配利润的10%。

在确保全额现金股利分配的前提下，公司可以增加股利分配和公积金转换为股本。公司接受全体股东、独立董事和监事对公司股息的建议和监督。

(一)股息分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，考虑公司的可持续发展，结合公司的利润和业务未来发展战略的实际需要，为投资者建立可持续稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。在决策和论证公司董事会、监事会和股东大会利润分配政策时，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

(二)利润分配形式

公司以现金、股票股利或两者结合的方式分配利润，并优先考虑现金分配。

(三)现金分红的具体条件和比例

如果公司当年可分配利润(即公司弥补亏损，提取公积金后剩余税后利润)为正值，公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出，公司应以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。

重大投资计划或重大资本支出是指下列情形之一：

1、公司计划在未来12个月内对外投资、资产收购或设备采购累计支出达到或超过公司最近一期审计净资产的50%，超过5000万元；

2、未来12个月，公司计划对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期审计总资产的30%。

董事会制定利润分配计划时，应综合考虑公司的行业特点、同一行业的排名、竞争力、利润率等因素，论证公司的发展阶段，是否有重大资本支出安排。利润分配计划遵循以下原则：

1、公司发展阶段属于成熟期，无重大资金支出安排的，利润分配计划中现金分红的比例应达到80% ；

2、在公司发展阶段属于成熟期，有重大资金支出安排的，现金分红在利润分配方案中的比例应达到40%；

3、在公司发展阶段属于成长期，有重大资本支出安排的，利润分配计划中现金分红的比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按前项规定办理。

公司应当按照全资子公司章程的规定，及时行使对全资子公司的股东权利，促进全资子公司向公司支付现金股息，并确保在公司向股东支付股息前支付给公司。

（4）股票股息分配的条件

公司经营状况良好，董事会认为公司股价与公司股本规模不匹配，发行股息有利于公司全体股东的整体利益，可以在满足上述现金股息的情况下提出股息分配计划。

公司以股票或现金股相结合的方式分配利润时，应当经出席股东大会的股东持有的表决权的三分之二以上审议批准。

(5)利润分配的时间间隔

在满足现金股息条件的情况下，公司将积极以现金方式分配股息，公司原则上每年分配一次现金股息。公司董事会可以根据公司的利润和资本需求提出中期现金股息。

（6）利润分配应执行的程序

公司董事会应当向股东大会提出公司的具体利润分配方案。董事会制定的利润分配计划，由董事会半数以上（其中一半以上的独立董事）和监事半数以上表决通过。董事会应当在利润分配计划中说明保留的未分配利润的使用计划，独立董事应当在董事会审议当年利润分配计划前对利润分配计划的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议批准后，由董事会提交股东大会审议。

涉及利润分配的有关议案，公司独立董事可以在股东大会前向公司公共股东征集股东大会的投票权。独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的一半以上同意。

在审议利润分配计划之前，公司股东大会应通过各种渠道与公众投资者，特别是中小投资者沟通，充分听取公众投资者的意见和要求。公司董事会秘书应及时总结相关意见，并在审议利润分配计划的董事会上说明。

在特殊情况下，公司不能按照既定的现金股息政策或最低现金股息比例确定当年的利润分配计划的，应当在年度报告中披露具体原因和独立董事的明确意见。公司当年的利润分配计划应当通过出席股东大会的股东持有的表决权的三分之二以上。

（7）利润分配政策的调整

公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或外部经营环境变化，确需调整或变更利润分配政策（包括股东回报计划），应详细论证，调整利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

如果需要调整利润分配政策，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整提案。调整利润分配政策的提案应当事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配政策调整提案应当由董事会全体成员（包括一半以上的独立董事）和一半以上的监事通过。经董事会、监事会审议批准的利润分配政策调整计划，由董事会提交股东大会审议。

董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会应当审议公司利润分配政策调整提案，并经出席股东大会的股东持有的表决权的三分之二以上审议通过。

为充分听取中小股东的意见，公司应通过各种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通，为公众股东参加股东大会提供便利。必要时，独立董事可以公开征集中小股东的投票权。

（八）其他

如果公司股东及其关联方非法占用公司资金，公司应扣除股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(九)发行人对利润分配政策的承诺

发行人对利润分配政策承诺如下：

公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东股息回报计划》规定的利润分配政策。

本公司未履行上述承诺的，将采取以下约束措施：

1、公司将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。

2、投资者因公司未履行上述承诺而在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或者生效判决后，依法向投资者赔偿损失。

上述承诺是公司的真实意图，公司自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，公司将依法承担相应的责任。

(十)实际控制人对利润分配政策的承诺

公司实际控制人崔学峰、龙波现就利润分配政策承诺如下：

公司首次公开发行股票并上市后，我将督促公司严格执行公司章程（草案）和上市后三年股东股息回报计划中规定的利润分配政策。

如本人未能履行上述承诺，将采取以下约束措施：

1、我将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。

2、投资者因未履行上述承诺而在证券交易中遭受损失的，应当在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或者生效判决后，依法向投资者赔偿损失。

上述承诺是我的真实意图。我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，依法承担相应责任。

十、股东信息披露的相关承诺

发行人承诺如下：

(一)公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露股东信息；

(二)公司历史沿革中存在的股权持有、委托持有等情形，在提交申请前已依法解除，无股权纠纷或潜在纠纷；

(三)本公司不存在法律、法规禁止主体直接或间接持有本公司股份的情况；

（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员和代理人不直接或间接持有公司股份；

(五)本公司不存在以公司股权转让不当利益的情况；

(六)公司违反上述承诺的，将承担由此产生的一切法律后果。

十一、特殊风险提示

(一)半导体行业波动的风险

集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展密切相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业繁荣下降，半导体制造商可能会减少对专用设备的投资，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

(二)国际贸易摩擦加剧的风险

报告期内，公司海外销售收入分别为107.78万元、3.894.16万元、8.84万元和5.741.18万元，占主营业务收入的15.67%、21.41%、20.98%和27.20%。与此同时，公司目前向海外供应商采购了部分原材料。2022年10月，美国商务部对中国先进计算机和半导体制造项目实施了新的出口管制。如果未来国际贸易摩擦进一步升级或海外客户所在地贸易政策发生重大变化，可能会对公司未来的销售和进口原材料采购产生一定的负面影响，进而对公司的生产经营业绩产生不利影响。

(三)客户集中度高的风险

报告期内，公司前五名客户的销售收入分别占同期营业收入的63.65%、66.09%、54.80%和68.83%的客户集中度较高。如果公司未来的市场扩张低于预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，或上述客户由于自身经营状况的变化，导致其对公司产品的采购需求下降，可能是公司业绩产生不利影响。

(四)技术研发风险

公司集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷、低温工程等科技学科知识的综合应用，技术门槛较高。

公司主要从事集成电路测试分选设备的研发和制造，需要不断的技术创新和产品研发，以保持自身的技术优势。如果公司未来不能跟上集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，关键前沿技术的研发不能取得预期成果；或不能准确把握市场需求的变化方向，充分满足客户的多元化需求，可能导致公司产品缺乏竞争力，市场份额下降，对公司经营业绩产生不利影响。

(五)实施筹资项目的风险

募集资金投资项目围绕发行人主营业务，提高研发能力，扩大公司生产能力，增强公司综合实力，包括“半导体测试设备智能制造创新研发中心项目”和“年产1000（套）半导体测试分类机械零部件项目”，拟投资54681.19万元。如果公司募集投资项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素未达到预期，将影响项目的投资回报，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

十二、财务报告截止审计截止日期后的主要财务信息和经营状况

(一)财务报告审计截止日期后的主要经营状况

发行人财务报告审计基准日为2022年6月30日。截至本上市公告发布之日，发行人经营模式、主要原材料采购规模和采购价格、主要产品生产模式、销售规模和销售价格、主要客户和供应商组成均未发生重大变化，无其他可能影响投资者判断的重大事项。

(二)2022年度业绩

根据《关于首次公开发行股票和上市公司招股说明书财务报告审计截止日期后主要财务信息和经营状况信息披露指引(2020年修订)》，申请会计师审查了发行人2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年7月至12月及2022年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注。2022年发行人财务报表的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

截至2022年12月31日，发行人资产总额为8171.68万元，较2021年底增长33.34%，主要原因是发行人应收账款、存货、固定资产及在建工程金额增加；总负债为23.437.81万元，较2021年底增长26.08%，主要原因是发行人应付账单余额随着采购结算安排和工程施工进度的增加而增加；母公司所有者权益共计58273.87万元，较2021年底增长36.50%，主要是未分配利润增加所致。

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

■

2022年，公司实现营业收入42601.80万元，归属于母公司所有者的净利润153.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润15.31.73万元，整体保持稳定。

(三)发行人2022年7月至12月及2021年同期合并利润表及合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

2022年7月至12月，公司实现营业收入21493.67万元，归属于母公司所有者的净利润7714.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7.439.32万元，经营活动产生的净现金流量为3.919.71万元。2022年7月至12月，各项财务指标的变化主要与当前市场整体变化的影响有关，经营活动产生的净现金流量较去年同期增加7.21%。

(四)2023年1-3月业绩预测

考虑到2022年的销售情况、当前的市场因素和在手订单，公司2023年1-3月的业绩预期如下：

2023年1月至3月，营业收入预计为1.06亿元至1.11亿元，较去年同期略有增长；2023年1月至3月，归属于母公司股东的净利润预计为0.37亿元至0.39亿元，较去年同期增长4.90%至10.14%；2023年1月至3月，归属于母公司股东的净利润预计为0.37亿元至0.38亿元，扣除非经常性损益后，比去年同期增长0.56%至5.59%。

上述业绩预计为公司的初步预期数据，未经会计师审核或审核，不构成公司的利润预测或业绩承诺。

第二节 股票上市

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》，本上市公告书系、根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，根据《上海证券交易所股票上市公告》的内容和格式指南，旨在为投资者提供公司首次公开发行a股上市的基本信息。

(二)股票发行的批准部门和文号

公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已被中国证券监督管理委员会“证监会许可”〔2023〕83号文审批。

(三)交易所同意股票上市文件的文号

上海证券交易所a股上市“自律监管决定书”〔2023〕30号批准。证券简称“金海通”，证券代码“603061”。本次发行的1.5万股将于2023年3月3日起上市，发行后总股本为6.0万股。

二、股票上市相关信息

(1)上市地点:上海证券交易所:

(二)上市时间:2023年3月3日

(三)股票简称:金海通；股票扩张简称:金海通股份

(4)股票代码:603061

(五)本次公开发行后的总股本:6000.00万股

(六)本次公开发行的股票数量:1500.00万股，均为新股，无旧股转让

(7)本次上市无流通限制和锁定安排的股票数量:1.5万股

（8）股东在发行前持有的股份的流通限制和期限：见本上市公告的第一节 “重要声明及提示”

（9）股东在发行前自愿锁定股份的承诺：见本上市公告第一节 “重要声明及提示”

(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本次上市公告“第一节” “重要声明及提示”

股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

(十二)上市保荐人:海通证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人的情况

一、发行人基本情况

■

二、董事、监事、高级管理人员持股情况

(一)董事、监事、高级管理人员的任职情况

截至本上市公告发布之日，公司现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：

■

（2）董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券

发行前，公司董事、监事、高级管理人员的直接持股情况如下：

■

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份如下：

■

截至本上市公告发布之日，公司董事、监事、高级管理人员不直接或间接持有公司债券。

三、控股股东和实际控制人的情况

崔学峰和龙波是发行人控股股东；崔学峰和龙波是实际控制人。

截至本上市公告发布之日，崔学峰直接持有公司851.11万股，占公司股份总数的18.91%；龙波通过天津博芯间接持有公司0.01%的股份，直接持有公司534.41万股，占公司总数的11.88%；此外，天津博芯是公司员工持股平台，持有公司35.95万股，占公司总数的0.80%。作为天津博芯的执行合伙人，龙波间接控制公司0.80%的股份。因此，崔学峰和龙波共同控制了金海通共同实际控制人31.59%的股份和表决权。

四、股本结构及前十名股东情况

(1)本次发行前后公司股本结构的变化

本次发行前，公司总股本为4500.00万股，新股1500.00万股，占发行后总股份的25.00%，公司发行后总股本为6000.00万股。本次发行前后公司股本结构变化如下:

■

(二)前十名股东的持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为14、984户，发行人持股前十名的股东如下：

■

第四节 股票发行

1.发行数量:6000.00万股(本次发行的所有股份均为新股，无旧股转让)

二、发行价格:58.58元/股

三、每股面值：人民币1.00元

4、发行方式：本次发行采用直接定价发行的方式，对持有上海市场非限制a股和非限制存托凭证一定市值的公众投资者进行，不进行线下查询和配售。在线发行通过上海证券交易所交易系统进行。

五、募集资金总额和注册会计师对资金到位的验证

本次发行募集资金总额为870.7万元，全部为发行新股募集资金。

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司公开发行新股的资金到位情况，并于2023年2月24日发布了《荣成验字[2023]361Z008号验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成，每股发行费用

本次发行均为新股发行，无股东公开发行股份。本次公开发行新股的发行费用(不含增值税)如下:

■

每股发行费为:8.79元/股(发行费除以发行股数)

七、扣除不含税发行费用后募集资金净额：74万元，681.19万元

8.发行后每股净资产:20.86元/股(按2022年6月30日经审计的母公司所有者净资产和募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

9.发行后每股收益:2.55元(发行后每股收益除以本次发行后总股本计算，按2021年经审计扣除非经常性损益前后属于母公司所有者的净利润计算)

十、发行市盈率:22.99倍(发行市盈率)＝每股发行价格/发行后每股收益)

第五节 财务会计资料

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，公司合并及母公司资产负债表，2019年、2020年、2021年、2022年1月至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注已经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了荣成审核字[2022]361Z0286标准无保留意见的《审计报告》。请参见公司2019年、2020年、2021年、2022年1月至6月发布的招股说明书，本上市公告不再披露。请注意。

经审计财务报表的审计截止日期为2022年6月30日。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核了2022年度财务数据，并出具了荣成专字[2023]361Z052号审核报告。招股说明书“重大事项提示”、“十、财务报告审计截止日期后主要财务信息及经营情况”、“十一节”等相关财务数据 管理层讨论分析了“九、财务报告审计截止日期后的主要财务信息和经营状况”。本上市公告不再披露。请注意。

公司2023年1月至3月的业务业绩预期在招股说明书中披露。如果投资者想了解相关信息，请阅读招股说明书中的“重大事项提示”、“十、财务报告审计截止日期后的主要财务信息和业务状况”和“第十一节” 本上市公告不披露管理层讨论分析的“九、财务报告审计截止日期后的主要财务信息及经营状况”，请注意投资者。

第六节 其它重要事项

1、募集资金专户存储监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，公司根据相关法律法规和上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范经营，与发起人海通证券和商业银行签订了募集资金存储三方监管协议。本协议详细约定了公司、发起人和开户银行的相关责任和义务。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

■

二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

(一)《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，海通证券有限公司简称“丙方”

1、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的发起人，应当按照有关规定指定发起人代表或者其他工作人员监督甲方募集资金的使用情况。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》执行、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号——规范经营》和甲方制定的募集资金管理制度，持续监督甲方募集资金的管理和使用。

丙方可以通过现场调查、书面询问等方式行使其监督权。甲乙双方应配合丙方的调查和查询。丙方应至少每六个月对甲方募集资金的储存和使用情况进行一次现场调查。现场调查时，应同时检查募集资金专户的储存情况。

3、甲方授权丙方指定的赞助商代表景阳和张杰随时到乙方查询和复印甲方专用账户的信息；乙方应及时、准确、完整地向乙方提供所需的专用账户信息。

发起人代表应向乙方出具合法身份证明；丙方指定的其他工作人员应向乙方出具合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方每月(每月25日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

5、甲方一次或者十二个月内从专户提取的金额超过5000万元，扣除发行费用后达到发行募集资金总额净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，并提供专户支出清单。

6、丙方有权按照有关规定更换指定的发起人代表。丙方更换发起人代表的，应当书面通知乙方相关证明文件，并按照本协议第十二条的要求书面通知发起人代表的联系方式。更换发起人代表不影响本协议的有效性。

7、乙方未及时向甲方出具对账单三次，未配合丙方查询调查专项账户信息的，甲方可主动终止本协议，并在丙方要求下单方面注销募集资金专项账户。

8、丙方发现甲乙双方未按约定履行本协议的，应当在了解有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，自专户资金全部支出完成并依法注销之日起生效。

三、其他事项

本公司在招股说明书发布日至上市公告发布前，未发生可能对本公司产生重大影响的重要事项。具体如下：

(一)公司主要业务发展目标进展正常；

(二)公司所在行业和市场没有重大变化；

（3）除与正常业务经营相关的采购、销售等业务合同外，公司未签订其他对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同；

(四)公司与关联方无重大关联交易；

(五)公司无重大投资；

(六)本公司未购买、出售、转换重大资产(或股权)；

(七)公司住所未变更；

(八)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未变更；

(九)公司未发生重大诉讼仲裁事项；

(十)除正常经营业务外，公司未发生重大对外担保或有事项；

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

(十二)董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

(十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商)：海通证券有限公司

法定代表人：周杰

住所:上海市广东路689号

联系电话：021-23219512

传真：021-63411627

保荐人代表:景阳、张杰

二是上市保荐机构的推荐意见

上市赞助商认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人的股票具备在上海证券交易所上市的条件。赞助商同意推荐天津金海通半导体设备有限公司在上海证券交易所上市。

天津金海通半导体设备有限公司

海通证券有限公司

2023年3月2日