证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-007

中信重工机械有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年3月1日，中信重工机械有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）第五届董事会第十九次会议在河南省洛阳市中信重工会议室举行。会议由董事长武汉琦先生召集主持。会议应参加7名表决董事和7名实际表决董事。召开、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，决议合法有效。经与会董事审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

基于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司董事会认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规及相关规范性文件，并符合《上市公司证券发行登记管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案是董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度，调整原发行计划的相应表述，不修改原发行计划的实质性内容，不需要提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票计划的议案》

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

基于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等相关法律法规和规范性文件，公司对原非公开发行股票计划中的相关“非公开发行”进行了相应调整、除上述修改外，“中国证监会批准”等表述并更新相应的财务数据。原股票发行计划的实质性内容没有变化。调整后的股票发行计划如下：

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出注册决定后12个月内择机发行。

(三)发行对象及其与公司的关系

中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）不得超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括控股股东控制的关联方，除中信投资控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元。具体认购金额按认购金额除以实际发行价格确定，认购金额不为整数的向下调整为整数。中信投资控股与中信重工签订了《有效非公开发行股票认购协议》和《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司〈股票认购协议〉补充协议。

除中信投资控股外，最终发行对象将在中国证监会作出注册决定后，由董事会和赞助商（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象的认购报价，按照价格优先原则确定。

(4)定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是向特定对象发行股票的第一天。

本次向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额），不得低于母公司普通股股东在发行前最近一期末经审计的每股净资产。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格，经中国证监会作出注册决定后，按照当时有效上市公司证券发行注册管理的有关规定，由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据招标结果协商，按照发行对象的认购报价和价格优先原则确定。

中信投资控股公司不参与本次发行定价的查询过程，但承诺接受其他发行人认购的投标结果，并以同样的价格认购与其他发行人发行的股票。如果本次发行未能通过上述询价产生发行价格，中信投资控股同意按照本次发行的发行底价参与认购(即不低于发行期前20个交易日公司股票平均交易价格的80%，也不低于公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产)。

如果公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、红股发行、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象发行的底价将相应调整。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量不得超过4.5万股(含本数)。最终发行数量由中国证监会决定注册后，公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司在董事会决议日至发行日发生除息除权事项，如股息分配、红股发行、资本公积金转股本等。，这次向特定对象发行的股票数量将相应调整。

(六)限售期

股票发行完成后，中信投资控股认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(七)认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

(八)上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

(九)未分配利润的滚动安排

向特定对象发行股票完成后，向特定对象发行股票前滚动的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

(十)发行决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内，向特定对象发行股票的决议有效。

(十一)募集资金投资

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过1000元，846.28万元，扣除发行费用后，计划全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：中信重工洛阳重铸铁业有限公司是中信重工持股100%的全资子公司。

募集资金到位前，公司可以根据项目进度先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的规定更换。对于中信重工子公司实施的项目，募集资金到位后，公司将通过借款或增资将募集资金投入子公司。如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

投票结果:同意5票，反对0票，弃权0票。相关董事王萌、陈慧胜回避投票。

本议案是董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度，调整原发行计划的相应表述，不修改原发行计划的实质性内容，不需要提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议的》〈公司向特定对象发行股票预案(修订稿)〉的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告》和《中信重工向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

投票结果:同意5票，反对0票，弃权0票。相关董事王萌、陈慧胜回避投票。

本议案是董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度，调整原发行计划的相应表述，不修改原发行计划的实质性内容，不需要提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议的》〈向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

投票结果:同意5票，反对0票，弃权0票。相关董事王萌、陈慧胜回避投票。

本议案仍需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告》、《中信重工关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据股东大会的授权，董事会根据《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度，对原募集资金使用的可行性分析报告进行了调整和更新，对原募集资金使用的可行性分析报告的实质性内容没有修改，因此，本议案不需要提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本法案是董事会根据股东大会的授权，根据上市公司证券发行登记管理措施和其他登记制度的新规定，原公司对特定对象稀释即期回报和填补措施，原公司对特定对象稀释即期回报和填补措施的实质性内容没有修改，因此本法案不需要提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与特定对象的签署》〈〈股票认购协议〉之补充协议〉的议案》

详见《中信重工关于与特定对象签订股票认购协议的补充协议公告》。

投票结果:同意5票，反对0票，弃权0票。相关董事王萌、陈慧胜回避投票。

本法案是董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度，对原股票认购协议的实质性内容进行调整。因此，本法案不需要提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

投票结果:同意5票，反对0票，弃权0票。相关董事王萌、陈慧胜回避投票。

本法案是董事会根据股东大会的授权，根据上市公司证券发行登记管理措施和其他登记制度的新规定对原公司非公开发行股票涉及相关交易法案的相应调整，原公司非公开发行股票涉及相关交易法案的实质性内容没有修改，因此本法案不需要提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会的通知》处理向特定对象发行股票具体事项的议案

鉴于公司董事会、监事会于2021年5月28日审议通过了与公司非公开发行股票有关的议案；2021年6月18日，公司股东大会审议通过了与公司非公开发行股票有关的议案。上述非公开发行股票决议和股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事项的有效期已于2021年年度股东大会审议通过，并延长至2023年6月18日。

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

为满足公司向特定对象发行股票的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效有序地完成向特定对象发行工作，建议提交股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在相关法律法规范围内处理与特定对象发行相关的事项，包括但不限于：

1、在法律、法规等规范性文件和公司章程允许的范围内，根据证券交易所和监管机构的要求，结合市场环境和公司的具体情况，制定、调整、修改、补充和实施向特定对象发行的具体计划，包括但不限于发行时间、发行数量、发行日期、发行价格、发行对象、募集资金的目的；

2、根据有关法律、法规和主管部门的要求，制作、修改、提交申报材料、反馈回复、通知回复、承诺书等材料；补充、修改、调整具体计划、相关申请文件和配套文件的要求；办理登记、批准、备案手续和信息披露。

3、决定并聘请参与特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行和终止与特定对象发行相关的任何协议、合同和文件，包括但不限于发起人/承销协议、中介雇佣协议、保密协议、与投资者签订的股份认购协议、募集资金投资项目运营过程中的重大合同等；

4、根据向特定对象发行的结果，增加公司注册资本，修改公司章程的相应规定，办理工商变更登记及相关备案手续。

5、向特定对象发行股份完成后，办理上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司股份登记、锁定、上市等相关事宜；

6、根据有关管理部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，调整或决定募集资金投资项目的使用和具体安排；根据项目的实际进度和运营需要，公司可以在募集资金到位前先筹集资金，募集资金到位后更换；募集资金投资项目必须根据相关法律法规的规定、监管部门的要求和市场状况进行调整，但涉及相关法律法规和公司章程的除外，必须提交股东大会审议；

7、如监管部门要求（包括发行申请审计反馈），或与特定对象发行股票相关的法律法规、市场环境变化、特定对象发行股票和募集资金调整并继续处理发行相关事项，但涉及相关法律法规和公司章程必须由股东大会重新表决；

8、在相关法律法规、公司章程等规范性文件允许的前提下，处理与特定对象发行相关的其他事项。

上述授权是根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定调整原授权法案“非公开发行”等相关声明，上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效，在股东大会批准前，公司股东大会对董事会的原授权继续有效。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于提交股东大会的议案》

公司向特定对象发行股票的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票的议案》以及公司董事会于2023年2月20日批准的《关于吸收合并全资子公司连云港中重机械有限公司的议案》，仍需提交股东大会审议。2023年3月20日，公司第一次临时股东大会将于2023年举行审议。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对有关议案发表了事先认可意见和独立意见。详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议的事先认可意见》、《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议的独立意见》。

十一、网上公告附件

1.《中信重工向特定对象发行股票计划(修订稿)》

2.《中信重工关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》

3.《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告》

4.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见》

5.《中信重工独立董事关于第五届董事会第十九次会议的独立意见》

十二、备查文件

中信重工第五届董事会第十九次会议决议

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-009

中信重工机械有限公司

关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2021年5月28日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”)董事会、监事会审议通过了公司非公开发行股票相关议案；2021年6月18日，公司股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。具体内容见公司披露的《2021年非公开发行股票计划》等公告。

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

基于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议，第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票计划的议案》和《关于调整公司向特定对象发行股票计划的议案》〈公司向特定对象发行股票预案(修订稿)〉《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案，根据有关规定，公司调整了原非公开发行股票计划及相关文件中的相关“非公开发行”、“中国证监会批准”，并更新了相应的财务数据。除上述修订外，原股票发行计划及相关文件的实质性内容没有变更。修订后的《公司向特定对象发行股票计划(修订稿)》和《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》已在上海证券交易所网站上发布。本次发行需要上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会注册。修订后的《公司向特定对象发行股票计划(修订稿)》和《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》已在上海证券交易所网站上发布。本次发行需要上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会注册。请注意投资风险。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-012

中信重工机械有限公司

关于向特定对象发行涉及关联交易的股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 中信重工机械有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）向特定对象发行股票的发行对象包括中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）。中信投资控股是控股股东中信有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订），中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购向特定对象发行股票构成公司的关联交易。

● 本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

● 在过去的12个月里，该公司与中信投资控股没有进行与交易类别相关的交易。

● 上海证券交易所批准并经中国证监会同意注册后，方可实施向特定对象发行的股票计划。向特定对象发行的事项能否获得相关批准或批准，以及获得相关批准或批准的时间存在不确定性。

公司计划向包括中信投资控股在内的不超过35个（含35个）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”和“本次发行”），其中中中信投资控股计划投资1万元参与认购。2021年5月28日，中信投资控股与公司签订了《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司非公开发行股票认购协议》，并于2023年3月1日与公司签订了《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司之间的协议》〈股票认购协议〉补充协议。

一、关联交易概述

中信重工计划向包括中信投资控股在内的不超过35名(含35名)特定投资者发行股票，其中中信投资控股计划投资1万元参与认购。

中信投资控股是公司控股股东中信有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订），中信投资控股是公司的关联方，中信投资控股认购向特定对象发行股票构成公司的关联交易。

本次向特定对象发行仍需经上海证券交易所批准，中国证监会决定同意注册。

本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

公司名称：中信投资控股有限公司

北京朝阳区新源南路6号京城大厦注册地址

法定代表人：梁惠江

注册资本：92800万元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

成立时间：2006年6月22日

统一社会信用代码：911000710007109346R

经营范围：高新技术产业、房地产、旅游服务、工业、商业、生物医药投资、新技术开发、推广、转让、服务、资产管理、进出口业务、经济信息咨询。（企业依法独立选择经营项目，开展经营活动；经有关部门批准的经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

(二)股权控制关系

截至本公告发布之日，中信投资控股的股权结构图如下：

■

(三)主营业务

中信投资控股是中信有限公司直接控股的全资子公司。通过直接投资或与工业基金相结合，涉及金融服务、高端制造业、酒店服务、出版媒体等领域。中信投资控股的主要业务范围包括：高新技术产业、房地产、旅游服务、工业、商业、生物医药、新技术开发、推广、转让、服务、资产管理、进出口业务、经济信息咨询。

(4)近一年的简要财务数据

近一年中信投资控股财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的是中信投资控股拟认购的公司向特定对象发行的a股。

四、关联交易的定价政策和定价依据

向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票总交易量)，不低于母公司普通股股东最近一期末审计的每股净资产价格。最终发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由公司董事会和赞助商（主承销商）根据招标结果，根据发行对象的认购报价，按照价格优先的原则确定。

中信投资控股不参与本次发行定价的查询过程，并承诺接受其他发行人认购的投标结果，并以同样的价格认购与其他发行人发行的股票。

如果本次发行未能通过上述询价产生发行价格，中信投资控股同意按照本次发行的发行底价参与认购(即不低于发行期前20个交易日公司股票平均交易价格的80%，也不低于公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产)。

在股票定价基准日至特定对象发行日期间，发行人发生股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等除权除息事项的，应当相应调整发行价格和认购金额。

5.关联交易的主要内容

详见公司于2021年5月29日和2023年3月2日在上海证券交易所网站上披露的股票发行情况。（www.sse.com.cn）《中国证券报》、《上海证券报》、《中信重工关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告》、《中信重工关于与中信投资控股签订协议》〈股票认购协议〉补充协议公告。

六、关联交易的目的及其对公司的影响

(一)本次关联交易的目的

本次发行的募集资金项目以主营业务为重点，重点投资于面板盒关键设备生产线建设项目、高端耐磨件生产线智能改造项目、重型设备智能制造升级项目建设项目，补充营运资金，偿还银行贷款。本次相关交易的实施符合公司的发展战略，有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，更好地实施“战略引领、创新驱动、价值提升”的发展理念和“核心制造+综合服务”的新商业模式

(二)本次交易对公司的影响

中信投资控股参与认购，向特定对象发行股票，表明中信投资控股对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保证公司的可持续发展。募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，优化公司的财务结构，有助于提高公司的整体盈利能力和可持续健康发展，符合公司的长期发展规划和全体股东的利益。

七、关联交易履行的审议程序

2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》(以下简称《原议案》)等非公开发行股票的相关事项。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东已回避表决。

2022年3月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》等议案，并于2022年6月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。

鉴于《上市公司证券发行登记管理办法》等新登记制度的颁布实施，公司于2023年3月1日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票相关交易的议案》等相关议案。关联董事回避表决涉及关联交易的事项。独立董事提前发表了认可意见和独立意见。2023年3月1日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过上述相关议案。由于《关于公司向特定对象发行股票涉及相关交易的议案》仅由董事会根据股东大会的授权和《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度调整，原议案的实质性内容没有修改，因此不需要提交股东大会审议。

关联交易仍需上海证券交易所出具审计意见，并报中国证监会决定注册。请注意投资风险。

八、网上公告附件

1、《中信重工独立董事关于向特定对象发布相关事项的事先认可意见》

2、《中信重工独立董事关于向特定对象发布相关事项的独立意见》

九、备查文件

1、中信重工第五届董事会第十九次会议决议；

2、《中信重工监事会第十三次会议决议》；

3、中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司〈股票认购协议〉补充协议。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-013

中信重工机械有限公司

关于2023年第一次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月20日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年3月20日 10 点00分

召开地点：中信重工会议室，河南省洛阳市涧西区建设路206号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月20日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月20日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届董事会第十九次会议审议通过；详见《中信重工第五届董事会第十八次会议公告》和《中信重工第五届董事会第十九次会议公告》。

2、特别决议：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、中信汽车有限公司应避免表决的关联股东名称

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应当持有法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应当持有法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书(详见附件1)和本人身份证登记。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应当持有股东账户卡和身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应当持有代理人身份证、加盖公章或者签字的授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可以通过信件和传真登记，出席会议时应携带原件。登记时间为：2023年3月17日上午9日:00-11:30；下午14:00-17:00。

4、注册地点:河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。请注明“股东大会”字样。

5、出席现场会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

六、其他事项

1、出席会议的股东应自行承担住宿和交通费。

2、联系电话：0379-64088999 传真：0379-64088108。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日

附件1：授权委托书

●报备文件

中信重工第五届董事会第十八次会议决议

中信重工第五届董事会第十九次会议决议

附件1：

授权委托书

中信重工机械有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月20日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-014

中信重工机械有限公司

关于收到政府补贴的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

1、补贴的基本情况

2022年9月29日至2023年2月28日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”)及其全资子公司和控股子公司累计收到2379.28万元政府补贴，均与收入有关。具体细节如下:

■

注：单项不超过50万元的政府补贴分类合并列出。

二、补贴类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则》第16号一一政府补贴的有关规定，公司确认上述事项并划分补贴类型。与收入相关的政府补贴，公司直接计入当期损益或减少相关成本；与资产相关的政府补贴计入递延收入。上述政府补贴将对公司利润产生积极影响。具体影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准。请注意投资风险。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-008

中信重工机械有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年3月1日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”、“中信重工”)第五届监事会第十三次会议在河南省洛阳市中信重工会议室举行。会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持。会议应参加3名表决监事和3名实际表决监事。召开、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，决议合法有效。经与会监事审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

基于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司监事会认真自查，认为公司符合现行法律法规及相关规范性文件，并符合《上市公司证券发行登记管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票计划的议案》

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

基于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等相关法律法规和规范性文件，公司对原非公开发行股票计划中的相关“非公开发行”进行了相应调整、除上述修改外，“中国证监会批准”等表述和更新相应的财务数据。原股票发行计划的实质性内容没有变化。调整后的股票发行计划如下：

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出注册决定后12个月内择机发行。

(三)发行对象及其与公司的关系

中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）不得超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括控股股东控制的关联方，除中信投资控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元。具体认购金额按认购金额除以实际发行价格确定，认购金额不为整数的向下调整为整数。中信投资控股与中信重工签订了《有效非公开发行股票认购协议》和《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司〈股票认购协议〉补充协议。

除中信投资控股外，最终发行对象将在中国证监会作出注册决定后，由董事会和赞助商（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象的认购报价，按照价格优先原则确定。

(4)定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是向特定对象发行股票的第一天。

本次向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额），不得低于母公司普通股股东在发行前最近一期末经审计的每股净资产。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格，经中国证监会作出注册决定后，按照当时有效上市公司证券发行注册管理的有关规定，由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据招标结果协商，按照发行对象的认购报价和价格优先原则确定。

中信投资控股公司不参与本次发行定价的查询过程，但承诺接受其他发行人认购的投标结果，并以同样的价格认购与其他发行人发行的股票。如果本次发行未能通过上述询价产生发行价格，中信投资控股同意按照本次发行的发行底价参与认购(即不低于发行期前20个交易日公司股票平均交易价格的80%，也不低于公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产)。

如果公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、红股发行、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象发行的底价将相应调整。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量不得超过4.5万股(含本数)。最终发行数量由中国证监会决定注册后，公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司在董事会决议日至发行日发生除息除权事项，如股息分配、红股发行、资本公积金转股本等。，这次向特定对象发行的股票数量将相应调整。

(六)限售期

股票发行完成后，中信投资控股认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(七)认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

(八)上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

(九)未分配利润的滚动安排

向特定对象发行股票完成后，向特定对象发行股票前滚动的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

(十)发行决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内，向特定对象发行股票的决议有效。

(十一)募集资金投资

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过1000元，846.28万元，扣除发行费用后，计划全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：中信重工洛阳重铸铁业有限公司是中信重工持股100%的全资子公司。

募集资金到位前，公司可以根据项目进度先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的规定更换。对于中信重工子公司实施的项目，募集资金到位后，公司将通过借款或增资将募集资金投入子公司。如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议的》〈公司向特定对象发行股票预案(修订稿)〉的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告》和《中信重工向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议的》〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告》、《中信重工关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与特定对象的签署》〈〈股票认购协议〉之补充协议〉的议案》

详见《中信重工关于与特定对象签订股票认购协议的补充协议公告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提交股东大会授权董事会处理向特定对象发行股票具体事项的议案》

鉴于2021年5月28日，公司董事会、监事会审议通过了与公司非公开发行股票有关的议案；2021年6月18日，公司股东大会审议通过了公司非公开发行股票票的相关议案。上述非公开发行股票决议和股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事项的有效期已于2021年年度股东大会审议通过，并延长至2023年6月18日。

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

为满足公司向特定对象发行股票的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效有序地完成向特定对象发行工作，建议提交股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在相关法律法规范围内处理与特定对象发行相关的事项，包括但不限于：

1、在法律、法规等规范性文件和公司章程允许的范围内，根据证券交易所和监管机构的要求，结合市场环境和公司的具体情况，制定、调整、修改、补充和实施向特定对象发行的具体计划，包括但不限于发行时间、发行数量、发行日期、发行价格、发行对象、募集资金的目的；

2、根据有关法律、法规和主管部门的要求，制作、修改、提交申报材料、反馈回复、通知回复、承诺书等材料；补充、修改、调整具体计划、相关申请文件和配套文件的要求；办理登记、批准、备案手续和信息披露。

3、决定并聘请参与特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行和终止与特定对象发行相关的任何协议、合同和文件，包括但不限于发起人/承销协议、中介雇佣协议、保密协议、与投资者签订的股份认购协议、募集资金投资项目运营过程中的重大合同等；

4、根据向特定对象发行的结果，增加公司注册资本，修改公司章程的相应规定，办理工商变更登记及相关备案手续。

5、向特定对象发行股份完成后，办理上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司股份登记、锁定、上市等相关事宜；

6、根据有关管理部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，调整或决定募集资金投资项目的使用和具体安排；根据项目的实际进度和运营需要，公司可以在募集资金到位前先筹集资金，募集资金到位后更换；募集资金投资项目必须根据相关法律法规的规定、监管部门的要求和市场状况进行调整，但涉及相关法律法规和公司章程的除外，必须提交股东大会审议；

7、如监管部门要求（包括发行申请审计反馈），或与特定对象发行股票相关的法律法规、市场环境变化、特定对象发行股票和募集资金调整并继续处理发行相关事项，但涉及相关法律法规和公司章程必须由股东大会重新表决；

8、在相关法律法规、公司章程等规范性文件允许的前提下，处理与特定对象发行相关的其他事项。

上述授权是根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定调整原授权法案“非公开发行”等相关声明，上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效，在股东大会批准前，公司股东大会对董事会的原授权继续有效。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十、备查文件

《中信重工监事会第十三次会议决议》

特此公告。

中信重工机械有限公司

监事会

2023年3月2日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-010

中信重工机械有限公司

与特定对象签订股票认购协议的补充协议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2021年5月28日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”或“中信重工”)召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象的签署》〈有效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意与中信投资控股有限公司签订《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》）。2023年2月17日，中国证监会发布股票发行登记制度相关规定文件。双方在平等互利、协商一致的基础上，就股票认购协议达成补充协议如下:

一、协议的主要内容

(一)协议主体及签订时间

甲方(发行人)：中信重工机械有限公司

乙方(认购人)：中信投资控股有限公司

签约时间：2023年3月1日

(二)修改《股票认购协议》

《股票认购协议》第一条“解释”条款中的“本次发行和非公开发行”、“本次认购，本次交易”、“定价基准日”、“本次发行结束”等简称及相应解释均相应调整为：

■

除上述解释外，《股票认购协议》项下的其他解释条款保持不变。

(三)修改相关表述

甲乙双方同意，股票认购协议项下的“非公开发行”、“本次非公开发行”、“非公开发行股票”等术语相应修改为“向特定对象发行”、“此次向特定对象发行”、“向特定对象发行股票”等表述；《股票认购协议》项下的“中国证监会批准”、“中国证监会关于本次发行的批准文件”、“中国证监会发行批准文件”等用语，相应修改为“中国证监会作出注册决定”、“中国证监会关于本次发行的注册决定”、“中国证监会发布注册决定”等表述。

除上述修订外，《股票认购协议》下的认购金额和数量、认购价格、认购方式和交付、锁定期、费用承担和滚动未分配利润的享受、甲乙双方的声明、承诺和担保等条款保持不变。

本补充协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，与股票认购协议同时生效。

二、备查文件

1、中信重工第五届董事会第十九次会议决议；

2、中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司〈股票认购协议〉补充协议补充协议

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-011

中信重工机械有限公司

关于向特定对象稀释股票的即期回报

公司填写措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中信重工机械有限公司(以下简称“公司”或“中信重工”)拟向特定对象发行不超过4.5万股(含本数)人民币普通股(a股)股，募集资金总额不超过100、846.28万元(含100、846.28万元)。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发)〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)要求，为保护中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司仔细分析计算了发行对即期回报稀释的影响。公司采取的主要财务指标和相关措施如下：

1、对特定对象发行股票稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

向特定对象发行股票稀释即期回报的假设条件如下：

（1）本次发行于2023年6月30日实施。本假设仅用于计算本次发行对公司每股收益的影响，并不意味着公司判断本次发行的实际完成时间。最终完成时间以中国证监会批准的实际完成时间为准；

(二)假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有重大不利变化；

（3）鉴于实际发行价格、发行数量、募集资金规模需要在发行完成后确定，假设向特定对象发行的股份数量和金额按上限计算，即发行数量为4.5万股，募集资金总额为100、846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（4）在预测公司总股本时，基于4、339、419、293股，只考虑对特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

(五)不考虑本次发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响；

(六)公司2021年实现归母净利润2260.00万元，扣除非归母净利润1759.67万元。鉴于2023年公司业绩，假设按2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平三种情况计算，2023年归母净利润和扣非归母净利润分别较2022年下降15%、持平增长15%。（假设不构成公司的利润预测，投资者不得作出相应的投资决策，投资者作出相应的投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；

（7）在预测公司净资产和计算加权平均净资产收益率时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响。

在上述假设的前提下，本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注1：上表用于模拟计算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；

注2：上表中的每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号的计算和披露（2010年修订）计算。

二、关于向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示

在向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，由于公司总股本和净资产的规模大幅增加，募集项目的效益需要一定的时间。如果公司的盈利能力没有相应增长，融资募集资金到位当年的每股收益和净资产收益率将较去年同期下降，公司的即期回报有短期内被稀释的风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性分析

向特定对象发行股票是重点关注主营业务发展，实施全面深化改革的重要战略措施，有利于提高公司智能制造和数字协调水平，提高公司核心竞争力，满足上市公司和全体股东的利益，详见中信重工机械有限公司发行股票计划（修订稿）。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚持先进设备制造业的发展定位，致力于发展重大设备、机器人、智能设备、高科技业务，不断加强国家重型设备地位和“硬技术”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进设备制造企业。股票募集资金投资项目向特定对象发行，重点关注公司的主营业务和未来发展战略。发行完成后，将进一步提高公司的设备制造能力，促进行业发展，提高产品竞争力，加快公司的数字化转型，巩固公司的优势，提高公司的盈利能力，是公司业务可持续发展的重要保证。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集资金投资项目的储备

1、人员储备

公司通过“绩效+能力”双重评价和多维培训，打造了一支高素质的金字塔技术研发团队，形成了以国家重点研发计划负责人、“973”首席专家、国务院津贴专家为首的核心人才团队，拥有工程、设计、工艺、服务、信息等1800多名工程技术人员，350多人拥有高级职称和博士学位。同时，通过国家创新平台和重大项目，聚集了一批高端创新人才。

2、技术储备

公司是国家创新企业和高新技术企业，是国家第一个“大众创业创新”示范基地和国家工业设计中心；拥有国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有25项核心技术，年产1000万吨深矿、2000万吨特大型选矿、低温介质余热发电，绿色产业形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的新格局。公司拥有国家第一批国家企业技术中心，获得国家技术中心成就奖，洛阳矿山机械工程设计研究所，是国内最大的矿山机械综合技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术设备、成套工艺基础研发设计。

3、市场储备

公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商建立了长期战略合作关系，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团、铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供应关系。

5、公司应填写向特定对象发行股票即期回报稀释的具体措施

(一)加快筹资项目实施，尽快实现预期收益

本次发行募集资金投资项目的确定是基于对产业政策、公司相关资源储备等因素的仔细分析，符合国家产业政策和公司整体发展规划，经过充分的可行性论证。公司将积极推进募集项目各阶段的工作，协调现有资源，缩短项目建设周期，尽快投入运营，实现预期收益。

(二)加强内部控制和成本控制，全面提高公司管理水平

公司将继续巩固内部控制基础，继续完善综合预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，提高成本控制能力，提高质量和效率，全面提高公司管理水平。

（3）加强募集资金和募集项目的管理，确保募集资金的合法合理使用

为保证募集资金的合规使用，防止募集资金的使用风险，公司制定了《中信重工机械有限公司募集资金管理制度》，并按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行良好。募集资金存入董事会指定的募集资金专项账户，严格执行第三方监督制度，由发起人、存款银行、公司共同监督募集资金的使用。

(四)加强投资者回报机制

公司重视投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步实施上市公司现金股息相关事项的通知》、《上市公司监管指南》等法律法规，完善利润分配政策，充分体现在公司章程中，明确利润分配形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。

(五)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司经营，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对向特定对象发行股票稀释即期回报的承诺采取填补措施

为确保公司向特定对象发行股票填补稀释即期回报的措施得到有效履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发)〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)和《中国证监会关于首次发行和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求，控股股东、董事、高级管理人员分别出具承诺书，具体内容如下：

(一)控股股东出具的承诺

作为中信重工的控股股东，中国中信有限公司承诺如下：

1、公司承诺严格按照中信重工公司章程的有关法律、法规和有关规定行使股东权利，不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益；

2、本公司承诺认真履行上市公司制定的相关回报措施和相关承诺，违反承诺或拒绝履行承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意按照法律、法规和证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具之日起至本交易实施之日起，如果证券监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不符合本规定，本公司承诺将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（2）董事和高级管理人员承诺填补向特定对象发行股票稀释即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员作出以下承诺，确保本次交易填补回报措施得到切实落实：

1、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

2、承诺约束我的职务消费行为；

3、承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、承诺如果公司后续实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果监管机构对回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的新监管规定，我承诺按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、我承诺认真履行公司制定的相关补充回报措施和我的相关承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法承担相应的赔偿责任。

七、审议程序分析及填补向特定对象发行股票稀释即期回报的影响及填补措施

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了对向特定对象发行股票稀释即期回报的影响分析和填补措施。本法案是董事会根据股东大会的授权，根据上市公司证券发行登记管理措施等登记制度调整原公司非公开发行股票稀释即期回报和填补措施，原公司非公开发行股票稀释即期回报和填补措施的实质性内容没有修改，无需提交股东大会审议。

公司将在定期报告中继续披露填写即期回报措施的完成情况和相关承诺主体承诺的履行情况。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年3月2日