证券代码：601800 证券简称:中国交通建设 公告号：2023-014

中国交通建设有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

中国交通建设有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义：

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公司第五届董事会第十五次会议通知于2023年2月23日书面发布，会议于2023年2月28日召开。董事会9名董事对所讨论的事项进行了表决。会议程序和出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过有关议案，形成下列决议：

一、 审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团有限公司重大资产重组及子公司分拆上市的议案》

中国交通建设计划将公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权与祁连山持有的祁连山水泥100%股权（以下简称资产置换）一起置换，祁连山将以发行股份的形式向公司和中国城乡购买(以下简称本次发行股份购买资产)；同时，祁连山计划向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称募集配套资金、资产置换、发行股票购买资产合称交易或重组）。公司分拆子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山重组实现重组上市(以下简称本次分拆)。

公司与中国城乡、祁连山签订了资产置换发行股票购买资产协议、资产置换发行股票购买资产协议补充协议（合称原协议）、甘肃祁连山水泥集团有限公司、中国交通建设有限公司、中国城乡控股集团有限公司。业绩承诺补偿协议。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了上市公司重组的股票发行底价、审计程序等相关规定，原协议的部分条款应根据上述调整进行相应变更，因此，公司计划与中国城乡祁连山水泥集团有限公司、中国交通建设有限公司、中国城乡控股集团有限公司签订《甘肃祁连山水泥集团有限公司资产置换与发行股份购买资产协议补充协议》（2）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国城乡是公司控股股东中交集团的子公司6.3.根据3的规定，中国城乡是公司的关联方，与公司共同参与重组，构成关联交易，涉及关联交易。

王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华等相关董事已回避表决。

公司独立董事同意将此事提交董事会审议，并发表独立意见。

投票结果：同意[4]票，反对[0]票，弃权[0]票，回避[5]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

二、 审议通过了《关于分拆子公司重组上市计划的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了上市公司股票发行底价、审计程序等相关规定。根据有关规定，公司将第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于分拆子公司重组上市计划的议案》中的“根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的90%”变更为“根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的80%”。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量由“以中国证监会批准确定的股份数量为准”变更为“以上证券交易所批准、中国证监会注册确定的股份数量为准”。募集配套资金的最终发行价格由“经中国证监会批准后，祁连山董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，按照有关法律、行政法规和规范性文件，根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定“变更为”交易获得上海证券交易所批准和中国证监会注册后，祁连山董事会或董事会授权人员在股东大会授权范围内，根据相关法律、行政法规和规范性文件，根据询价，与独立财务顾问（主承销商）协商确定”，募集配套资金的最终发行数量由“经中国证监会批准后，根据上市公司证券发行管理办法等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定”变更为“经上海证券交易所批准和中国证监会登记后，根据上市公司证券发行登记管理办法等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定”。其它内容没有改变。

(1)本交易方案概述

交易计划包括三个部分：重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。其中，祁连山重大资产置换、发行股票购买资产为前提，同时生效。未经所需批准（包括但不限于相关内部有权审批机构和相关政府部门的批准），本次交易的其他项目不予实施。募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。

(二)重大资产置换

1.置出资产和置入资产

祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权等值部分进行资产置换。

拟置资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置资产为中国交通建设公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、中国城乡西南医院100%股权、东北医院100%股权、能源医院100%股权。

双方确认并同意，通过本次重组，中国交通建设将持有祁连山水泥85%的股权（相应注册资本中的10200万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%的股权（相应注册资本中的18000万元）。重大资产置换交易对手取得资产置换后，委托天山股份管理，中国交通建设、中国城乡、祁连山有限公司与天山股份签订托管协议。

2.定价原则及交易价格

天健兴业发布了《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟重大资产置换涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称资产评估报告)，该报告已由国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%的股权评估值为1043、042.98万元。经各方协商，确定置出资产的交易价格为1043、042.98万元。

天健兴业发布了《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》。、甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产，涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告。、甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产，涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告。、《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行重大资产购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》(2022)第1517号、《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟重大资产出售发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》。、《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称资产评估报告)，编号为天兴评估报告(2022)第1519号，已由国务院国资委备案。根据评估结果，公规院股东全部权益价值为720029.98万元，一公院股东全部权益价值为618、326.70万元，二公院股东全部权益价值为677、984.59万元，西南院股东全部权益价值为227、852.40万元。能源院股东全部权益价值106.01万元，能源院股东全部权益价值12013.61万元，经各方协商，确定投入资产的交易价格为2.350、313.29万元，具体如下：

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(三)本次发行股份购买资产方案

1.交易价格和支付方式

根据《置入资产评估报告》和《置入资产评估报告》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价1043042.98万元，拟置入资产作价2350313.29万元，上述差额1307.270.31万元。其中，祁连山以发行股份的形式向中国交建支付1.129、754.74万元，以发行股份的形式向中国城乡支付177、515.57万元。

2.发行方式

发行股份购买资产的方式是非公开发行给特定对象。

3.发行股份的类型和面值

本次发行股票购买资产发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

4.定价基准日、定价基础和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价格是祁连山股票平均交易价格之一，定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日。发行股份购买资产的定价基准日是祁连山董事会首次审议交易的决议公告日。

祁连山股票交易总额=祁连山股票交易总额/祁连山股票交易总额。

祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票平均交易价格如下表所示：

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经各方协商，为保护祁连山和中小股东利益，本次发行股票购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票平均交易价格的90%，不低于祁连山最近一期(2021年12月31日)经审计的每股净资产。

在本次发行股票购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生了股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本或配股等除权除息事项。发行价格将根据以下公式进行调整，计算结果将向上并准确。发行价格的调整公式如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是调整前的有效发行价格，n是发行率或增加股本率，k是配股率，a是配股价格，D是每股现金股息，P1是调整后的有效发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如果祁连山发生股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本或配股等除权除息事项，上述经审计的祁连山股东每股净资产价值也将相应调整。

2022年4月11日，祁连山召开的2021年股东大会审议通过了《2021年利润分配及资本公积金转增计划》，基于祁连山总股本776、290、282股，按每股发现金红利0.45元(含税)，共发现金红利349、330、626.90元。上述利润分配方案实施后(除权除息日为2022年6月10日)，本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

5.发行对象和发行数量

(1)发行对象

在这次重组中，发行股份购买资产的对象是中国交通建设和中国城乡。

(2)发行数量

在本次交易中，资产价格为1043042.98万元，资产价格为2350313.29万元。祁连山以发行股份的方式向公司和中国城乡购买上述差额为1307、270.31万元。

根据本次发行股票购买资产的股票发行价格为10.17元/股，本次发行股票购买资产的股票发行数量预计为1.285、418、199股，具体如下:

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最终发行的股份数量以中国证监会批准、注册确定的股份数量为准。

在发行股票购买资产定价基准日至发行日期间，如果祁连山股息、股票、资本公积金增加股本或配股，导致发行股票购买资产发行价格相应调整，发行股票购买资产发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，中国交通建设将持有祁连山水泥85%的股权(相应注册资本中的102万元)，中国城乡将持有祁连山水泥15%的股权(相应注册资本中的1.8万元)。

6.锁定期安排

公司和中国城乡因发行股份购买资产而取得祁连山股份的，自上市之日起36个月内不得以任何方式转让。如果祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股票购买资产后6个月的收盘价低于发行价，公司和中国城乡认购的股票将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规和规范性文件许可的前提下，转让不受此限制。

祁连山控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已持有祁连山股份，自本次发行股份购买资产新股上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规和规范性文件许可的前提下，转让不受此限制。

本次发行股份购买资产完成后，公司和中国城乡通过本次发行股份购买资产获得的祁连山红股、股本转换等股份也遵守上述锁定期的约定。祁连山控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因重组前持有的祁连山股份而享有的公司红股、股本转换等股份也应遵守上述限售期的约定。

如果上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不一致，各方同意根据相关证券监管机构的最新规定和监管意见进行相应的调整。

上述锁定期届满后，公司及其在中国城乡取得祁连山股份、祁连山控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股的股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

7.上市地点

发行股份购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所。

8.未分配利润的滚动安排

祁连山在发行股份购买资产完成前的滚动未分配利润，由祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

(四)筹集配套资金方案

1.发行股份的类型和面值

募集配套资金发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2.定价基准日、定价基础和发行价格

募集配套资金的定价基准日是募集配套资金发行期的第一天。

本次募集配套资金的发行价格不低于祁连山股票平均交易价格的80%，前20个定价基准日。祁连山股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额。最终发行价格由祁连山董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经上海证券交易所审核通过，中国证监会注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如果祁连山发生股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本或配股，配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

3.发行方式、发行对象及认购方式

募集配套资金非公开发行，发行对象不超过35（含35），包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购募集配套资金以相同价格发行的股票。

4.筹集配套资金和发行数量

募集的配套资金总额不得超过340万元、179.93万元，不得超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不得超过祁连山发行前总股本的30%。最终发行数量将根据查询结果，在上海证券交易所批准和中国证监会注册后，根据《发行登记管理办法》等法律法规的有关规定确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如果祁连山发生股息、配股、配股、资本公积金增加股本或配股，导致配套资金发行价格相应调整，配套资金发行数量也将相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自上市之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，募集配套资金的发行对象也遵守上述锁定期内通过募集配套资金获得的祁连山股份因祁连山发行股份、转换股本等原因增持的协议。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象取得的祁连山股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

6.上市地点

募集配套资金发行的股份的上市地点是上海证券交易所。

7.筹集配套资金用途

祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340万元、179.93万元，募集配套资金用途如下：

单位：万元

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注1：一公院备案项目名称为“新基础设施建设与智能交通管理技术中心研发项目”

注2：公规院备案项目名称为“公规院数字协同设计与交付平台研发项目”

注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建设平台与技术研发项目”

注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

如果祁连山或目标公司先投资自有或自筹资金，募集资金到位后可以更换。如果祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金需求，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，祁连山将根据实际募集资金净额，根据募集资金的实际需要，募集资金投资顺序、金额和具体方式进行适当调整。

募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。证券监管机构的最新监管意见调整的，公司可以根据相关证券监管机构的最新监管意见调整募集配套资金的相关事项。

8.滚存未分配利润安排

募集配套资金发行完成前，祁连山的滚动未分配利润由祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

(五)交付安排

1.交付资产

祁连山应在《资产置换与发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内，配合中国交通建设和中国城乡签署的所有文件，并按照祁连山水泥的组织文件和有关法律法规办理。各方应协商在合理期限内尽快完成祁连山水泥股权转让至中国交通建设和中国城乡名称的变更登记手续。

自资产交付之日起，祁连山水泥的股东权利义务由中国交通建设、中国城乡享有和承担，各方另有约定的除外。

2.交付资产

中国交通建设和中国城乡应尽最大努力在资产置换和发行股份购买资产协议生效之日起60个工作日内与祁连山签署所需的所有文件，并按照目标公司的组织文件和相关法律法规办理。为避免疑虑，各方应在合理期限内协商，尽快完成目标公司股权转让至祁连山名下的变更登记手续。

自资产交割之日起，祁连山享有并承担标的公司股东的权利和义务。

双方同意在当月15日（含15日）前或当月15日后交付资产和资产，确保资产交付审计基准日与资产交付审计基准日一致。

3．新股发行登记

各方应在将资产转让给祁连山后60个工作日内完成本次发行股份购买资产的相关发行程序，包括但不限于在上海证券交易所及其股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告备案。

(六)过渡期损益

1.置入资产

资产整体过渡期的利润和因利润以外其他原因增加的净资产由祁连山享有；资产整体过渡期的损失和因损失以外其他原因减少的净资产由中国交通建设、中国城乡承担，并赔偿祁连山。资产交割审计基准日后，审计机构应当对资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。资产整体过渡期净资产减少的，中国交通建设和中国城乡应当自专项审计报告发布之日起30个工作日内，以现金方式补偿祁连山资产整体减少的净资产。在上述情况下，目标股权净资产未减少的投资资产持有人不承担补偿义务，投资资产持有人为补偿义务人，补偿义务人按目标股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人应当对其持有的净资产减少的目标股权的具体金额=(净资产减少的目标股权的净资产减少值÷各净资产减少的目标股权净资产减少值总数)×资产持有人应当共同补偿现金。

2.置出资产

祁连山享有并承担在置出资产过渡期内置出资产的损益。审计机构应当对资产置换过渡期实现的损益进行专项审计（指祁连山有限公司在资产置换评估基准日至交付日实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可分配的归属净利润），并出具专项审计报告。上述安排按以下方式实施：（1）祁连山通过祁连山有限公司向祁连山分红，自专项审计报告发布之日起6个月内享受资产过渡期内的利润。如果祁连山有限公司报告的可供分配利润不足，则通过其子公司逐步向母公司分配利润。(2)资产置出过渡期资产损失由祁连山以现金方式给予祁连山有限全额补偿，补偿的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

如果损益安排与证券监管机构的监管意见不一致，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应的调整。

(七)违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未履行《资产置换发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的义务、承诺或陈述或担保不真实或严重错误的，视为违反协议。

违约方应当按照《资产置换与发行股份购买资产协议》及其补充协议和中国法律法规向违约方承担违约责任，并赔偿违约方因违约而遭受的所有损失（包括避免损失的合理费用）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国城乡是公司控股股东中交集团的子公司6.3.3.中国城乡是公司的关联方和公司公司共同参与重组，构成关联交易，涉及关联交易。

王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华等相关董事已回避表决。

公司独立董事同意将此事提交董事会审议，并发表独立意见。

投票结果：同意[4]票，反对[0]票，弃权[0]票，回避[5]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

三、 审议通过了《关于》〈中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）〉的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了上市公司股票发行底价、审计程序等相关规定。根据最新规定，公司修订了《中国交通建设有限公司分拆子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）》，同意修订后的《中国交通建设有限公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）》。

详见上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn/)《中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司分拆子公司重组上市计划(修订稿)》。

公司独立董事同意将此事提交董事会审议，并发表独立意见。

投票结果：同意[9]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

四、 根据有关法律、法规的规定，审议通过了《关于分拆子公司重组上市的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了重组上市条件。根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会认为分拆符合有关法律法规的规定。

公司独立董事同意将此事提交董事会审议，并发表独立意见。

投票结果：同意[9]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

五、 审议通过了《关于法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》

公司计划分拆子公司公规院、一、二公院进行重组上市。经董事会审慎评估，公司董事会认真审查了公司现阶段法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性。特别说明如下：

公司分拆已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行现阶段必要的法律程序。公司按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会和全体董事对分拆提交的相关法律文件作出以下声明和保证：公司对分拆提交的法律文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会和全体董事对上述文件的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

综上所述，公司现阶段已完成的法律程序完整有效，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司独立董事同意将此事提交董事会审议，并发表独立意见。

投票结果：同意[9]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

六、 审议通过了《关于公司向银行申请信用额度延期的议案》

公司同意向招商银行申请100亿元的综合信用额度，期限为两年；向广发银行申请80亿元的综合信用额度，期限为一年； 向上海浦东发展银行申请100亿元，期限为一年；向民生银行申请15亿元，期限为两年。

投票结果：同意[9]票，反对[0]票，弃权[0]票。

七、 审议通过《关于中交天与增加注册资本相关(连)交易的议案》

(一)中交天和机械设备制造有限公司(以下简称中交天和)拟新增资本约1.34亿元 ，所有计划由公司控股股东中交集团认购，公司及其附属中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）放弃增资优先认购权。增资完成后，中交天和注册资本约12.77亿元，公司持有的中交天和股权比例从87.41%降至 81.52%，公司附属天航局持有的中交天和股权比例从12.59%降至11.74%。相关交易金额约为1.34亿元。

（二） 公司独立董事同意将此事提交董事会审议，并发表独立意见。

（三） 本议案涉及相关交易，相关董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生已回避表决。

（四） 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)关于中交天和增加注册资本相关交易的公告。

投票结果：同意[4]票，反对[0]票，弃权[0]票，回避[5]票。

特此公告。

中国交通建设有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：601800 证券简称:中国交通建设 公告号：2023-015

中国交通建设有限公司

关于中交天和增加注册资本的问题

关联交易公告

中国交通建设有限公司（以下简称公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司及其附属天航局放弃了对附属中交天和增资的优先认购权(以下简称“本次放弃权”)，导致公司直接间接持有中交天和的股权比例从100%降至93.26%，对应增资后中交天和的评估值降至6.74%左右。

● 放弃权构成关联交易，关联交易金额约1.34亿元，不构成重大资产重组。

● 本次 交易不需要提交股东大会审议。

● 在过去的12个月里，公司与同一关联方进行了16.47亿元的关联交易。

释义：

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一、关联交易概述

（一） 中交天和计划引进新股东增资。公司控股股东中交集团计划以13400万元认购中交天和全部新增资本，其中注册资本增加861.24万元，认购金额与新增注册资本的差额计入中交天和资本公积478.76万元。

（2）考虑到自身的发展定位和战略规划，公司和天航局放弃了对增资的优先认购权。增资完成后，公司持有的中交天和股权比例从87.41%降至 81.52%，天航局持有的中交天和股权比例从12.59%降至11.74%，公司总股权比例降至6.74%，相应增资后的中交天和评估值为13.400万元。

(3)2023年2月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于中交天与增加注册资本相关(连)交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

（4）从过去12个月到本次交易，公司与同一关联方的关联交易累计金额约为17.81亿元。扣除与关联方共同出资设立公司的关联交易金额后，所有投资者以现金按出资比例出资的关联交易金额为17.81亿元，不超过公司最近一期经审计净资产值的5%。这些关联交易议案不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（1）中交集团是公司的控股股东。根据《上市规则》和《关联交易指南》的有关规定，中交集团是公司的关联方。

(二)中交集团的基本情况如下:

1.公司名称：中国交通建设集团有限公司

2.统一社会信用代码:911000071093809d

3.成立时间:2005年12月8日

4.注册资本:727万元，402万元

5.法定代表人：王童宙：

6.注册地址:北京市西城区德胜门外街85号

7.主营业务:基础设施业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、设备制造等业务。

8.实际控制人/主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

三、关联交易标的的的基本情况

本次交易类型属于由放弃附属公司增资优先认购权组成的关联交易。交易目标是放弃对附属公司的中交天和新投资约1.34亿元。

(一)公司名称:中交天河机械设备制造有限公司

(2)注册地址:江苏省常熟市义虞路123号

(三)公司性质:有限责任公司

(四)注册资本:119，130万元

(5)成立时间:2010年4月2日

（6）主营业务：设计、研发、制造、销售、租赁隧道掘进机械设备、水工机械、起重机械、输送机械及相关部件。

(七)股权结构:

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(八)中交天和近几年又一期的主要财务指标:

2021年财务数据经中审中环会计师事务所审计，2022年1-6月财务数据经中审中环会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。

单位：亿元

■

(九)权属状况说明

目标公司产权明确，交易目标不存在抵押、质押等限制转让，不涉及查封、冻结等司法措施。

(十)资产评估

中交天和最近12个月进行了资产评估。2022年9月，北京国友大正资产评估有限公司发布了《中交天和机械设备制造有限公司拟增资股东所有权益项目资产评估报告》(大正评估报告(2022)第287A号)。

4、交易标的的评估和定价

(1)定价及依据

增资以资产基础法评估结果为定价依据，最终以中交集团备案的资产评估结果为准。

根据北京国友大正资产评估有限公司2022年9月发布的《中交天和机械设备制造有限公司拟增资股东所有权益项目资产评估报告》(大正评估字(2022)第287A号)，评估结论为资产基础法，被评估单位总资产账面值650069.97万元，评估值651.250.52万元。增值率0.18%为180.55万元。负债账面价值470,762.88万元，评估价值465,871.27万元；所有者权益(净资产)账面价值179,307.09万元，评估价值185,379.25万元，评估价值6,072.16万元，增值率3.39%。

(二)定价合理性分析

本次交易以上述资产评估结果为基础，与评估价值一致。根据本评估目的和评估方法中使用数据的质量和数量，综合分析后，将资产基础法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。

基于上述情况，交易价格以评估机构出具的评估报告和国有资产监督管理部门备案的评估报告为定价依据，由交易方协商确认；评估结果与实际投资一致。交易定价是合理的。

五、协议的主要内容

(一)协议主体:中交集团、中国交建、天航局、中交天和。

(2)主要条款:中交集团出资1340万元(其中注册资本增加861.24万元，计入资本公积47.78.76万元)，中交集团出资13400万元(其中注册资本增加8.61.24万元，计入资本公积4.78.76万元)。

六、关联交易对公司的影响

本次交易不会对中国交通建设的本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害中国交通建设和全体股东，特别是中小股东的利益。

7.关联交易的审查程序

(1)公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于中交天与增加注册资本相关(连)交易的议案》。审议上述议案时，5名相关董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、吴广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（2）公司独立董事提前认可并发表以下独立意见：董事会应履行相关交易投票程序，审议相关交易提案；本交易遵循公平原则，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

八、网上公告附件

(一)《独立董事关于关联交易事项的事先认可意见》

(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》

（3）《董事会审计与内部控制委员会关于相关交易的书面审计意见》

特此公告。

中国交通建设有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：601800 证券简称:中国交通建设 公告号：临2023-016

中国交通建设有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

中国交通建设有限公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

释义：

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公司第五届监事会第十三次会议通知于2023年2月23日书面发布，会议于2023年2月28日召开。监事会三名监事对所讨论的事项进行了表决。会议程序和监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过有关议案，形成下列决议：

一、 审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团有限公司重大资产重组及子公司分拆上市的议案》

中国交通建设计划将公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权与祁连山持有的祁连山水泥100%股权（以下简称资产置换）一起置换，祁连山将以发行股份的形式向公司和中国城乡购买(以下简称本次发行股份购买资产)；同时，祁连山计划向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称募集配套资金、资产置换、发行股票购买资产合称交易或重组）。公司分拆子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山重组实现重组上市(以下简称本次分拆)。

公司与中国城乡、祁连山签订了资产置换发行股票购买资产协议、资产置换发行股票购买资产协议补充协议（合称原协议）、甘肃祁连山水泥集团有限公司、中国交通建设有限公司、中国城乡控股集团有限公司。业绩承诺补偿协议。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了上市公司重组的股票发行底价、审计程序等相关规定，原协议的部分条款应根据上述调整进行相应变更，因此，公司计划与中国城乡祁连山水泥集团有限公司、中国交通建设有限公司、中国城乡控股集团有限公司签订《甘肃祁连山水泥集团有限公司资产置换与发行股份购买资产协议补充协议》（2）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国城乡是公司控股股东中交集团的子公司6.3.根据3的规定，中国城乡是公司的关联方，与公司共同参与重组，构成关联交易，涉及关联交易。

投票结果：同意[3]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

二、 审议通过了《关于分拆子公司重组上市计划的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了上市公司股票发行底价、审计程序等相关规定。根据有关规定，公司将第五届监事会第十次会议审议通过的《关于分拆子公司重组上市计划的议案》中的“根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的90%”变更为“根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的80%”。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量由“以中国证监会批准确定的股份数量为准”变更为“以上证券交易所批准、中国证监会注册确定的股份数量为准”。募集配套资金的最终发行价格由“经中国证监会批准后，祁连山董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，按照有关法律、行政法规和规范性文件，根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定“变更为”交易获得上海证券交易所批准和中国证监会注册后，祁连山董事会或董事会授权人员在股东大会授权范围内，根据相关法律、行政法规和规范性文件，根据询价，与独立财务顾问（主承销商）协商确定”，募集配套资金的最终发行数量由“经中国证监会批准后，根据上市公司证券发行管理办法等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定”变更为“经上海证券交易所批准和中国证监会登记后，根据上市公司证券发行登记管理办法等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定”。其它内容没有改变。

(1)本交易方案概述

交易计划包括三个部分：重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。其中，祁连山重大资产置换、发行股票购买资产为前提，同时生效。未经所需批准（包括但不限于相关内部有权审批机构和相关政府部门的批准），本次交易的其他项目不予实施。募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。

(二)重大资产置换

1.置出资产和置入资产

祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权等值部分进行资产置换。

拟置资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置资产为中国交通建设公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、中国城乡西南医院100%股权、东北医院100%股权、能源医院100%股权。

双方确认并同意，通过本次重组，中国交通建设将持有祁连山水泥85%的股权（相应注册资本中的10200万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%的股权（相应注册资本中的18000万元）。重大资产置换交易对手取得资产置换后，委托天山股份管理，中国交通建设、中国城乡、祁连山有限公司与天山股份签订托管协议。

2.定价原则及交易价格

天健兴业发布了《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟重大资产置换涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称资产评估报告)，该报告已由国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%的股权评估值为1043、042.98万元。经各方协商，确定置出资产的交易价格为1043、042.98万元。

天健兴业发布了《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》。、甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产，涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告。、甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产，涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告。、《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行重大资产购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》(2022)第1517号、《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟重大资产出售发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》。、《甘肃祁连山水泥集团有限公司拟出售发行的重大资产购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称资产评估报告)，编号为天兴评估报告(2022)第1519号，已由国务院国资委备案。根据评估结果，公规院股东全部权益价值为720029.98万元，一公院股东全部权益价值为618、326.70万元，二公院股东全部权益价值为677、984.59万元，西南院股东全部权益价值为227、852.40万元。能源院股东全部权益价值106.01万元，能源院股东全部权益价值12013.61万元，经各方协商，确定投入资产的交易价格为2.350、313.29万元，具体如下：

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(三)本次发行股份购买资产方案

1.交易价格和支付方式

根据《置入资产评估报告》和《置入资产评估报告》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价1043042.98万元，拟置入资产作价2350313.29万元，上述差额1307.270.31万元。其中，祁连山以发行股份的形式向中国交建支付1.129、754.74万元，以发行股份的形式向中国城乡支付177、515.57万元。

2.发行方式

发行股份购买资产的方式是非公开发行给特定对象。

3.发行股份的类型和面值

本次发行股票购买资产发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

4.定价基准日、定价基础和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价格是祁连山股票平均交易价格之一，定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日。发行股份购买资产的定价基准日是祁连山董事会首次审议交易的决议公告日。

祁连山股票交易总额=祁连山股票交易总额/祁连山股票交易总额。

祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票平均交易价格如下表所示：

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经各方协商，为保护祁连山和中小股东利益，本次发行股票购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票平均交易价格的90%，不低于祁连山最近一期(2021年12月31日)经审计的每股净资产。

在本次发行股票购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生了股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本或配股等除权除息事项。发行价格将根据以下公式进行调整，计算结果将向上并准确。发行价格的调整公式如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0是调整前的有效发行价格，n是发行率或增加股本率，k是配股率，a是配股价格，D是每股现金股息，P1是调整后的有效发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如果祁连山发生股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本或配股等除权除息事项，上述经审计的祁连山股东每股净资产价值也将相应调整。

2022年4月11日，祁连山召开的2021年股东大会审议通过了《2021年利润分配及资本公积金转增计划》，基于祁连山总股本776、290、282股，按每股发现金红利0.45元(含税)，共发现金红利349、330、626.90元。上述利润分配方案实施后(除权除息日为2022年6月10日)，本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

5.发行对象和发行数量

(1)发行对象

在这次重组中，发行股份购买资产的对象是中国交通建设和中国城乡。

(2)发行数量

在本次交易中，资产价格为1043042.98万元，资产价格为2350313.29万元。祁连山以发行股份的方式向公司和中国城乡购买上述差额为1307、270.31万元。

根据本次发行股票购买资产的股票发行价格为10.17元/股，本次发行股票购买资产的股票发行数量预计为1.285、418、199股，具体如下:

■

最终发行的股份数量以中国证监会批准、注册确定的股份数量为准。

在发行股票购买资产定价基准日至发行日期间，如果祁连山股息、股票、资本公积金增加股本或配股，导致发行股票购买资产发行价格相应调整，发行股票购买资产发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，中国交通建设将持有祁连山水泥85%的股权(相应注册资本中的102万元)，中国城乡将持有祁连山水泥15%的股权(相应注册资本中的1.8万元)。

6.锁定期安排

公司和中国城乡因发行股份购买资产而取得祁连山股份的，自上市之日起36个月内不得以任何方式转让。如果祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股票购买资产后6个月的收盘价低于发行价，公司和中国城乡认购的股票将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规和规范性文件许可的前提下，转让不受此限制。

祁连山控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已持有祁连山股份，自本次发行股份购买资产新股上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规和规范性文件许可的前提下，转让不受此限制。

本次发行股份购买资产完成后，公司和中国城乡通过本次发行股份购买资产获得的祁连山红股、股本转换等股份也遵守上述锁定期的约定。祁连山控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因重组前持有的祁连山股份而享有的公司红股、股本转换等股份也应遵守上述限售期的约定。

如果上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不一致，各方同意根据相关证券监管机构的最新规定和监管意见进行相应的调整。

上述锁定期届满后，公司及其在中国城乡取得祁连山股份、祁连山控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股的股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

7.上市地点

发行股份购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所。

8.未分配利润的滚动安排

祁连山在发行股份购买资产完成前的滚动未分配利润，由祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

(四)筹集配套资金方案

1.发行股份的类型和面值

募集配套资金发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

2.定价基准日、定价基础和发行价格

募集配套资金的定价基准日是募集配套资金发行期的第一天。

本次募集配套资金的发行价格不低于祁连山股票平均交易价格的80%，前20个定价基准日。祁连山股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额。最终发行价格由祁连山董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经上海证券交易所审核通过，中国证监会注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如果祁连山发生股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本或配股，配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

3.发行方式、发行对象及认购方式

募集配套资金非公开发行，发行对象不超过35（含35），包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购募集配套资金以相同价格发行的股票。

4.筹集配套资金和发行数量

募集的配套资金总额不得超过340万元、179.93万元，不得超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不得超过祁连山发行前总股本的30%。最终发行数量将根据查询结果，在上海证券交易所批准和中国证监会注册后，根据《发行登记管理办法》等法律法规的有关规定确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如果祁连山发生股息、配股、配股、资本公积金增加股本或配股，导致配套资金发行价格相应调整，配套资金发行数量也将相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自上市之日起6个月内不得转让。

（下转18版）