（上接17版）

在上述股份锁定期内，募集配套资金的发行对象也遵守上述锁定期内通过募集配套资金获得的祁连山股份因祁连山发行股份、转换股本等原因增持的协议。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象取得的祁连山股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

6.上市地点

募集配套资金发行的股份的上市地点是上海证券交易所。

7.筹集配套资金用途

祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340万元、179.93万元，募集配套资金用途如下：

单位：万元

■

注1：一公院备案项目名称为“新基础设施建设与智能交通管理技术中心研发项目”

注2：公规院备案项目名称为“公规院数字协同设计与交付平台研发项目”

注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建设平台与技术研发项目”

注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

如果祁连山或目标公司先投资自有或自筹资金，募集资金到位后可以更换。如果祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金需求，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，祁连山将根据实际募集资金净额，根据募集资金的实际需要，募集资金投资顺序、金额和具体方式进行适当调整。

募集配套资金以重大资产置换和发行股票购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响重大资产置换和发行股票购买资产的实施。证券监管机构的最新监管意见调整的，公司可以根据相关证券监管机构的最新监管意见调整募集配套资金的相关事项。

8.滚存未分配利润安排

募集配套资金发行完成前，祁连山的滚动未分配利润由祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

(五)交付安排

1.交付资产

祁连山应在《资产置换与发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内，配合中国交通建设和中国城乡签署的所有文件，并按照祁连山水泥的组织文件和有关法律法规办理。各方应协商在合理期限内尽快完成祁连山水泥股权转让至中国交通建设和中国城乡名称的变更登记手续。

自资产交付之日起，祁连山水泥的股东权利义务由中国交通建设、中国城乡享有和承担，各方另有约定的除外。

2．资产的交割

中国交通建设和中国城乡应尽最大努力在资产置换和发行股份购买资产协议生效之日起60个工作日内与祁连山签署所需的所有文件，并按照目标公司的组织文件和相关法律法规办理。为避免疑虑，各方应在合理期限内协商，尽快完成目标公司股权转让至祁连山名下的变更登记手续。

自资产交割之日起，祁连山享有并承担标的公司股东的权利和义务。

双方同意在当月15日（含15日）前或当月15日后交付资产和资产，确保资产交付审计基准日与资产交付审计基准日一致。

3．新股发行登记

各方应在将资产转让给祁连山后60个工作日内完成本次发行股份购买资产的相关发行程序，包括但不限于在上海证券交易所及其股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告备案。

(六)过渡期损益

1.置入资产

资产整体过渡期的利润和因利润以外其他原因增加的净资产由祁连山享有；资产整体过渡期的损失和因损失以外其他原因减少的净资产由中国交通建设、中国城乡承担，并赔偿祁连山。资产交割审计基准日后，审计机构应当对资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。资产整体过渡期净资产减少的，中国交通建设和中国城乡应当自专项审计报告发布之日起30个工作日内，以现金方式补偿祁连山资产整体减少的净资产。在上述情况下，目标股权净资产未减少的投资资产持有人不承担补偿义务，投资资产持有人为补偿义务人，补偿义务人按目标股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人应当对其持有的净资产减少的目标股权的具体金额=(净资产减少的目标股权的净资产减少值÷各净资产减少的目标股权净资产减少值总数)×资产持有人应当共同补偿现金。

2.置出资产

祁连山享有并承担在置出资产过渡期内置出资产的损益。审计机构应当对资产置换过渡期实现的损益进行专项审计（指祁连山有限公司在资产置换评估基准日至交付日实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可分配的归属净利润），并出具专项审计报告。上述安排按以下方式实施：（1）祁连山通过祁连山有限公司向祁连山分红，自专项审计报告发布之日起6个月内享受资产过渡期内的利润。如果祁连山有限公司报告的可供分配利润不足，则通过其子公司逐步向母公司分配利润。(2)资产置出过渡期资产损失由祁连山以现金方式给予祁连山有限全额补偿，补偿的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

如果损益安排与证券监管机构的监管意见不一致，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应的调整。

(七)违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未履行《资产置换发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的义务、承诺或陈述或担保不真实或严重错误的，视为违反协议。

违约方应当按照《资产置换与发行股份购买资产协议》及其补充协议和中国法律法规向违约方承担违约责任，并赔偿违约方因违约而遭受的所有损失（包括避免损失的合理费用）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国城乡是公司控股股东中交集团的子公司6.3.根据3的规定，中国城乡是公司的关联方，与公司共同参与重组，构成关联交易，涉及关联交易。

投票结果：同意[3]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

三、 审议通过了《关于》〈中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）〉的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了上市公司股票发行底价、审计程序等相关规定。根据最新规定，公司修订了《中国交通建设有限公司分拆子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）》，同意修订后的《中国交通建设有限公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）》。

详见上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn/)《中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司分拆子公司重组上市计划(修订稿)》。

投票结果：同意[3]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

四、 根据有关法律、法规的规定，审议通过了《关于分拆子公司重组上市的议案》

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了修订后的《重组管理办法》等文件，调整了重组上市条件。根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经监事会认真自查论证公司实际情况及相关事项后，监事会认为分拆符合有关法律法规的规定。

投票结果：同意[3]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

五、 审议通过了《关于法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》

公司计划分拆子公司公规院、一、二公司进行重组上市。经公司监事会审慎评估，公司监事会认真审查了公司现阶段法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性。特别说明如下：

公司分拆已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行现阶段必要的法律程序。公司按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会和全体监事对分拆提交的相关法律文件作出以下声明和保证：公司对分拆提交的法律文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会和全体监事对上述文件的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

综上所述，公司现阶段已完成的法律程序完整有效，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

投票结果：同意[3]票，反对[0]票，弃权[0]票。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《关于中交天与增加注册资本相关(连)交易的议案》

中交天和机械设备制造有限公司(以下简称中交天和)拟新增资本约1.34亿元 ，所有计划由公司控股股东中交集团认购，公司及其附属中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）放弃增资优先认购权。增资完成后，中交天和资本约12.77亿元，公司持有的中交天和股权比例从87.41%降至 81.52%，公司附属天航局持有的中交天和股权比例从12.59%降至11.74%。相关交易金额约为1.34亿元。

投票结果：同意[3]票，反对[0]票，弃权[0]票。

特此公告。

中国交通建设有限公司监事会

2023年3月1日

证券代码：601800 证券简称:中国交通建设 公告编号：2023-017

中国交通建设有限公司

2023年第一次临时股东大会

增加临时提案公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.股东大会的相关情况

1.股东大会的类型和次数:

2023年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期:2023年3月10日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的说明

(一)提案人:中国交通建设集团有限公司

(二)提案程序说明

公司已于2023年2月22日公布股东大会召开通知。中国交通建设集团有限公司是一家单独持有公司a股57.99%股份的股东，于2023年2月28日提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人现按照《上市公司股东大会规则》的有关规定给予公告。

（3）临时提案的具体内容

公司拟持有中交公路规划设计院有限公司(以下简称“公规院”)100%股权，中交第一公路勘察设计院有限公司(以下简称“一公院”)100%股权，中交第二公路勘察设计院有限公司(以下简称“二公院”)100%股权，中国城乡控股集团有限公司(以下简称“中国城乡”)拟与甘肃祁连山水泥集团有限公司(以下简称“祁连山”)持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司(以下简称“本次资产置换”)一起置换100%的股权，祁连山将以发行股份的形式向公司和中国城乡购买(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时，祁连山计划向不超过35名特定投资者非公开发行股票筹集配套资金（与资产置换和发行股票购买资产合称） “本次重组”)。中国交通建设分拆子公司公规院、一公院、二公院通过与祁连山重组(以下简称“本次分拆”)实现重组上市。

中国交通建设分别于2022年5月11日召开第五届董事会第四次会议，2022年12月28日召开第五届董事会第十二次会议，2023年1月10日召开第五届董事会第十三次会议。

2023年2月17日，中国证监会、上海证券交易所发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度和规则，调整了上市公司重大资产重组（包括重组上市）的相关条件和要求、审计程序、申请文件和相关声明。根据上述最新规定，中国交通建设对董事会审议通过的部分重组和分拆议案进行了相应调整，并于2023年2月28日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了此类议案。

2023年2月28日，公司控股股东中国交通建设集团有限公司向公司董事会提交书面提案函，确保股东大会审议的议案按最新规定更新。公司董事会通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团有限公司重大资产重组和公司分拆子公司重组上市的议案》、《关于分拆子公司重组上市方案的议案》、《关于分拆子公司重组上市的议案》〈中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）〉《关于分拆子公司重组上市符合有关法律法规规定的议案》《关于分拆履行法律程序的完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》以新的临时议案的形式提交公司2023年第一次临时股东大会审议，2023年2月22日，《中国交通建设有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中的议案1(《关于参与甘肃祁连山水泥集团有限公司重大资产重组及公司分拆子公司重组上市的议案》)、议案2(《关于子公司分拆重组上市方案的议案》)、议案3(关于〈中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计院有限公司、中交第二公路勘察设计院有限公司重组上市计划（修订稿）〉》）、议案4(《关于分拆子公司重组上市符合有关法律法规的议案》)、议案9(《关于法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》)。

除上述临时提案外，2023年2月22日公布的原股东大会通知事项保持不变。

四、临时提案后增加股东大会的相关情况。

（1）现场会议的日期、时间和地点

2023年3月10日召开日期 14点 00分

召开地点:中国交通建设大厦，北京市西城区德胜门外街85号。

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月10日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月10日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会原通知的股权登记日不变。

(四)股东大会议案及投票股东类型

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1.说明每个议案披露的时间和媒体披露的时间

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议审议通过。具体内容见公司2022年5月12日、2022年12月29日、2023年1月11日、2023年3月2日在上海证券交易所网站上。（http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

2.特别决议议案:1-11

3.中小投资者单独计票的议案:1-13

4.涉及关联股东回避表决的议案:1、2、12、13

回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国交通建设有限公司董事会

2023年3月1日

附件：委托书

授权委托书

中国交通建设有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月10日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。