证券代码：600970 证券简称:中材国际 公告号：2023-020

债券代码：188717 债券简称:21国工01

中国中材国际工程有限公司

关于发行股票和支付现金购买资产

发行股票购买资产发行暨关联交易

结果和股本变动公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票类型:人民币普通股(a股)

发行价格：8.45元/股

发行对象、发行数量：

■

● 预计上市时间

中国中材国际工程有限公司(以下简称“公司”)、2023年2月28日，中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了“上市公司”或“中材国际”)发行股份和支付现金购买资产涉及的新股登记手续。新增股份为有限销售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 一个月内不得转让。新股可在限售期届满后的下一个交易日在上海证券交易所上市（如有法定节假日或休息日，将推迟至下一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起计算。

● 资产转让

截至本公告披露之日，本次交易的标的资产已转让至上市公司名下，上市公司现持有合肥法院100%的股权。

如无特别说明，本公告涉及的相关单位和术语的缩写与《中国中国材料国际工程有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告》的描述相同。

一、本次发行概况

（1）本次交易的决策过程和批准

1、中国建材有限公司已召开董事会审议此次交易的有关议案；

2、本次交易已上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议(临时)、第二十四次会议(临时)审议通过；

3、本次交易已完成中国建材总院内部决策审议程序；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已由中国建材集团备案；

5、中国建材集团已批准本交易计划；

6、中国建材股份已召开股东大会审议通过交易计划；

7、2022年上市公司第七次临时股东大会审议通过本次交易；

8、该交易计划已经中国证监会批准。

(二)本次发行情况

1、发行股份的类型、面值和上市地点

本次发行的股票购买资产发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，非公开发行给特定对象。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日是第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日，审议本次交易相关事项。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股票购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均股票交易价格之一。董事会决议公告前几个交易日公司股票平均交易价格=公司股票交易总额/决议公告前几个交易日公司股票交易总额。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票平均交易价格如下表所示：

单位:元/股

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经各方友好协商，本次发行股票购买资产的发行价格为8.45元/股，不低于上市公司审议本次重组首次董事会决议公告前60个交易日公司股票平均交易价格的90%。

4、发行股份的数量

本次发行股份购买资产涉及的股份数量为366、878、106股。

5、锁定期安排

在本次交易中，自发行结束之日起36个月内，中国建材总院因发行股份购买资产取得的中材国际股份不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者发行股票购买资产后6个月的收盘价低于发行价格，中国建材总院在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份，自上市公司发行股份和支付现金购买资产新股发行之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制。

交易完成后，上述主体基于上市公司股份和交易对手基于上市公司股份、配股、资本公积增加股本，也遵守上述锁定期的协议。

如果上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应的调整。锁定期满后，上述主体转让和交易上市公司的股份将按照中国证监会和上海证券交易所当时有效的有关规定执行。

（3）本次交易的实施

1、标的资产转让

根据安徽省市场监督管理局颁发的(皖市监督)登字〔2023〕第 80 截至本公告披露之日，本次交易的标的资产已转让登记为上市公司名下，上市公司现持有合肥院100%股权。

2、验资情况

根据大华会计师出具的《中国中材国际工程有限公司发行股份购买资产验资报告》(大华验字[2023]00091号)，截至2023年2月13日，中国建材总院持有的合肥院100.00%股权已变更为中材国际名称。上述股东变更事项已在工商行政管理部门办理工商变更登记；本次交易购买合肥院100.00%股权作价364、720.00万元，中材国际发行366、878、106股，支付现金54、708.00万元作为交易对价；中材国际增资前的注册资本为人民币2、265、632、064.00元，变更后的累计注册资本为2、632、510、170.00元。

3、新增股份登记

2023年2月28日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了366、878、106股发行股份及支付现金购买资产涉及的新股登记手续，并取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证。本次发行后，公司总股本增加至2、632、510、170股。

(四)中介机构核查意见

1、独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券发布了《华泰联合证券有限公司关于中国中国国际工程有限公司发行股份、支付现金购买资产及关联交易实施的独立财务顾问验证意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行了法定的决策、审批和审批程序。

2、截至本核查意见发布之日，本次交易标的资产转让的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有合肥法院100.00%的股权，标的资产转让手续合法有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易新增股份的验资登记手续已完成。

4、截至本核查意见发布之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与之前披露的信息存在重大差异。

5、上市公司董事、监事、高级管理人员自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件发布之日起，不得更换。

6、截至本核查意见发布之日，本次交易实施过程中，上市公司的资金和资产不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，也不存在上市公司非法为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

7、截至本核查意见发布之日，本次交易各方签署的协议及相关承诺已认真履行或正在履行，未违反协议约定或承诺。

8、当有关各方按照其签署的有关协议和承诺完全履行义务时，本次交易后续事项的实施没有实质性的法律障碍。”

2、法律顾问的意见

本次交易的法律顾问嘉园律师出具了《北京嘉园律师事务所关于中国中材国际工程有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易实施结果的法律意见》，认为：

“(一)本次重组计划的内容符合中国有关法律法规的规定。

（2）自本法律意见发布之日起，本次重组已获得必要的授权和批准，交易方可依法实施本次重组。

(三)本次重组的实施符合本次重组相关协议及相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（4）自本法律意见发布之日起，上市公司已履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；重组实施过程中与之前披露的信息没有重大差异。

(五)上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重组实施过程中未发生变化。

（6）自本法律意见发布之日起，在重组实施过程中，上市公司的资金和资产不存在被实际控制人及其控制的关联人占用的情况，也不存在上市公司为实际控制人及其控制的关联人提供担保的情况。

（7）自本法律意见发布之日起，中国材料国际及相关交易对手按照相关重组协议履行相关义务，不违反协议；本次重组涉及的承诺人未违反相关承诺。

（8）本次交易的各方仍需办理本法律意见第八部分所述的后续事项。在重组相关方按照其签署的相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的处理没有实质性的法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象情况

(一)发行结果

1、发行对象和数量

■

2、预计上市时间

2023年2月28日，本次发行的新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份登记手续。本次新股可在限售期届满后的下一个交易日在上海证券交易所上市（如有法定节假日或休息日，将推迟至下一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起计算。

(二)发行对象的情况

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(三)发行对象与上市公司的关系

中国建材总院是公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规，发行对象为公司关联方。

三、公司前十大股东在发行前后发生变化

(1)本次发行前十名股东的持股情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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注:表中个别数据计算的尾差是四舍五入造成的，下同。

(二)本次发行完成后，公司前十名股东持股

本次发行完成后，截至本次新增股份登记日(即2023年2月28日)，公司前十名股东持股如下表所示:

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(3)本次交易不会导致上市公司控制权变更

交易前，中国建材有限公司为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易结束后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变更表

本次发行前后，公司股本结构的变化如下表所示：

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五、讨论和分析管理层

本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力和可持续经营能力有积极影响。详见2023年2月11日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）中国中材国际工程有限公司发行股份支付现金购买资产及相关交易报告。

六、为本次交易发表专业意见的中介机构情况

(一)独立财务顾问

名称：华泰联合证券有限公司

北京市西城区丰盛胡同22号丰明国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

经办人：崔力、王成道、贾瑞、张沛阳、李嘉伟、刘念

(二)法律顾问

名称：北京嘉源律师事务所：

地址：北京市西城区复兴门内街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

电话：010-66413377

传真：010-66412855

律师：晏国哲、黄娜

(三)审计机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市海淀区西四环路16号院7号楼1101

负责人：杨雄、梁春

电话：010-58350011

传真：010-58350006

注册会计师：范鹏飞、谭志东

(四)评估机构

名称：北京北方亚事资产评估公司（特殊普通合伙）

地址：东塔3-4层，北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼

负责人：严全山

电话：010-83549216

传真：010-83543089

经办资产评估师：姬福震、郭鹏飞

七、备查文件

1、《中国证监会批准中国建筑材料科学研究院有限公司向中国建筑材料科学研究院有限公司发行股份购买资产申请批准》(证监会许可[2023]264号)；

2、《中国中材国际工程有限公司发行股份购买资产验资报告》(大华验字[2023]00091号)由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具；

3、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证》；

4、华泰联合证券有限公司出具的《华泰联合证券有限公司独立财务顾问核查意见》中国中材国际工程有限公司发行股份、支付现金购买资产及关联交易实施情况；

5、北京嘉园律师事务所发布的《北京嘉园律师事务所关于中国中材国际工程有限公司发行股份及支付现金购买资产及关联交易实施结果的法律意见》；

6、《中国中材国际工程有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告》。

特此公告。

中国中材国际工程有限公司

董事会

二〇二三年三月二日

证券代码：600970 证券简称:中材国际 公告号：2023-021

债券代码：188717 债券简称:21国工01

中国中材国际工程有限公司

监事会关于公司2021年限制性股票

激励计划预留激励对象名单

验证意见和公示说明

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《中央企业控股上市公司股权激励指引》(以下简称《工作指引》)等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司在公司内部公布了2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)预留授予激励对象的姓名和职位。公司监事会结合公示情况，对本激励计划预留的激励对象进行了核实，相关公示情况及核实情况如下：

一、公示说明

公司于2023年2月15日至2023年2月24日在公司内部办公系统公布了激励计划预留激励对象的姓名和职位。公示期为10天，公司员工可向公司监事会提出意见。公示期满后，公司监事会未收到任何人对激励计划预留激励对象的异议。

二、监事会核实意见

监事会根据《管理办法》、《工作指导意见》等有关规定，结合公司对拟激励对象姓名和职位的宣传和监事会的核查结果，发表以下核查意见：

1、列入本激励计划预留激励对象名单的人员具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的资格。

2、《管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，其独立董事、监事、单独或共同持有5%以上股份。

4、列入本激励计划预留激励对象名单的人员，符合《管理办法》、《工作指南》等文件规定的激励对象条件和本激励计划规定的激励对象条件。

综上所述，公司监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件和激励计划规定的激励对象条件，其作为激励计划激励对象的主体资格合法有效。

特此公告。

中国中材国际工程有限公司

监事会

二〇二三年三月二日