证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告号：临2023-003
新奥天然气有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予并预留部分股票回购注销公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 注销回购的原因
1、新奥天然气有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划首次授予5个激励对象，第一个解除限制期的个人绩效评估结果为“不合格”。根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定，上述激励对象对应考核当年可解除限制性股票总额15.00万股。
2、公司2021年限制性股票激励计划预留的激励对象中，一名因退休离职不再符合激励对象条件，一名激励对象首次解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”。上述激励对象已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除11.50万股限售，公司将回购并注销。
● 本次注销股份的相关情况
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
（1）限制性股票激励计划首次授予部分股份回购和注销
公司于2022年6月24日召开第九届董事会第四十七次会议，第九届监事会第二十六次会议，2022年7月25日召开第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中5名首次授予的激励对象的个人绩效评价结果为“不合格”首次授予部分限制性股票15.00万股。详见公司2022年6月25日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（http://www.sse.com.cn/)及指定信息披露媒体《新奥股份关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告号:临2022-047)。
根据相关法律法规，公司履行通知债权人回购和注销限制性股票的程序。详见公司2022年7月26日在上海证券交易所网站上披露的详细信息（http://www.sse.com.cn/)《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告》(公告号:临2022-064)及指定信息披露媒体。自2022年7月26日起45日内，公司未收到相关债权人要求偿还债务或提供相应担保的请求。
(二)预留限制性股票激励计划，取消部分股份回购
公司于2022年12月9日召开第十届董事会第五次会议，第十届监事会第四次会议，2022年12月28日召开第六届临时股东大会，分别审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，第一个解除限售期的个人绩效评估结果为“不合格”，一个因退休而离职的激励对象不再符合激励对象的条件，相应的部分或全部已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。本次回购注销的预留授予部分限制性股份11.50万股。详见公司2022年12月10日在上海证券交易所网站上披露的细节（http://www.sse.com.cn/)及指定信息披露媒体《新奥股份关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告号:临2022-109)。
根据相关法律法规，公司履行通知债权人回购和注销限制性股票的程序。详见公司2022年12月29日在上海证券交易所网站上披露的详细信息（http://www.sse.com.cn/)《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的通知债权人的公告》(公告号:临2022-118)及指定信息披露媒体。自2022年12月29日起45日内，公司未收到相关债权人要求偿还债务或提供相应担保的请求。
二、限制性股票回购注销情况
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
公司2021年限制性股票激励计划首次授予5个激励对象的个人绩效评价结果为“不合格”。根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定，上述激励对象已授予但尚未解除限售的全部或部分限售股份不得解除限售，由公司回购注销。
(二)本次回购注销的相关人员数量
限制性股票回购注销涉及核心管理/业务人员7人，计划回购注销限制性股票26.50万股；回购注销后，剩余股权激励限制性股票1807.5068万股。
(三)回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向上海分公司提交了回购注销申请。预计限制性股票将于2023年3月6日完成注销。
3.限制性股票回购注销后公司股份结构的变化
公司回购注销限制性股票后，公司股本结构发生如下变化：
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四、说明和承诺
公司董事会解释：回购取消限制性股票决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施和公司股权激励计划、限制性股票授予协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。
公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消提出异议。因回购取消与相关激励对象发生争议的，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京国丰律师事务所认为，公司首次授予和预留授予回购注销的程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定，公司仍需按照有关规定办理股份回购注销登记和减少注册资本的有关手续；公司首次授予和预留的价格和数量符合激励计划的规定；新奥股份在中登公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并提交了回购注销申请，并将依法办理相关工商变更登记备案手续。
特此公告。
新奥天然气有限公司
董事会
2023年3月2日
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