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中牧实业有限公司

2023年第八届董事会第二次临时会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中牧实业有限公司(以下简称“公司”)2023年第八届董事会第二次临时会议于2023年2月24日通过公司电子办公系统和电子邮件发布。会议于2023年3月1日通过通讯召开。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、公司章程的规定。

经与会董事审议，会议表决通过以下议案：

一、关于公司2023年与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案

投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司所属企业继续向中国牧业工商集团有限公司采购部分生产经营原材料，预计2023年发生4.4万元；同意公司所属企业向中国牧业工商集团有限公司控股企业销售玉米，预计2023年发生6.3万元。

详见《中牧实业有限公司关于2023年日常关联交易的公告》(公告号:临2023-004)。

公司董事长王建成先生担任中国畜牧业工商集团有限公司董事长，为相关董事，回避对该提案的表决。

同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司2023年与厦门金达威集团有限公司日常关联交易的议案

投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

根据生产经营需要，同意公司及其子公司继续向厦门金达威集团有限公司采购生产原材料，预计2023年发生金额为4万元。

详见《中牧实业有限公司关于2023年日常关联交易的公告》(公告号:临2023-004)。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司经理成员2021年薪酬核定的议案

投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中牧股份经理层成员2021年经营管理绩效责任书》和2021年公司实际经营成果的约定，公司经理层成员2021年工资总额同意。

公司总经理吴冬荀先生为相关董事，回避表决。

4.2023年召开中牧股份第一次临时股东大会的议案

投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2023年3月17日召开公司第一次临时股东大会。

详见《中牧实业有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告号:临2023-005)。

特此公告

中牧实业有限公司董事会

2023年3月2日

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中牧实业有限公司

关于2023年日常关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公告所述的日常关联交易应提交股东大会审议。

● 本公告所述的日常相关交易不会使中国牧业工商集团有限公司（以下简称“公司”）对中国牧业工商集团有限公司（以下简称“中国牧业公司”）、厦门金达威集团有限公司(以下简称“金达威”)形成了更大的依赖。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1.会议审议

(1)2023年3月1日召开的公司第八届董事会第二次临时会议，以5票同意(1名关联董事已回避表决)、0票反对、0票弃权的表决结果，审议同意了公司与关联方中牧公司2023年的日常关联交易。包括:

①公司所属企业向中牧控股子公司中牧(上海)粮油有限公司(以下简称“中牧粮油”)销售玉米，预计2023年金额为6300万元。

②公司所属企业继续向中牧公司采购部分生产经营用大宗原料，预计2023年发生金额为4.4万元。

提案仍需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上回避表决。

(2)2023年3月1日召开的公司第八届董事会第二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议同意公司及其子公司根据生产经营需要和市场情况继续向关联方金达威采购生产原材料，预计2023年发生金额为4万元。

该提案仍需提交股东大会审议。

2.公司独立董事提前审核了上述日常相关交易事项的相关资料，并发表了意见:

“公司事先就上述日常相关交易进行了沟通，我们提前审核了相关材料，基本详细，有助于董事会做出决定。通过对公司提供信息的初步阅读，我们认为上述日常相关交易与公司的日常生产经营密切相关，有助于保证生产经营的正常发展，控制生产成本。在此判断的基础上，我们同意将上述相关交易提交公司第八届董事会第二次临时会议审议。

3.公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了以下意见:

公司独立董事同意上述日常相关交易，认为上述相关交易价格以当前市场价格为参考标准，交易价格按约定价格和实际交易数量计算，支付安排和结算方式按行业标准或合同执行，交易行为符合公平原则，有助于保证生产经营的正常发展；帮助公司控制生产成本，确保原材料供应的稳定性。相关交易的审查程序符合规定，不损害公司中小股东的利益，符合全体股东和公司的利益。

(二)预测和执行前一次日常关联交易的情况

单位：万元

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注：上年实际金额未经审计。

(3)本次日常关联交易的预期金额和类别

(1)中牧及其控股企业

单位：万元

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（2）金达威

单位：万元

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注：上年实际金额未经审计。

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方中牧公司的情况

1.基本情况:中牧公司是公司实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人王建成，统一社会信用代码:911万1万9212，注册资本116万元，205.16358万元。其住所为北京市丰台区南四环西路188号11区20号楼。

2.与上市公司的关系:中牧持有公司504、094、163股，占公司总股本1、021、148、260股的49.37%，属于上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.三、第一项规定的情形。

3.中牧公司经营范围:兽药经营(具体范围以许可证为准)；销售预包装食品(含冷冻食品)；散装食品销售(含冷冻食品)；特殊食品销售(婴幼儿配方奶粉)；粮食收购、食品销售、畜牧业投资管理、草制品、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品销售、进出口业务、技术咨询、技术服务、仪器、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车销售；自有房屋租赁；物业管理；化肥销售；仓储业务；皮革制品；促进牲畜（不包括陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的繁殖、生长、增加产量，并获得畜产品（不包括陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不包括陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）、牧场（不包括陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）；销售新鲜水果和新鲜蔬菜。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、食品、经有关部门批准的经营活动；不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）截至2021年底，中牧公司总资产为1758、673.82万元，净资产为719、255.34万元，2021年营业收入为2021、599.92万元，净利润为82、350.54万元。）截至2021年底，中牧公司总资产为1758、673.82万元，净资产为719、255.34万元，2021年营业收入为2021、599.92万元，净利润为82、350.54万元。中牧公司财务状况良好，具有履约能力。

(二)关联方金达威的情况

1.基本情况:金达威成立于1997年11月24日，居住在福建省厦门市海沧新阳工业区的法定代表人江斌，注册资本60万元，993.47100万元。统一社会信用代码:91350206120339C。

2.与上市公司的关系:公司副总经理王水华先生担任金达威董事，属于上海证券交易所股票上市规则第6.3.第三项规定的情形。

3.厦门金达威投资有限公司、中牧实业有限公司是金达威持股5%以上的主要股东，分别持有金达威34.71%、19.86%的股份(股东信息来自金达威披露的信息)。

4.金达威经营范围：许可项目：食品生产、健康食品生产、食品添加剂生产、饲料添加剂生产、食品经营、食品经营（预包装食品销售）;保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售(预包装食品销售);技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体业务项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：食品添加剂销售、饲料添加剂销售、化妆品批发、卫生用品销售、一次性医疗用品销售、互联网销售（销售需要许可的商品除外）;企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);品牌管理、会议展览服务、自有资金投资活动、自有资金投资资产管理服务、物业管理、非住宅房地产租赁、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报纸出版单位）;广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

5.金达威是中国重要的单一维生素供应商，盈利能力良好。多年来，它一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履行合同的能力。截至2022年9月30日，金达威总资产61.38亿元，上市公司股东净资产41.60亿元，2022年1～9月，营业收入23.05亿元，归属于上市公司股东的净利润3.49亿元。(数据来源于金达威2022年第三季度报告，未经审计。）

(三)关联方中牧粮油的情况

1.基本情况:中牧粮油成立于2020年7月3日，法定代表人杨青春居住于上海市奉贤区浦卫公路3398号29号楼1层101室，注册资本1万元。统一社会信用代码:91310120MA1HXFCCXC。

2.与上市公司的关系:中牧粮油是中牧控股子公司，属于上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.第二项规定的情形。

3.持有中牧粮油5%以上的主要股东有中牧公司和上海中吉立达贸易有限公司，分别持有中牧粮油68%、32%的股份。(股东信息来源于国家企业信用信息公示网站披露的信息)

4.中牧粮油经营范围：一般项目：粮食采购、初级农产品采购、粮油储存服务、装卸、食用农产品零售、食用农产品批发、纸浆销售、非食用植物油销售、畜牧渔业饲料销售、饲料添加剂销售、肥料销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、技术进出口。(除依法需要批准的项目外，营业执照依法独立开展经营活动)许可项目:农作物种子经营。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准。）截至2021年底，中牧粮油资产总额为456、580.61万元，净资产为14、755.29万元，2021年营业收入为540、010.84万元，净利润为12、655.61万元。中牧粮油财务状况良好，具有履约能力。

三、关联交易的主要内容及定价政策

根据公司经营的实际需要和市场情况，公司所属企业将继续向中牧公司购买部分生产经营用大宗原料，向中牧粮油销售玉米，向关联方金达威购买维生素产品等生产经营用大宗原料，并与中牧公司、金达威、中牧粮油签订相关合同。交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价格按约定价格和实际交易数量计算。付款安排和结算方式参照行业标准或合同执行。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

（1）经过多年的发展，中国牧羊人公司在品牌影响力和业务渠道领域积累了深厚的积累。中国牧羊人公司的领先行业地位使其在饲料添加剂原材料的采购方面具有很大的优势。通过上述相关交易，可以利用控股股东中国牧羊人公司的优势，提高公司的规模采购优势，发挥协同作用。

（2）中牧连锁在粮食采购方面具有很大的优势。由于业务需要，中牧粮油对玉米有采购需求。中牧连锁利用其粮食采购优势，购买玉米并销售给中牧粮油。

（3）公司是中国重要的复合维生素制造商。由于单一维生素是复合维生素中不可缺少的原料组成部分，金达威作为中国重要的单一维生素供应商，公司与金达威的相关采购是确保公司业务发展的重要组成部分。

（4）上述关联交易对公司的业务发展有积极影响，但不影响公司的独立性，也不会因上述关联交易而对关联方产生更大的依赖。关联交易不损害公司中小股东的利益，符合全体股东和公司的利益。

五、备查文件

(一)中牧股份第八届董事会2023年第二次临时会议决议。

(二)中牧独立董事对日常相关交易事项的事先认可意见。

(三)中牧独立董事关于公司2023年日常关联交易的独立意见。

特此公告

中牧实业有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2023-005

中牧实业有限公司

关于2023年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月17日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年3月17日 13点30分

召开地点:8区16号楼8层公司会议室，北京市丰台区南四环西路188号总部基地

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月17日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月17日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则等有关规定，涉及融资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者投票。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

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1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

本次提交股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届董事会第一次临时会议、第八届董事会第二次临时会议审议通过。详见《上海证券报》和《上海证券交易所网站》。（www.sse.com.cn）相关公告。

在股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站上披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议：没有。

3、对中小投资者单独计票的提案：提案1、2、3、4。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3。

中国牧业工商集团有限公司应当回避表决的关联股东名称。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会的在线投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，他们可以使用持有公司股份的任何股东账户参与在线投票。投票结束后，同一类别的普通股或同一品种的优先股被视为其所有股东账户下的同一类别，已分别投票表决。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

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(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)北京金成同达律师事务所律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

（1）登记程序：出席现场会议的个人股东应持身份证、股东账户卡登记；受托人持身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡登记；法人股东加盖公章、法定代表人委托书、股东账户卡、出席人身份证登记手续。

异地股东可以通过信件登记。信件应注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮件编制和联系电话号码，并附有身份证和股东账户卡复印件。请在信封上注明“股东大会”字样。信件登记以收到的邮戳为准。

(二)登记时间:2023年3月13日至14日9日:00-11:00，13:00-16:00。

(三)登记地点:北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室(邮政编码:100070)。

联系电话：010-83672116、010-83672029

联系人：云外虹 胡紫薇

六、其他事项

(一)为方便股东投票，建议股东优先通过网上投票参加股东大会。

（2）邀请参加现场会议的股东和股东代表在会议开始前半小时到达会场，并服从工作人员的安排，配合会议登记。

(三)股东自行承担住宿和交通费用。

特此公告。

中牧实业有限公司董事会

2023年3月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

中牧实业有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月17日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账户：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。