证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告号:2023-O02

宁夏银星能源有限公司

第九届董事会第二次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年2月24日，宁夏银星能源有限公司(以下简称公司)通过电子邮件向全体董事发出第九届董事会第二次临时会议通知。会议于2023年3月1日以通讯表决的形式召开。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。会议由董事长韩静先生主持，公司监事会三名监事和高级管理人员出席会议。会议的通知、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过下列议案：

(一)审议通过《关于以非公开协议方式收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产负债及相关交易的议案》，并提交股东大会审议。

公司计划收购宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债，人民币63800.0万元。

公司独立董事事事事先就此事发表了认可和独立意见。

具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年3月2日（http://www.cninfo.com.cn）《宁夏银星能源有限公司关于以非公开协议方式收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产负债及相关交易的公告》（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事前认可和独立意见》。

投票结果:3票同意，0票反对，0票弃权。相关董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避对本案的投票。

(二)审议通过《关于提交2023年第一次临时股东大会的议案》。

2023年3月17日(星期五)下午14日，公司董事会同意召开公司第一次临时股东大会。:30.现场会议地点:宁夏银星能源有限公司202会议室，宁夏银川市西夏区六盘山西路166号。

具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年3月2日（http://www.cninfo.com.cn）《宁夏银星能源有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源有限公司

董 事 会

2023年3月2日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-003

宁夏银星能源有限公司

第九届监事会第一次临时会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年2月24日，宁夏银星能源有限公司(以下简称公司)通过电子邮件向全体监事发出第九届监事会第一次临时会议通知。会议于2023年3月1日以通讯表决的形式召开。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议由监事会主席徐春雷先生主持。会议的通知、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产、负债及相关交易议案》，并提交股东大会审议。

公司计划收购宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债，人民币63800.0万元。

公司独立董事事事事先就此事发表了认可和独立意见。

具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年3月2日（http://www.cninfo.com.cn）《宁夏银星能源有限公司关于以非公开协议方式收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产负债及相关交易的公告》（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事前认可和独立意见》。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源有限公司

监 事 会

2023年3月2日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-004

宁夏银星能源有限公司

中铝宁夏能源以非公开协议现金收购

阿拉善左旗贺兰山200MW

公告风电项目相关资产、负债及相关交易

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.宁夏银星能源有限公司(以下简称公司或银星能源)拟以非公开协议方式收购中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债(以下简称本次交易)。

2.本次交易的评估基准日为2022年6月30日。

3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

1.2022年5月11日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的议案》，并将申请材料撤回中国证监会。为加快解决银行间竞争，促进新能源业务整合，公司计划以63800.00万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债，现金收购资金来源为公司自有资金或银行贷款。

鉴于宁夏能源是公司控股股东，持有公司40.23%的股份，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

公司于2023年3月1日与宁夏能源签订了《现金购买资产协议》。

2.本次交易已获得国有资产单位批准。

3.本次交易已于2023年3月1日在宁夏能源召开的第三届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

4.本次交易已经公司2023年3月1日召开的第九届董事会第二次临时会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、唐杰先生、高恩民先生回避对本次会议的表决。独立董事事事先批准并发表了同意的独立董事意见。

5.本次相关交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易仍需经公司股东大会审议批准，宁夏能源将在本次收购的股东大会上避免表决。

二、二。交易对方的基本情况

(一)基本情况

企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司

注册地址：黄河西路520号，宁夏银川市西夏区

法定代表人：丁吉林

注册资本：502，580万元

统一社会信用代码:91640000750005050517

经营范围：从事煤炭、铁路、机械制造及其相关行业的火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关行业的建设和运营管理，(上述涉及行政许可的项目必须凭许可证经营)；以下限制分公司：污水处理、铁路货物运输及铁路运输相关服务、煤炭销售、物流园区开发建设运营、仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆产品）；搬运、装卸、物流配送。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东为中国铝业有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例为70.82%；宁夏惠民投融资有限公司是宁夏能源的其他股东，持股比例为17.96%；北京能源集团有限公司持股比例为5.66%；持股比例为5.56%的宁夏电力投资集团有限公司。中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)是宁夏能源实际控制人。

(二)简要历史沿革

中铝宁夏能源集团有限公司前身为宁夏发电集团有限公司（以下简称宁夏发电集团），由宁夏英力特电力（集团）有限公司投资3.2万元，山东国际电力开发有限公司投资2.8万元，宁夏电力开发投资有限公司投资1万元，北京国际电力开发投资有限公司投资1.5万元，2003年成立的宁夏天净电能开发有限公司出资5000万元。

2005年2月，宁夏英力特电力(集团)有限公司将持有宁夏发电集团35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司将宁夏发电集团5.55%的股权分别转让给宁夏回族自治区人民政府。

2009年和2010年，宁夏发电集团以资本公积和未分配利润转增资本。2010年5月，宁夏自治区人民政府将其持有的宁夏发电集团股权转让给新成立的宁夏国有投资运营有限公司。

2010年，宁夏发电集团增资扩股，增资后注册资本变更为357314万元。各股东股权比例为:宁夏国有投资运营有限公司25.26%，华电国际电力开发有限公司23.66%，中国银行集团投资有限公司23.42%，中国投资信托有限公司11.88%，北京能源投资(集团)有限公司7.96%。7.82%的宁夏电力投资集团有限公司。

2012年，中国银行投资集团有限公司、中国投资信托有限公司、华电国际电力有限公司持有宁夏发电集团23.42%、11.88%、23.66%的股权分别转让给中国铝业。

2013年，宁夏发电集团增资扩股。中国铝业以2万元总价认购公司新增注册资本145万元和266万元。同时，宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。

2014年，宁夏国有投资运营有限公司与宁夏惠民投融资有限公司免费转让其17.96%的股权。

(3)主营业务和财务数据

近三年来，宁夏能源主要从事火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采销售、新能源设备制造等业务。主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。

一年一期宁夏能源的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2021年12月31日数据已审计，2022年6月30日数据未审计。

(四)关联关系说明

宁夏能源持有公司284、089、900股，占公司总股本的40.23%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁夏能源是公司的相关法人。

(五)其他情况说明

经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

本次交易的标的资产为宁夏与内蒙古自治区阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产和负债。目标项目位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔加勒赛汉镇巴兴图嘎查，主要从事风力发电。

目标项目的建设资金来自宁夏能源自有资金和国家开发银行专项贷款。该项目于2018年10月开工建设，共有100套2MW风机组。2019年3月，宁夏能源成立阿拉善新能源分公司，以公司为目标项目实际运营主体，实现2019年12月所有机组并网发电。

(二)股权结构与产权控制关系

目标资产属于宁夏能源。截至本公告披露日，宁夏能源控股股东为中铝，实际控制人为中铝集团，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

(三)主营业务及经营情况

1.标的资产的主营业务是风力发电，标的项目装机容量为200mW，运行期为44400万千瓦时。

2.标的资产的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2021年至2022年6月30日的会计报表由新永中和会计师事务所（特殊普通合伙企业）银川分公司审计，并出具XYZH/2022YCMA1B006号无保留审计报告。

(四)近三年评估、增资、重组情况

近三年交易标的评估比较如下:

■

与前次评估相比，本次评估减值200.00万元，差异率为0.31%，两次评估结论无明显差异。

除上述情况外，近三年未发生股权交易、增资或重组相关评估或估值。

(五)其他情况说明

1.标的资产所有权明确，宁夏能源拥有合法、完整的标的资产所有权，有权持有和处置标的资产。

2.抵押担保

经清查，截至评估基准日，宁夏能源仍向国家开发银行宁夏回族自治区分行借款，贷款余额为913、29万元，是宁夏能源阿拉善新能源分行阿拉善风电场基本建设贷款。具体包括71、14万元非流动负债、842、15万元长期应付款。

长期贷款的贷款期限为18年，借款人宁夏能源提供质押担保，即阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目建成后形成的电费收费权及其所有收入。宁夏能源已获得国家开发银行宁夏回族自治区分行的意见，原则上同意交易，交易完成后将借款人和出质人变更为银星能源，并配合交易完成。

3.未决事项、法律纠纷等不确定因素

2019年4月17日，宁夏能源与中电建宁夏工程有限公司(以下简称中电建宁夏)签订了《中铝宁夏能源集团阿左旗贺兰山220KV输电线路工程建设合同》合同价格形式为“合同价格+设计变更+签证-未建设项目-违约金”。宁夏后，将合同施工内容分包给陕西西北火电工程设计咨询有限公司，由陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司具体实施。2020年11月30日，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，要求宁夏能源和阿拉善新能源分公司支付2万元拖欠工程款，中国电力建设宁夏工程有限公司为第三人。陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司于2022年9月20日撤诉。如有后续违约赔偿，宁夏能源承诺将全额承担。2022年9月20日，陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司撤销诉讼。如有后续违约赔偿，宁夏能源承诺将全额承担。与诉讼有关的资产负债不包括在交易评估和交易标的资产中。

除上述情况外，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目无其他重大诉讼仲裁案件。

4.宁夏能源阿拉善新能源分公司经查询企业信用信息公示系统、国家发改委、财政部网站后，不属于不诚实被执行人。

4、关联交易的定价政策和定价依据

公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估。根据中联资产评估集团有限公司，以2022年6月30日为评估基准日，宁夏银星能源有限公司计划收购中铝宁夏能源集团有限公司。阿拉善左旗贺兰山200mW风电相关资产和负债项目资产评估报告（中联评估[2022]号。3275)，采用资产基础法和收益法进行评估。

■

根据标的资产管理的具体情况，综合分析后，确定以收益法评价结果作为经济行为的评价结果更加公平合理。

因此，在评估基准日2022年6月30日，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产负债账面值为37527.30万元，评估值为63800.00万元，评估增值262.70万元，增值率为70.01%。根据上述评估价值，交易双方协商确定标的资产的交易价格为63800.00万元，交易定价与评估结果无差异。

五、交易协议的内容

(一)协议内容

2023年3月1日，宁夏银星能源有限公司（甲方）与中铝宁夏能源集团有限公司（乙方）签署了现金购买资产协议，主要内容如下：

第一条本次交易的标的物

1.1根据本协议约定的条件，乙方同意将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目的相关资产和负债业务转让给甲方。

第二条标的资产的转让对价和支付方式

2.1甲方同意向乙方支付现金购买其目标资产，乙方也同意将其目标资产转让给甲方，并同意接受甲方支付的现金作为对价。

2.2为本次收购的目的，中联资产评估集团有限公司出具了中铝集团备案的《资产评估报告》。根据评估结果，收购基准日标的资产总评估价值为63800万元。双方协商同意，本次收购标的资产的转让价格根据上述评估值确定为63800万元。双方确认并同意以现金方式支付上述转让价格，并按以下时间点分期支付：

(1)甲方应在本协议生效之日起10个工作日内支付第一期转让价(转让价的51%)，具体金额为32538万元；

(2)甲方按照本协议约定完成标的资产交付后一年内，将支付第二期转让价(转让价49%)，具体金额为31262万元。

第三条期间损益归属

3.1本次交易的收购基准日(不含收购基准日)至交付日(含当日)为过渡期。过渡期标的资产的损益由甲方享有或承担。

第四条过渡期安排

4.1乙方应在本协议签订日至交付日内履行对标的资产的良好管理义务。

4.2乙方不得在本协议签署日至交付日进行下列行为，但甲方事先书面同意的除外：

(1)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议，对收购产生重大影响；

（2）在标的资产及其项下的任何资产上设置权利负担（以标的资产或标的资产经营发电项目的收费权为国家开发银行贷款提供质押担保并办理质押登记手续的除外）；

(三)销售标的资产或者对本次收购有重大影响的其他资产的行为；

（4）在正常业务过程中，增加目标资产员工的额外工资，制定或采取新的福利计划，或支付任何奖金、福利或其他直接或间接工资；

（5）签署任何可能对发行交易产生重大不利影响的协议；

（6）除日常生产经营外，可能导致标的资产发生重大变化的决定，如新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易；

(7)利润分配；

(8)其他可能对标的资产的资产结构、财务状况、盈利能力以及本次收购产生重大不利影响的事项。

本协议自本协议签署之日起生效。乙方违反本协议的，应当按照本协议向甲方承担相应的违约责任。本协议约定的生效条件不能实现或双方协商终止收购的，本协议终止。

第五条本次交易的交割

5.1本协议约定的有效条件成就后，乙方应按本协议约定将标的资产转让给甲方，甲方应按本协议约定向乙方支付现金对价。

5.2本协议约定的生效条件完成后60个工作日内，乙方应将标的资产转让/转让给甲方，完成标的资产的交付；乙方负责将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目下权利人的资产转让给主管部门，使甲方（或甲方承担该资产的分支机构和子公司）成为该资产的所有者，甲方应进行必要的合作（如因特殊原因需要延长转让登记手续，双方可另行协商）。

5.3双方应就交易标的资产的交付签订资产交付协议或确认书，明确交付日期，标的资产及其下列资产的权利、风险或负担自交付日起转让。如阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目部分资产未完成甲方登记手续，未完成转让不影响甲方的所有权，乙方应继续负责转让登记手续，直至甲方登记为资产所有人。

5.4乙方应在交付日前将标的资产所有权证书、业务资格、批准、资产、业务记录、财务会计记录、运营记录、运营记录、运营数据、运营统计数据、说明书、维护手册、培训手册等所有资料移交甲方。

第六条协议的生效、变更、补充和终止

6.1生效

本协议自下列前提条件完成或满足之日起生效：

(1)本协议由双方签字盖章(企业法人加盖公章，法定代表人或授权代表签字)。

（2）本次收购经银星能源董事会和股东大会批准。

(3)本次收购经宁夏能源有权决策机构批准。

(4)标的资产评估结果由中铝集团备案。

（5）国有资产授权的有关机构批准本次收购。

(6)本次收购已获得相关法律法规要求的其他必要批准(如需)。

6.2本协议的任何变更、修改或补充，必须由双方签署书面协议，作为本协议的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。

6.3双方同意按照本协议约定的原则签署补充协议，明确本协议未尽事宜和因情况变更需要补充协议的事项。

6.4如果本协议因约定的任何有效条件未能实现或满足而无法生效并正常履行，本协议应终止执行，本协议的任何一方不得追究对方的法律责任。

(二)交易履行的法律程序

本次交易仍需经公司股东大会审议批准。本公告第一节交易概述第二节详见本合法程序。

(三)交易定价依据

根据中联资产评估集团有限公司2022年6月30日发布的《资产评估报告》，最终选择收益法评估结果作为评估结论，收购基准日标的资产评估价值为63800.00万元，交易价格与评估结果无差异。

关联交易以评估价值为基础，经双方充分协商确定协议标的资产的，应当遵循公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和非关联股东的利益。交易的决策程序应严格按照公司的相关制度进行。

六、其他涉及关联交易的安排

1.银星能源收购标的资产后，将按照“人与财产、业务”的基本原则，标的资产的相关人员由银星能源（或承担标的项目的子公司）承担。标的资产交付后，与银星能源（或承担标的项目的子公司）签订劳动合同。宁夏能源负责依法妥善安置不愿变更劳动合同的员工。

2.银星能源收购标的资产后，宁夏能源负责将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目下权利人的资产转让给主管部门记录手续，使银星能源(或甲方承担该等资产的分支机构和子公司)成为该等资产的所有者。

3.银星能源收购标的资产后，银星能源(或银星能源承担标的资产的分支机构和子公司)将享有并承担与阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债相关的债权和债务，不涉及债务重组。

七、本次交易的目的及其对公司的影响

本次交易系认真履行宁夏能源消除同业竞争的承诺，符合监管要求。同时，交易完成后，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目将成为公司项目，纳入合并报表范围，帮助提高业务规模和利润水平，帮助增加全体股东收入，满足全体股东的利益，满足公司的长期战略利益，不损害公司和中小股东的利益。

8、宁夏能源累计发生的各种相关交易

自年初以来，与宁夏能源的累计关联交易总额为476.98万元。

九、独立董事提前认可和独立意见

独立董事以非公开协议现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产负债项目及相关交易提案及相关文件，并提前发表认可和独立意见：

1.中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产负债项目及相关交易不构成重大资产重组，但构成相关交易。

2.关联董事应避免表决，因为该交易构成了公司与控股股东之间的关联交易。

3.本次交易和签订的现金购买资产协议符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

4.公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具评估报告。资产评估机构独立，标的资产评估符合客观、公平、独立的原则和要求，独立、专业；评估假设前提合理，评估方法选择合适，评估报告评估结论合理。标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果和中铝集团备案的资产评估结果为参考，交易定价原则公平合理，不损害公司和中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为，公司以非公开协议现金收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产负债项目及相关交易有利于加快解决竞争，促进新能源业务整合，符合公司根本利益，不损害公司及其他股东利益，决策程序合法有效，同意公司交易，并同意将相关议案提交股东大会审议。

十、备查文件

1.第九届董事会第二次临时会议决议；

二、第九届监事会第一次临时会议决议；

3.独立董事事事前认可和独立意见；

4.现金收购协议；

5.标的资产审计报告；

6.标的资产评估报告；

7.中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

宁夏银星能源有限公司

董 事 会

2023年3月2日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-005

宁夏银星能源有限公司

通知2023年第一次临时股东大会

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会次数：2023年首次临时股东大会。

2.股东大会召集人:宁夏银星能源有限公司(以下简称公司)董事会。公司于2023年3月1日召开的第九届董事会第二次临时会议审议通过了拟提交股东大会审议的议案。

3.会议的合法性和合规性：公司2023年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4.会议的日期和时间:

(1)2023年3月17日(星期五)下午14日召开现场会议:30。

(2)网上投票时间：2023年3月17日，其中：

①2023年3月17日9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②2023年3月17日9日，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票:15至15:在任何时间。

5.会议方式：股东大会采用现场表决与网上投票相结合的方式举行。

6.会议股权登记日:2023年3月10日。

7.出席对象：

（1）普通股股东或其代理人在股权登记日持有公司股份。

2023年3月10日下午，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点:宁夏银星能源有限公司办公楼202会议室，宁夏银川市西夏区六盘山西路166号。

二、会议审议事项

■

该提案为普通提案，必须经出席股东大会的股东和代理人代表的表决权股份的一半以上批准，该提案为关联交易提案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司避免表决。

该提案已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《上海证券日报》、2023年3月2日超潮信息网(网站:www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

三、会议登记等事项

1.登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书、出席人身份证登记；公共股东持身份证或其他有效证件或证件、股东账户卡登记，委托代理人持有效身份证、委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件登记。

2.登记时间:2023年3月16日和2023年3月17日(上午1010日):00一12:00，下午13:30一14:00)逾期不予受理。

3.注册地点:宁夏银星能源有限公司证券法律部。

4.会议联系方式

联系人：李正科 杨建峰

电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

邮编：750021

5.会议费:本次会议半天，出席会议的人自行承担住宿费和交通费。

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http网站)://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，参与网上投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.公司第九届董事会第二次临时会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

宁夏银星能源有限公司

董 事 会

2023年3月2日

附件1：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1.普通股的投票代码及投票简称:

投票代码：360862。

简称：银星投票。

2.填写表决意见或选举票数。

填写表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。 股东重复投票总议案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年3月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.2023年3月17日9日，互联网投票系统开始投票:15至15:在任何时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指南》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3.股东可以根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。 附件2：授权委托书

授权委托书

委托先生（女士）代表本人（公司）出席2023年宁夏银星能源有限公司第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。授权期限：自授权委托书签发之日起至2023年第一次临时股东大会结束。

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委托人(签字或盖章)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人(签名或盖章)：

受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日