公司代码：601996 公司简称：丰林集团

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）所处行业介绍

公司所处的行业属于林业产业。其中，主营业务纤维板、刨花板生产和销售属于林业中木材加工业的细分行业一一人造板制造业；营林造林业务属于林业的细分行业一一林木的培育和种植业。木材与钢铁、水泥、塑料并列四大建筑材料，是其中唯一可再生的、具有亲人性的建筑材料，可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。木材资源的需求与人的基本需求一一衣食住行中“住”紧密相关，是长期可持续的需求。天然木制品的资源利用效率很低，而人造板产品综合利用林区三剩物、次小薪材等森林废弃物，在满足国内外消费需求的同时带动了上、下游相关产业的高速发展，使中国在地板、家具、木门、音箱、木制玩具和工艺品、室内装饰、胶黏剂、装饰纸及木工机械等行业也都成为了世界生产大国。中国人造板行业为减少全球森林采伐，应对气候变化做出了巨大贡献。

（二）行业发展阶段

我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人造板3亿m3。随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步由总量扩张转向结构优化的高质量发展。

1、中国人造板产业供给侧结构性改革深入推进，落后产能淘汰加速，优质产品供给能力持续提高。生产装备水平进一步提升，人造板生产线大型化、自动化和智能化将进一步得到强化。

2、人造板生产布局总体趋势保持稳定，生产企业将进一步向环境承载力高的区域转移，环境承载力弱的东部地区以及环境要求高的重点区域人造板生产将持续外移。人造板原料区域自给能力强、上下游产业协同发展、交通便利、靠近中心市场成为未来企业布局的主要考虑因素，具备上下游产业链协同的专业园区将逐步成为新建项目的重要选择因素之一。

3、人造板行业产业集中度将不断提高，大型人造板企业及集团不断涌现，数量持续增加，成为行业发展的主力军，企业数量将进一步减少。

4、在“双碳”目标和“双控”制度的推动下，人造板清洁生产水平持续提高，企业环保设施升级改造加速推进，主要污染物排放总量持续减少，低甲醛释放和无醛人造板产品比例显著提升，品种结构不断优化，市场导向的绿色技术创新体系更加完善。

“双碳”背景下，林业的地位和作用也更加凸显。伴随种植面积和质量的不断提升，森林具有较高的固碳速率和较大的碳汇增长潜力，促进林业碳汇可持续发展，将助力我国实现碳中和目标。《中国“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中提出，“十四五”时期森林覆盖率要提高到24.1%，开展大规模国土绿化行动、提升生态系统碳汇能力是“十四五”开局之年我国经济工作的重点任务。

（三）行业季节特征

公司下游行业主要集中在定制家居行业。定制家居行业具有季节性特点，客户对人造板的采购随终端消费者需求的变动而变化。因此，人造板的销售也呈现出一定的季节性。根据公司多年经验来看，通常下半年度的销售收入占比较高。

（四）公司行业地位

公司作为国内较早从事人造板生产的公司之一，经过近三十年的经营发展，依靠管理、技术、研发和人才方面的深厚积淀，长期以来坚持以优质、环保和创新为核心的经营理念，在同质化的市场竞争中坚持走定制化、差异化的柔性生产发展道路，成为业内专注于人造板行业的少数上市公司之一。公司在装备技术、工艺制造、环保控制、运营效率、精细化管理、研发创新等各方面达到国内乃至国际领先水平，生产的“丰林”牌纤维板和刨花板产品在市场上具有良好口碑，深受下游客户的青睐。

报告期内，公司主要从事人造板的生产销售及营林造林业务。

1、人造板业务

公司在广西南宁、百色和安徽池州拥有3家纤维板工厂，在广西南宁、钦州和广东惠州拥有3家刨花板工厂，合计产能规模达180万m3，均采用当前世界先进的连续平压生产线，主要设备进口自德国、意大利、瑞士等，可以根据客户需求生产厚度为2.5mm～35mm不同规格的优质环保型中（高）密度纤维板、刨花板。目前纤维板主要生产无醛板、镂铣板、防潮板、地基板、E0级低气味板，刨花板主要生产无醛板、F☆☆☆☆板、JlS－M型高防潮板、超强刨花板、E0级低气味板等高端产品。产品先后通过了中国环境标志产品认证、FSC-COC认证、美国CARB/EPA认证、美国NAF无醛豁免认证、日本JIS认证、F☆☆☆☆认证及国家无醛人造板认定等。“丰林”牌纤维板、刨花板曾获得“广西名牌产品”“国家免检产品”“精品人造板”“最具影响力十大纤维板品牌”“最具影响力十大刨花板品牌”等多项荣誉，品质优秀，深受消费者认可。

报告期间，公司积极推进钦州丰林木材加工产业园第一期项目“丰林年产50万m3超强刨花板项目”建设，项目于2022年3月14日首板下线，进入全线试生产阶段，新产品7月份投向市场后快速进入国内刨花板高端市场。

2、营林造林业务

营林造林是公司业务经营的上游环节，包括速丰林、经济林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销售，可为纤维板、刨花板制造提供稳定的原材料保障。

报告期内，公司通过不断优化树种结构，采取科学、合理的营林造林措施，利用无人机等现代化手段，努力提高林分质量和增强抗风险能力，使森林资源培育与人造板制造及其深加工得以紧密地结合在一起，并积极探索油茶、芒果等经济林产业。营林造林是保障原材料资源稳定供应、打造“林板一体化”产业链、实现可持续发展的资源基础，对开展绿色循环经济、实现经济效益、社会效益与生态效益的统一具有重要意义。

目前，公司在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林、经济林约 20 万亩，部分林地已取得 FSC认证。公司速生丰产林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入20.53亿元，同比下降0.66%，归属于母公司所有者的净利润0.45亿元，同比下降72.93%。2022年，由于房地产市场急速下滑引发的装修装饰与家具需求疲软，多地疫情防控致物流受阻，公司主要木质原料、部分大宗化工原料采购价格大幅上涨且报告期内人造板新增产能持续投放市场，加剧市场竞争，导致公司利润下降。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2023-006

广西丰林木业集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和资料于2023年2月18日以飞书方式送达全体董事。

（三）本次会议于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次会议由董事长刘一川先生主持，公司监事及全部高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

公司2022年度内部控制评价报告已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

6、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司2022年年度报告全文及摘要已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

7、审议通过《关于2023年度公司及下属公司申请贷款额度的议案》；

为保证公司及下属公司（含子公司及孙公司）生产经营的资金需求，董事会同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及下属公司可以新增合计不超过人民币5亿元的银行贷款额度申请，若授权期内新增贷款在授权期内归还，则该笔贷款额度可循环使用；贷款形式包括但不限于抵押贷款、信用贷款、担保贷款等（其中抵押物总额度不超过公司总资产30%，担保总额度不超过董事会授权范围），并授予公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再通过董事会审议。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

8、审议通过《关于2023年度对外提供担保额度的议案》；

董事会经审议，认为公司年度担保预计主要用于下属公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股的下属公司，公司拥有被担保方的控制权，现有经营状况良好，因此担保风险可控。董事会同意自本次会议审议通过之日起一年内，授权公司可新增对外担保最高限额人民币3亿元（包括公司向子、孙公司提供担保，子、孙公司间互相提供担保）。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交股东大会审议。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司2023年度担保预计的公告》（公告编号：2023-008）。

9、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-009）。

10、审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的议案》；

同意变更2018年非公开发行股票募集资金投资项目，由广西北海“丰林木材产业生产基地第一期项目一一年产50万m3超强刨花板生产线”项目，变更为以偿还项目贷款、支付项目尾款、补充流动资金的方式用于广西钦州“丰林木材加工产业园”之同规模、同类型、同产品的“年产50万m3超强刨花板生产线”项目。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的公告》（公告编号：2023-010）。

11、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入205,267.55万元，较2021年的营业收入206,628.74万元，下降0.66%；实现归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，较2021年度归属于母公司股东的净利润16,757.14万元下降72.93%。根据公司章程第一百五十六条规定的现金分红政策，公司实施现金分红需同时满足以下条件：1、公司当年度实现净利润超过5000万元；2、盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。2022年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，未达到现金分红标准。结合2022年度公司及所在行业情况，同意公司2022年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-011）。

12、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。

为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，董事会同意公司开展甲醇（即甲醛的主要原料）、尿素及中纤板期货套期保值业务，自董事会审议通过之日起一年内，最高保证金金额不超过人民币2,000万元，有效期间内循环使用。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于开展期货套期保值的公告》（公告编号：2023-012）。

13、审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

为进一步完善和健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-013）。

14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

为全面协调集团各子公司的机电业务，进一步提升机电、安环等重要生产保障环节的运营效率，董事会同意在原安环部的职能基础上，增设机电业务的组织管理与服务功能，调整公司原“安环部”为“机电安环部”，以满足各子公司的生产保障需求。本次组织架构调整是对公司内部机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于调整组织架构的公告》（公告编号：2023-014）。

15、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

董事会召集公司于2023年3月23日（星期四）在广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2023年3月2日

● 上网公告文件

1.独立董事意见

2.中介机构意见

● 报备文件

经与会董事签字确认的董事会决议

证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2023-007

广西丰林木业集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和资料于2023年2月18日以飞书方式送达全体监事。

（三）本次会议于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席林国利先生主持。

二、议案审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》；

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》等有关规定和要求，公司监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

（1）公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2022年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

4、审议通过《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的议案》；

监事会认为，本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入205,267.55万元，较2021年的营业收入206,628.74万元，下降0.66%；实现归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，较2021年度归属于母公司股东的净利润16,757.14万元下降72.93%。根据公司章程第一百五十六条规定的现金分红政策，公司实施现金分红需同时满足以下条件：1、公司当年度实现净利润超过5000万元；2、盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。2022年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为4,535.55万元，未达到现金分红标准。结合2022年度公司及所在行业情况，同意公司2022年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。未分配利润主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》；

监事会认为，公司本次开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，开展期货套期保值业务不以投机为目的，而是运用期货套期保值工具降低主要原材料、产品的价格波动风险，防范相关经营风险，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展期货套期保值业务。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

7、审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

为进一步完善和健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司监事会

2023年3月2日

● 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议

证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2023-008

广西丰林木业集团股份有限公司

2023年度担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

1、广西百色丰林人造板有限公司（以下称“百色丰林”）

2、广西丰林人造板有限公司（以下称“丰林人造板”）

3、丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下称“惠州丰林”）

4、广西钦州丰林木业有限公司（以下简称“钦州丰林”）

5、广西丰林林业有限公司（以下简称“丰林林业”）

6、广东丰林化工有限公司（以下简称“丰林化工”）

以上被担保人为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司、孙公司，不涉及关联交易。

● 2023年度担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：

1、公司2023年度预计为前述子公司、孙公司申请总额不超过3亿元等值人民币的银行贷款提供担保。

2、截止本公告披露日，公司已实际为被担保人提供的担保余额为人民币56,800万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

（一）内部决策程序

公司于2023年2月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度对外提供担保额度的议案》。为满足子公司、孙公司的生产经营需要，根据授信银行（或其他金融机构）要求及根据上海证券交易所《自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司董事会同意自上述议案审议通过之日起一年内，授权公司可新增对外担保最高限额人民币3亿元（包括公司向子、孙公司提供担保，子、孙公司间互相提供担保）。该额度在授权时间内可循环使用（若新增担保在年内解除，则该笔担保额度可重复使用），如原有担保到期需展期，该次担保需重新计算额度。

（二）担保预计基本情况

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以上授权额度可在同类的各子公司、孙公司间互相调剂。

二、被担保人基本情况

（一）广西百色丰林人造板有限公司

1、统一社会信用代码：914510007451355164

2、成立日期：2003年4月8日

3、注册地址：广西百色市六塘镇

4、法定代表人：安超

5、注册资本：27,000万元

6、经营范围：人造板、林产制品的生产、销售；人造板设备的维修及零备件的生产和经营；人造林的开发和种植；普通货物装卸搬运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要财务指标：

单位：元

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2022年末/2022年1-12月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、与上市公司的关系：公司持有百色丰林100%的股权，百色丰林为公司的全资子公司。

（二）广西丰林人造板有限公司

1、统一社会信用代码：91450100667041687A

2、成立日期：2007年11月14日

3、注册地址：南宁市江南区吴圩镇明阳大道26号

4、法定代表人：刘明

5、注册资本：36,065.64万元

6、经营范围：木材、人造板、木制品加工、销售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门核定为准）；人造板设备的维修及零件的销售；人造林种植；代管房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要财务指标：

单位：元

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2022年末/2022年1-12月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、与上市公司的关系：公司持有丰林人造板100%的股权，丰林人造板为公司的全资子公司。

（三）丰林亚创（惠州）人造板有限公司

1、统一社会信用代码：91441300758336122E

2、成立时间：2004年2月24日

3、注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道

4、法定代表人：张文治

5、注册资本：12,215.617万元

6、经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要财务指标：

单位：元

■

2022年末/2022年1-12月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、与上市公司的关系：公司持有惠州丰林100%的股权，惠州丰林为公司的全资子公司。

（四）广西钦州丰林木业有限公司

1、统一社会信用代码：91450700MA5PYMHF54

2、成立时间：2020年10月15日

3、注册地址：钦州市钦南区大番坡镇金窝大道22号

4、法定代表人：林国利

5、注册资本：30,000万人民币

6、经营范围：

一般项目：木材销售；人造板销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；人工造林；木材加工；人造板制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、主要财务指标：

单位：元

■

2022年末/2022年1-12月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、与上市公司的关系：公司持有钦州丰林100%的股权，钦州丰林为公司的全资子公司。

（五）广西丰林林业有限公司

1、统一社会信用代码：914500007997306876

2、成立时间：2007年4月10日

3、注册地址：南宁市良庆区银海大道1233号

4、法定代表人：雷旭林

5、注册资本：20,000万元

6、经营范围：营林造林（具备场所后方可开展）；林业开发；林产品销售（除国家专控外）；水果种植；农产品加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主要财务指标：

单位：元

■

2022年末/2022年1-12月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、与上市公司的关系：公司持有丰林林业100%的股权，丰林林业为公司的全资子公司。

（六）广东丰林化工有限公司

1、统一社会信用代码：9144130356450719XC

2、成立时间：2010年11月2日

3、注册地址：惠阳区永湖鸿海精细化工基地F-11地块

4、法定代表人：修帆

5、注册资本：4,000万元

6、经营范围：研发、生产、加工和销售：防水剂、胶黏剂、日用化工产品（以上三项不含化学危品）、甲醛溶液；销售：二甲氧基甲烷、石脑油、正庚烷、1，2-二氯乙烷、苯、甲基苯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、丙烯酸乙脂[稳定的]、碳酸二甲酯、1，3-二甲苯、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]、丙酮、2-丁酮、甲醇、乙醇[无水]、2-丙醇、正丁醇、3-甲基-2-戊酮、2-甲基-3-戊酮、4-甲基-2-戊酮，尿素、三聚氰胺、石蜡（以上三项不含化学危品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要财务指标：

单位：元

■

2022年末/2022年1-12月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、与上市公司的关系：惠州丰林持有丰林化工82.5%的股权，丰林化工为公司的控股孙公司。

三、担保的必要性和合理性

公司为子公司、孙公司提供担保，目的在于满足其日常生产经营需求，有利于稳健经营和长远发展。

惠州丰林为控股子公司丰林化工（惠州丰林持有丰林化工82.5%股份）的1,000万元短期借款提供全额担保（超过股权比例）。丰林化工的少数股东均为自然人股东，其担保是否能通过银行审批存在不确定性。为确保丰林化工能及时获取贷款资金，保证其正常经营，由公司的全资子公司惠州丰林为其提供超过股权比例的担保。考虑到公司对丰林化工的持股比例较高，其潜在风险可控。

四、董事会意见

董事会认为，公司年度预计担保主要用于下属公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股的下属公司，公司拥有被担保方的控制权，现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为下属公司的银行贷款提供总额不超过3亿元等值人民币担保。公司董事会严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，按规定履行必要的审批程序，没有发生违规担保的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币8.68亿元（包括公司向子、孙公司提供担保，子、孙公司间互相提供担保），占公司2022年度经审计净资产的比例为30.85%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，不存在逾期担保的情况。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2023年3月2日

● 报备文件

1、广西丰林木业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

2、被担保人2022年12月31日的财务报表

3、被担保人营业执照

证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2023-009

广西丰林木业集团股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为人民币644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0605号验资报告。

（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金275,225.00元，其中：以前年度使用275,225.00元。截至2022年12月31日，募集资金为632,608,694.20元，本年度补充临时流动资金600,000,000.00元，募集资金余额为32,608,694.20元。募集资金专户余额为95,977,550.56元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额63,368,856.36元为收到的银行存款利息及外币汇兑损益。

二、募集资金管理情况

本公司于2021年3月22日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》，同意终止实施“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，将全部募集资金变更用于丰林木材产业生产基地第一期项目一“年产50万m3超强刨花板生产线”。具体内容详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《丰林集团关于变更募集资金使用用途的公告》（公告编号：2021-015）。上述事项已经2021年4月7日召开公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司及北海丰林于2021年5月14日在北京与兴业银行南宁分行及保荐机构重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况详见《附表1 募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年5月11日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本年度公司不存在募集资金用途变更的情形。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》执行了审核业务。大信认为，报告的编制符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：丰林集团2022年度募集资金存放和使用符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。中信建投对公司2022年度募集资金存放和使用情况无异议。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2023年3月2日

● 上网公告文件

1.保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2.会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2023-010

广西丰林木业集团股份有限公司

关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

原项目名称：丰林木材产业生产基地第一期项目一一“年产50万m3超强刨花板生产线”（以下简称“北海项目”）

新项目名称：支付项目尾款、偿还项目贷款、补充项目流动资金的方式用于广西钦州丰林木业有限公司“年产50万m3超强刨花板项目”（以下简称“钦州项目”）

变更募集资金投向的金额：北海项目剩余募集资金696,292,913.20元及至实际变更期间的利息，全部变更用于钦州项目

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广丰林集团于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0605号验资报告。

目前，公司募集资金存放于兴业银行南宁东盟商务区支行的专项账户，截止2023年2月28日，专项账户余额情况如下：

■

专项账户余额具体构成如下：

■

注：上述临时补充流动资金事项经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具同意意见。

二、募集资金投资项目基本情况

本次募集资金原拟用于“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，由新西兰丰林公司负责实施，该项目投资总额87,035.90万元。经公司2021年第一次临时股东大会审议，将募集资金投资项目变更为北海项目，项目计划总投资88,577.10万元，拟使用变更后的全部募集资金，不足部分由公司自筹解决。

截至本公告日，北海项目已使用募集资金27.52万元，尚未实质性开始建设。

三、变更募集资金投资项目的原因

2020年9月24日，为了发展临港木材加工战略，公司与广西钦州钦南区人民政府签署了《丰林木材产业园项目投资合作协议书》，就公司在钦州市钦南区金窝工业园区投资建设“丰林木材加工产业园项目”达成合作意向。由于规划的产业园建设规模和投资金额较大，公司拟对各子项目分期依次投资建设。钦州项目系“丰林木材加工产业园项目”的第一期项目。

在建设钦州项目的过程中，公司同步调研了距钦州项目约40公里的广西北海合浦工业园区乌家产业园，根据周边木质原料供应情况和北海市临港地理位置，基于当时国内木材消费市场的需求和供应情况、海外原材料供应情况，公司考虑将“丰林木材加工产业园项目”部分子项目落地北海合浦工业园区乌家产业园，建设与钦州项目同规模、同类型、同产品的“年产50万m3超强刨花板生产线”项目（即北海项目）。2021年4月，经公司2021年第一次临时股东大会批准，北海项目替代“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，成为公司募集资金投资项目。

在北海项目实施过程中，项目用地的征收、平整、谈判等工作进展不及预期，公司未在原预估时间段内取得项目用地。同时，房地产市场、刨花板市场出现变动，公司开始审慎推进北海项目建设。由于2022年以来，木质原料、部分大宗化工原料采购价格大幅上涨，且人造板新增产能持续投放市场，公司收入、成本均承压，业绩大幅预减。为了进一步管控风险，本着为投资者负责的原则，公司拟终止北海项目并将全部募集资金变更用于钦州项目，以充分利用现有资源提高运营效率，扭转公司业绩，快速改善股东回报。

因此，公司拟变更募集资金投资项目，采用支付项目尾款、偿还项目贷款、补充项目流动资金的方式将募集资金余额变更用于同规模、同类型、同产品的钦州项目。其中，支付项目尾款7,786万元，偿还项目贷款44,100万元，剩余资金用于补充钦州项目流动资金。

四、钦州项目具体情况

（一）项目基本情况

1、项目名称：广西钦州丰林木业有限公司年产50万m3超强刨花板项目

2、项目实施主体：广西钦州丰林木业有限公司（以下简称“钦州丰林”）

3、项目建设地址：广西钦州金窝工业园

4、项目建设内容：本项目采用先进成熟的刨花板生产工艺，引进意大利、德国、瑞士等国家超级筛、连续平压制板系统设备、宽带砂光机、砂光裁切线等，配套国内先进生产设备，新建一条年产50万立方米超强刨花板生产线。

5、项目建设情况：钦州项目于2020年11月启动建设，于2022年3月14日实现首板下线。钦州项目建设总投资8.98亿元，已支付8.20亿元，尚有工程尾款约7,785.83万元未支付（部分工程尚未最终结算）；已支付款项中，包括以项目贷款方式筹集的资金44,100.00万元。

（二）项目建设的背景

中国人造板产品产量占全球人造板总产量的50%-60%，多年来以规模扩张的增长方式难以为继，亟需转变发展方式，向满足人民群众生态消费需求的高质量发展方式转变。近年来，人造板行业发展质量不断提高，大中型企业进一步增加，行业内并购重组不断涌现，优胜劣汰持续进行。

超强刨花板是以细刨花、碎料及超大刨花为原料加工而成的轻质高强度人造板材，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，可用于家具或室内装饰装修，满足高端功能性人造板的旺盛需求。长期以来，公司致力于超强刨花板生产工艺研究，编制超强刨花板企业标准，并提交超强刨花板制造工艺专利申请，极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。2018年3月15日，公司位于广西南宁的年产40万立方米超强刨花板生产线首板下线。

在此背景下，公司于2021年初决定依托北部湾的区位优势，积极推进临港产业战略，以枝桠材、木片和锯末为原料，在钦州金窝工业园建设年产50万立方米超强刨花板工厂。项目建成后，将有效调整公司人造板产品结构，进一步扩大产能规模，拓展专业市场，形成差异化的产品和市场，增强公司核心竞争能力。

（三）项目建设的必要性及其意义

1、合理利用森林资源，提高木材综合利用

根据第九次全国森林资源清查结果显示，中国现有森林面积2.2亿公顷，森林覆盖率22.96%，森林蓄积量为175.60亿立方米。天然林面积1.4亿公顷，天然林蓄积141.08亿立方米；人工林面积0.8亿公顷，人工林蓄积34.52亿立方米。中国森林蓄积量虽然逐年提高，但其中有相当大的部分具有重要的生态保护作用，不宜做工业采伐。随着全面停止天然林商业性采伐政策的出台，在未来一段时间内，中国将处于木材资源短缺，供应不足的状态。

提高木材综合利用水平，既可以保护生态环境又可满足人民对木制品需求的问题。人造板是高效利用木材资源的主要途径之一，人造板工业是中国基础产业的重要组成部分，是林业的支柱产业之一，人造板的生产与消费对于提高森林资源综合利用率，缓解日益紧张的木材资源供需矛盾，保护生态环境具有积极的意义。

2、丰富木材加工产品种类，符合木材消费市场新趋势

超强刨花板质量性能远优于欧洲定向刨花板《EN300：2006?OSB》及《T/CTWPDA03?2017可饰面刨花板》的标准，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，且产品结构均匀密实使其机械力学性能得到极大提高。因此，超强刨花板具有尺寸稳定不变形、厚度公差小等优点，能很好的满足市场需求；同时，丰富了木材加工产品种类，在品质与环保上具有优势，符合木材消费市场新趋势，极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。

3、积极推进临港产业战略，助力公司发展迈上新台阶

(下转86版)