证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-018

曲美家居集团有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会及全体监事会成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年3月2日上午，曲美家居集团有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议11次:00在公司会议室现场举行。会议通知通过电子邮件、电话和专人发送。会议由监事会主席户娜娜女士主持，监事3人，实际监事3人。本次会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及曲美家居集团有限公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行登记管理办法》（以下简称《证券发行登记管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件，公司监事会逐项检查自己的经营状况和有关事项，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的有关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票计划的议案》

1.发行股票的类型和面值

向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股（A）每股面值1.00元。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。经上海证券交易所审查，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准注册后，公司将在注册批准有效期内选择发行机会。国家法律法规有新规定的，公司董事会应当按照股东大会授权的新规定进行调整。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象及认购方式

不超过35名特定投资者，包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定出发。

最终发行对象经中国证监会批准注册后，由公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，在股东大会授权的范围内，与发起人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金认购本次发行的股票。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是发行期的第一天。

向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

如果公司股票在定价基准日至发行日发生股息、股票交付、资本公积金转换为股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格，经中国证监会批准注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并按照相关法律法规和监管部门的要求进行市场查询。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

根据募集资金总额除以发行价格计算拟发行给特定对象的股票数量，不得超过发行前公司总股本的20%，即不得超过117、482、109股（含本数）。向特定对象发行的股票的最终数量，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格协商确定。

如果公司股票在董事会决议日至发行日期间发生股票交付、回购、资本公积转换为股本等股本变动，发行数量和上限将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.限售期

股票向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股份和资本公积金增加而获得的股份。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.公司未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.本发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.筹集资金投资

预计向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过8万元（含本金）。扣除发行及相关费用后，募集资金净额计划投资以下项目：

单位：万元

■

扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投资的募集资金总额的，公司董事会可以根据项目的实际需要，在符合有关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目和各项目的具体投资金额。募集资金的不足部分由公司自有或自筹资金解决。

在向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可以根据经营状况和发展规划，利用自筹资金先投资募集资金项目，募集资金到位后更换募集资金。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行登记管理办法》等有关规定，公司编制了曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行登记管理办法》等有关规定，公司编制了《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票计划（修订稿）》。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票预案(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《证券发行登记管理办法》等有关规定，公司编制了《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发)〔2014〕17号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等。为保护中小投资者的利益，公司认真分析了向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并提出了具体的补充回报措施，相关主体承诺有效履行补充回报措施。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司关于向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

特此公告。

曲美家居集团有限公司监事会

二〇二三年三月二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-019

曲美家居集团有限公司

2023年第二次临时股东大会取消部分议案

并增加临时提案的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.股东大会的相关情况

1.原股东大会的类型和次数:

2023年第二次临时股东大会

2.原股东大会召开日期:2023年3月13日

三、原股东大会股权登记日：

■

二、取消提案的说明

1、取消提案名称

■

2、部分议案被取消的原因

由于上述议案内容已被公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司2023年向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》、《关于公司向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理向特定对象发行股票相关事项的议案》所取代。为避免歧义和股东误解，决定取消第四届董事会第十九次会议，向股东大会提交审议的部分议案。

三、增加临时议案的说明

1.提案人：赵瑞海

2.提案程序说明

公司已2023年2月24日，股东大会召开通知书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》和《曲美家居集团有限公司章程》的有关规定，现予公告。

3.临时提案的具体内容。

■

四、除上述更正补充外，在 2023年2月24日公布的原股东大会通知事项保持不变。

五、股东大会取消部分议案，增加临时提案后的相关情况

1.现场股东大会的日期、时间、地点、地点

2023年3月13日召开日期 14点30 分

地点：北京市朝阳区顺黄路217号B会议室

2.网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月13日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

3.股权登记日

股东大会原通知的股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

■

(1)每个议案披露的时间和媒体披露的时间

提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十次会议审议通过。详见《上海证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(2)特别决议议案:议案1-9为特别决议议案，其中议案2需逐项表决。

(3)中小投资者单独计票的议案:议案1-9

(4)涉及相关股东回避表决的议案:无

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

(5)涉及优先股股东参与表决的议案:无

特此公告。

曲美家居集团有限公司董事会

2023年3月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月13日召开的第二次临时股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-020

曲美家居集团有限公司

公司2023年向特定对象发行股票预案

及相关文件修订说明书的公告

公司董事会及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

曲美家居集团有限公司(以下简称“公司”)2023年向特定对象发行股票的相关议案已经公司2023年2月23日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容见上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2023年3月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年向特定对象发行股票计划(修订稿)》等议案，调整了向特定对象发行股票募集资金的投资方向。

具体来说，公司根据市场情况进一步考虑了募集资金的投资，并对相关募集资金的投资项目做出了仔细判断，决定将“偿还贷款”项目修改为“偿还贷款和补充营运资金”。相关文件的主要修订说明如下：

■

除上述内容外，向特定对象发行股票计划及相关文件的其他重要内容保持不变。

特此公告。

曲美家居集团有限公司董事会

二〇二三年三月二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-017

曲美家居集团有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年3月2日上午，曲美家居集团有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议:00在公司会议室以现场通讯的形式举行。会议通知通过电子邮件、电话和专人发出。会议应由董事11人，实际董事11人，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和曲美家居集团有限公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。与会董事认真审议了会议议案，形成了以下决议：

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行登记管理办法》（以下简称《证券发行登记管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件，公司董事会逐项检查自己的经营状况及相关事项，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的有关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就此事发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票计划的议案》

1.发行股票的类型和面值

向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股（A）每股面值1.00元。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。经上海证券交易所审查，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准注册后，公司将在注册批准有效期内选择发行机会。国家法律法规有新规定的，公司董事会应当按照股东大会授权的新规定进行调整。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

3.发行对象及认购方式

不超过35名特定投资者，包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定出发。

最终发行对象经中国证监会批准注册后，由公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，在股东大会授权的范围内，与发起人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

本次发行的对象以现金认购本次发行的股票。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是发行期的第一天。

向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

如果公司股票在定价基准日至发行日发生股息、股票交付、资本公积金转换为股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格，经中国证监会批准注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定，并按照相关法律法规和监管部门的要求进行市场查询。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

5.发行数量

根据募集资金总额除以发行价格计算拟发行给特定对象的股票数量，不得超过发行前公司总股本的20%，即不得超过117、482、109股（含本数）。向特定对象发行的股票的最终数量，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格协商确定。

如果公司股票在董事会决议日至发行日期间发生股票交付、回购、资本公积转换为股本等股本变动，发行数量和上限将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

6.限售期

股票向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股份和资本公积金增加而获得的股份。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

7.公司未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

8.本发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

9.上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

10.筹集资金投资

预计向特定对象发行的股票募集资金总额不得超过8万元（含本金）。扣除发行及相关费用后，募集资金净额计划投资以下项目：

单位：万元

■

扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投资的募集资金总额的，公司董事会可以根据项目的实际需要，在符合有关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目和各项目的具体投资金额。募集资金的不足部分由公司自有或自筹资金解决。

在向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可以根据经营状况和发展规划，利用自筹资金先投资募集资金项目，募集资金到位后更换募集资金。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司2023年度向上》发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行登记管理办法》等有关规定，公司编制了曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行登记管理办法》等有关规定，公司编制了《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票计划（修订稿）》。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票预案(修订稿)》。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《证券发行登记管理办法》等有关规定，公司编制了《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等。为保护中小投资者的利益，公司认真分析了向特定对象发行股票对即期回报稀释的影响，并提出了具体的补充回报措施，相关主体承诺有效履行补充回报措施。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司关于向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

（7）审议通过了《关于提交股东大会授权董事会及其授权人全权处理向特定对象发行股票的议案》

为了合法有效地完成公司向特定对象发行股票的工作，公司董事会要求公司股东大会授权董事会及其授权人在相关法律法规范围内处理与特定对象发行股票相关的所有事项，包括但不限于：

1、根据国家法律、法规、证券监督管理部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改和实施向特定对象发行股票的具体计划，全权负责处理和决定向特定对象发行股票的有关事项，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象选择、发行起止日期、认购方式等与发行定价相关的事项；

2、处理向特定对象发行股票的申报，包括但不限于制作、修改、签署、报告、补充提交、执行、公告发行的相关申报文件和其他法律文件；回复证券监督管理部门和证券交易所的审查和询问；

3、生产、修改、补充、签署、提交、报告、执行股票、募集资金投资项目经营过程中的所有协议和其他重要文件，并处理其他相关事项；设立募集资金专项存储账户；根据有关部门的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内调整募集资金投资项目和具体安排；

4、根据股票计划的实施、市场条件、政策调整和监管机构的意见，在相关法律、法规等规范性文件和公司章程和股东大会决议范围内，适当调整股票计划（法律法规和公司章程除外）或终止股票计划；

5、决定并聘请发起人、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制定、修改、签署与发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、发起人协议、中介就业协议等相关协议；

6、在符合证券监管机构和交易所有关要求的前提下，在股东大会通过的股票发行计划范围内，必要时与投资者签署其他必要的法律文件；

7、根据本次发行情况，办理增加注册资本的验资手续，修订《公司章程》相应条款，办理工商变更登记/或备案；

8、向特定对象发行股票完成后，办理上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司向特定对象发行股票的登记、锁定、上市；

9、当不可抗力或其他情况足以导致股票难以发行到特定对象，或者虽然可以实施，但会对公司的整体利益产生重大不利影响时，可以酌情决定推迟、暂停或终止股票发行到特定对象的实施；

10、在有关法律法规允许的情况下，处理与向特定对象发行股票有关的其他事项。

上述授权自股东大会批准之日起12个月内有效。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就此事发表了同意的独立意见。

本议案仍需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于增加临时提案并取消公司2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》

控股股东赵瑞海书面提交董事会至公司2023年第二次临时股东大会审议以下临时提案：《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《公司向特定对象发行股票方案的议案》、《公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订草案）、《公司2023年向特定对象发行股票方案（修订草案）、《公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订草案）》、《公司向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订草案）》、《股东大会授权董事会及其授权人员向特定对象发行股票的议案》。

公司董事会认为，控股股东赵瑞海符合向股东大会提交临时提案的主要资格，临时提案内容属于股东大会的权力范围，有明确的问题和具体的决议，提案程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意将上述提案作为2023年第二次临时股东大会审议的临时提案。

为确保公司向特定对象发行股票相关文件的准确性，避免股东混淆，决定同时取消第四届董事会第十九次会议提交股东大会审议的下列议案：《公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《公司向特定对象发行股票方案的议案》、《公司2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《公司2023年向特定对象发行股票方案的议案》、《公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司向特定对象发行股票稀释即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《股东大会授权董事会及其授权人全权处理向特定对象发行股票相关事项的议案》。

具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）《曲美家居集团有限公司关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》。

投票结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

曲美家居集团有限公司董事会

二〇二三年三月二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-021

曲美家居集团有限公司

向特定对象发行股票稀释的即期回报

公告填写措施及相关主体承诺事项(修订稿)

公司董事会及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示：

曲美家居集团有限公司(以下简称“公司”)、“上市公司”）对特定对象发行股票后的主要财务指标的分析和描述不构成公司的利润预测。投资者不仅应根据这些分析和描述做出投资决策。如果投资者因此做出投资决策而造成任何损失，公司将不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国家发展[2014]17号)和《关于首发再融资和重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为保护中小投资者的利益，公司认真分析了股票稀释对特定对象的主要财务指标的影响，并提出了填写回报措施，相关主体承诺公司填写回报措施，具体情况如下：

1、对特定对象发行股票稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

(1)主要假设及说明

以下假设仅用于计算股票稀释对特定对象的即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营状况和趋势的判断，也不构成利润预测。投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司在2023年10月底向特定对象发行股票，完成时间仅用于计算向特定对象发行股票稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券业、产品市场和公司经营环境没有重大不利变化；

3、本次发行前，公司总股本为587、410、546股。根据向特定对象发行的股票数量上限，即117、482、109股(含本数)。本次发行完成后，公司总股本为704、892、655股。上述向特定对象发行的股票数量仅基于计算目的假设，最终以中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行的普通股数量时，基于计划公告日发行的普通股数量。此外，只考虑向特定对象发行股票的影响，而不考虑其他因素导致的股本变动；

5、假设向特定对象发行的股票募集资金总额为8万元，不考虑发行费用，不考虑使用向特定对象发行的股票募集资金对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收入）的影响，根据中国证监会同意的注册股份数量、发行认购情况和发行费用，最终确定向特定对象发行股票实际到达的募集资金规模；

6、根据公司业绩预测，预计2022年上市公司股东净利润为人归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-2,250万元至5,250万元至550万元。假设按2022年业绩预测范围的平均值计算，2022年归属于上市公司股东的净利润为4375万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1875万元；

7、根据公司经营的实际情况，假设公司2023年扣除前后归属于母公司所有人的净利润分别按以下三种情况计算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%。上述利润水平假设仅计算向特定对象发行股票稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成利润预测。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行稀释即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号净资产收益率和每股收益的计算和披露编制。

二、本次向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示

募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定程度的增加，财务状况将有一定的改善。由于募集资金投资项目仍需要一定的建设期，项目生产、有效性也需要一定的周期，在募集资金投资项目效益没有完全反映之前，公司整体收入增长率可能低于净资产增长率，公司每股收入等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注股票向特定对象发行后即期回报稀释的风险。

三、向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《曲美家居集团有限公司2023年向特定对象发行股票计划（修订稿）》第二节 董事会对募集资金使用的可行性进行了分析。

4、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售，为消费者提供全屋家具及家居用品的解决方案。

股票募集资金投资项目包括“河南曲美家居产业二期项目”、“Ekornes挪威工厂生产能力升级建设项目”，偿还贷款，补充营运资金。上述项目符合公司的主要业务和发展目标，有利于公司进一步扩大生产规模，提高产品市场份额和市场竞争地位，促进公司的可持续发展。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集资金投资项目的储备

1、人员储备

经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等方面积累了丰富的人才。公司将继续引进高素质的管理人才，丰富和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等人才，为筹集资金投资项目提供人员储备。

2、技术储备

公司一直重视原创设计，是国内家具企业中最早引进设计美学的品牌，在产品设计方面处于同一行业的领先水平，产品设计和研发能力强是公司的核心竞争力之一。公司不断创新设计师合作模式，引进国内外优秀的设计团队，与建筑师、艺术家、明星跨境合作，不断创新，创造符合当代审美的家居设计，促进“曲美设计”在消费者心目中的知名度和声誉。公司以北欧家具设计风格为主，多年来逐步开发了中式复古、新中式、轻奢华、简约、简约美观的家具系列产品。公司注重家居产品的研发和创新，注重提供优质环保、时尚外观、成本效益高的家居产品，以设计能力为核心驱动力，促进品牌转型升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。公司拥有20多年的品类产品制造经验，积累了独特的生产工艺体系和严格的环保和质量管理经验，建立了专业、灵活、智能、信息化的制造体系。上述设计、研发和制造优势为筹资项目的实施提供了充分的技术支持。

3、市场储备

公司拥有近30年的品牌历史，是国内知名的中高端家具品牌，具有良好的消费者声誉和品牌声誉，品牌形象深受消费者喜爱，拥有一批忠实的消费者粉丝，是公司的核心竞争力之一。公司在2018年收购Ekornes后，形成了国内外多元化的品牌矩阵。EkornesStressless、IMG和Svane作为世界知名的家具品牌，完美契合国内中产阶级消费升级的趋势，与曲美品牌形成了良好的相互认可和支持效果，帮助公司在国内外市场的快速发展。在渠道建设方面，公司曲美家居品牌门店数量超过1100家。在全球范围内，Stresless品牌、IMG品牌和Svane品牌门店数量超过7000家，渠道基础良好；此外，Ekornes在全球20多个国家拥有本土化的供应链体系和市场团队，能够及时响应终端渠道的订单、营销服务、营销活动和消费者售后服务，为全球销售网络提供强有力的支持。目前，公司正在积极拓宽线下渠道，进一步推进线上渠道，通过新的零售模式整合线上线下消费场景。目前，公司正在积极拓宽线下渠道，进一步努力实现在线渠道，通过新的零售模式整合在线和线下消费场景。公司采用分销渠道、直销、在线渠道、工程、出口等多渠道共存的商业模式，在家庭时代的渠道竞争中保持领先地位。良好的品牌知名度和渠道优势为本次投资项目的产能消化奠定了坚实的基础。

五、公司应对向特定对象发行股票稀释即期回报的措施

为了保护投资者的利益，减少向特定对象发行股票可能稀释即期回报的影响，公司计划采取各种措施，确保股票募集资金的有效使用，防止即期回报稀释的风险，提高股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

(一)积极推进筹资项目建设，加快实现预期目标

公司充分研究论证了募集项目实施的可行性，募集项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极合理配置资源，加快募集项目投资建设，努力缩短项目建设周期，促进募集项目尽快生产，实现预期效益。

（2）合理协调资金，加快现有业务发展，实现与筹资项目的双轮驱动，提高公司整体盈利能力

募集资金到位后，公司将加强资金整体管理，降低财务费用，改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进筹款项目建设外，公司还将继续增加对现有主流产品的投资，加快产能消化，积极发展营销渠道，促进产品质量和性能的持续升级，巩固行业领先地位，与筹款项目协调发展，实现双轮驱动，提高整体盈利能力。

(三)加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营管理水平，加强内部控制，发挥企业控制效率，促进综合预算管理，加强成本管理，加强预算执行监督，提高经营管理效率，控制经营管理风险。同时，公司将继续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的发展提供坚实的制度保障。

（4）不断完善利润分配政策，加强投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会上市公司监管指引第3号现金股息和进一步实施上市公司现金股息通知，结合公司实际情况，制定了未来三年（2023-2025）股东回报计划。在向特定对象发行股票后，公司将继续严格执行公司股息政策，在满足利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理的回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到有效保障。

公司制定上述填补回报措施并不意味着公司对未来利润有任何保障。请注意投资风险。

六、有关主体对向特定对象发行股票稀释即期回报的承诺采取填补措施

(一)公司控股股东和实际控制人的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国家发展[2014]17号)和《关于首发再融资和重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾对公司填写即期回报措施作出以下承诺：

“1、公司经营管理活动不会越权干预，不会侵犯公司利益；

2、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，中国证监会和上海证券交易所对填写回报措施及其承诺的其他新监管规定，上述承诺不符合中国证监会和上海证券交易所的规定，我承诺按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、认真履行公司制定的填写回报措施和我对填写回报措施的承诺。违反承诺，给公司或者投资者造成损失的，愿意依法对公司或者投资者承担赔偿责任。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国家发展[2014]17号)和《关于首发再融资和重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员能够认真履行公司填补即期回报措施的承诺如下：

“1、不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

2、约束自己的职务消费行为；

3、不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、如果公司后续出台股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

6、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，中国证监会和上海证券交易所对填写回报措施及其承诺的其他新监管规定，上述承诺不符合中国证监会和上海证券交易所的规定，我承诺按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、认真履行公司制定的填写回报措施和我对填写回报措施的承诺。违反承诺，给公司或者投资者造成损失的，愿意依法对公司或者投资者承担赔偿责任。”

特此公告。

曲美家居集团有限公司董事会

二〇二三年三月二日