证券代码:600139 股票简称:*ST西源: 公告号:2023-031号
四川西部资源控股有限公司关于仲裁和债权人拟转让公司债权的进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
第一,仲裁的基本情况
2013年12月11日,四川西部资源控股有限公司(以下简称“公司”或“西部资源”)原控股股东四川恒康发展有限公司(以下简称“四川恒康”)、重庆城市交通发展投资(集团)有限公司(以下简称“开放投资集团”)、广州宏佳伟业发展有限公司(以下简称“宏佳伟业”)签署了重庆恒通公交有限公司并购重组框架协议;重庆恒通电动客车动力系统有限公司(以下简称“恒通电动”)是四川恒康、西部资源和开投集团、重庆恒通客车有限公司(以下简称“恒通客车”)与重庆交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)股权转让相关事宜协商筹划,2014年5月20日,公司签署了恒通公交59%股权的股权转让协议和交通租赁57.55%股权的股权转让协议(其中开投集团转让的股权比例为47.85%)。
2014年11月24日,根据中国证监会发布的《关于不批准四川西部资源控股有限公司非公开发行股票申请的决定》,“根据贵公司的申请材料,贵公司非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆交通设备金融租赁有限公司(以下简称金融租赁)价格的情况下,金融租赁原股东未按照《上市公司重大资产重组管理办法》出具业绩承诺;同时,金融租赁股权转让过渡期的收入归原股东所有,贵公司向原股东承诺业绩,承诺金额明显高于利润预测值。“不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的,非公开发行股票的申请未经中国证监会发行审计委员会批准。
上述非公开发行股票计划失败后,公司通过自筹资金完成上述收购。截至2014年12月31日,公司共持有恒通客车66%的股权(包括宏佳伟业原持有的恒通客车7%的股权)、恒通电气66%股权和57.55%交通租赁股权已完成工商变更手续。通过收购恒通电动、恒通客车和交通租赁股权,公司建立了新能源汽车设备生产和租赁的初步产业链。
公司收购交通租赁57.55%股权时,《重康评估报告》(2014)第17号资产评估报告显示,2013年11月30日交通租赁股东全部权益的评估价值为151、115.99万元,即交通租赁57.55%股权对应的评估价值为86.967.25万元,四舍五入后股权转让协议约定的股权转让价格为86。967.3万元。同时,根据股权转让协议,在股权转让完成后的前五个会计年度内,公司保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配利润。同时,根据股权转让协议,在股权转让完成后的前五个会计年度内,公司保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配利润。未完成的,公司应采取各种措施,确保原股东(指当时仍持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例获得与上述净利润相对应的资本回报。
上述承诺期已于2019年12月31日届满,公司未完成业绩承诺。根据协议,公司应在2020年6月30日前向原股东支付上述资金回报。2020年1月8日,开投集团向重庆仲裁委员会申请西部资源仲裁,要求西部资源支付利润补充、逾期支付违约金和违约金7亿多元。2020年12月,重庆仲裁委员会裁定,西部资源应支付利润补充、逾期违约金和违约金,共计74万元、124.47万元(其中逾期违约金暂计至2020年12月31日)。截至2021年12月31日,公司应支付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用,共计85841.12万元。
由于其他债务纠纷,债权人向四川省成都市新都区人民法院(以下简称“新都区法院”)申请强制执行。新都区法院裁定拍卖变卖公司持有的交通租赁股权为57.5%。根据中国资产评估(2020)第039号评估报告,该部分股权的评估价值为70670.85万元(评估基准日为2020年6月30日)。根据阿里司法拍卖平台页面发布的《招标结果确认书》,用户名称重庆城市交通开发投资(集团)有限公司于2021年7月27日通过招标号K124410:00:“四川西部资源控股有限公司持有的重庆交通设备融资租赁有限公司”在成都市新都区人民法院阿里拍卖平台上进行 公开竞价57.5%的股权项目,以最高应价胜出。目标网上拍卖交易价格为39,575.676万元,远低于其账面价值,股权处置异常使公司造成48,682.75万元的巨额投资损失,对2021年利润产生重大影响,导致公司今年归属于上市公司股东的净资产为负。
2021年8月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统了解到,公司持有的57.5%的交通租赁股权已被司法转让给开投集团。2021年9月,公司收到新都区法院发布的《执行裁定书》((2021)四川0114号执行576号之一)、《股权拍卖款支付情况》等法律文件,书面通知股权拍卖款支付情况。债权人已收到法院拨付的债权本息共计342、029、886.30元,债务已清偿。剩余531.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆市第一中级人民法院”),申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的第一冻结股权持有人参与分配。
司法转让完成后,公司只持有交通租赁0.9%的股权,不再纳入合并报表范围,失去主营业务收入来源,导致2021年主营业务收入仅为9423.54万元,对公司未来的财务指标和主营业务发展产生重大影响。2021年年报披露后,公司因2021年扣除非经常性损益前后净利润较低者为负值,2021年扣除与主营业务无关且无商业实质的营业收入低于1亿元,2021年底净资产为负值,公司2021年度财务会计报告出具无法表达意见的审计报告,退市风险警告由上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)实施。
2022年1月,由于开投集团继续申请执行公司资产,理由是公司未能履行法定支付义务,重庆市第一中级人民法院裁定在“阿里拍卖·司法”(sf.taobao.com)上海公开拍卖公司持有的交通租赁0.9%的股权起拍价为817.782万元。由于无人出价,拍卖是流拍的。2022年3月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统,了解到上述股权已司法转让给开投集团,随后收到重庆市第一中级人民法院发布的《执行裁定书》((2021)渝01号恢复451号3),并将公司持有的0.9%股权司法转让给开投集团发布执行裁定。
此外,开投集团将于2021年12月30日在“重庆产权交易网”持有的公司债权(www.cquae.com)公开上市转让,扣除司法拍卖公司资产取得的资金后,债权转让底价为80000元,186.90万元,首次上市期为20个工作日。截至上述上市截止日期,上市尚未收集合格的意向受让人。开投集团持有的公司债权经过多次延期后,由于未收集合格的意向受让人,已四次调整转让底价,并在最后一次延期截止日期前撤回。2023年1月16日,上述债权在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)第五次公开上市对外转让,最后一次调整的上市价格为22614.69万元。
2022年6月,公司收到开放投资集团关于公开转让债权的函,询问公司是否有收购上述债权的意向,并请提出收购价格或其他工作建议。到目前为止,该公司还没有回复。同时,鉴于公司资本不低、退市风险严重的实际情况,不考虑以西部资源为主体收购上述债权。
具体内容见《关于冻结控股子公司股权的公告》2020-004号、《关于冻结全资子公司股权的公告》临2020-007号、《关于仲裁的公告》临2020-009号、《关于仲裁进展的公告》临2020-054号、《关于金融机构债务逾期进展及收到的2021-058号》〈执行裁定书〉的公告》、关于仲裁的进展和收到,临2021-068号〈执行裁定书〉的公告》、《关于仲裁进展及债权人拟转让公司债权的公告》临2021-069号、《关于仲裁与原控股子公司0.9%股权被司法拍卖的进展公告》2022-005号、《关于仲裁与原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的公告》,临2022-008号、《关于仲裁与原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》2022-014号、《关于仲裁与原控股子公司0.9%股权被司法转让的公告》,临2022-036号、临涉及仲裁的2022-039号〈执行裁定书〉的公告》、关于仲裁和收到债权人,2022-076号〈关于公开转让债权的函〉的公告》、《关于债权人拟转让公司债权进展及股票交易风险提示的更正公告》临2022-106号、临2022-107号《关于债权人拟转让公司债权进展的说明》,以及临2022-011号、临2022-013号、临2022-022-020号、临2022-024号、临2022-024号、临2022-022-024号、临2022-02-022-022-024号、临2022-02-022-02-1202-1202-14号、临202-1202-1202-14号、临2022-1202-1202-1202-1202-1202-1202-14号、临202-14号、临202-14号、临202-14号、临202-14号、临202-14号、临202-14号、临202-14号、临202-14号、临2022-14号、临202-14号、临202-14号、临2022-14号、临202-14号。
二、进度
自2023年2月23日起至2023年3月1日,上述开投集团持有的公司债权(第五次重新上市)第二次延期为5个工作日。截至本次延期截止日,仍未收集合格的意向受让人。
2023年3月2日,开投集团持有的公司债权(第五次重新上市)第三次延期,继续在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)上市截止日期为2023年3月8日。
三、其他相关说明和风险提示
1、自投资集团成功获得公司57.5%的交通租赁股权后,公司失去了主营业务的核心资产,主营业务收入急剧下降,导致公司扣除与主营业务无关的营业收入低于1亿元,对公司未来主营业务的可持续发展和业绩产生重大不确定性影响;同时,直接造成公司48大投资损失。682.75万元,导致公司2021年扣除非经常性损益前后净利润均为负,再加上开投集团仲裁形成的8.5亿元负债造成的直接损失,导致公司2021年底净资产为-49万元,147.9万元。此外,由于与可持续经营有关的许多重大不确定性,以及公司原控股子公司的交通租赁不配合年度审计,公司2021年财务会计报告无法发表意见。此外,由于与可持续经营有关的许多重大不确定性,以及公司原控股子公司交通租赁不配合年度审计工作,公司2021年度财务会计报告无法发表意见。鉴于此,自2021年年度报告披露以来,公司股票已于2022年5月6日实施退市风险警告。
根据财务部门的计算,预计2022年归属于上市公司股东的净利润为-13000万元至-16000万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1600万元至-2100万元;预计2022年营业收入为8万元至10万元,扣除与主营业务无关的营业收入和非商业实质性收入后的营业收入为0万元至1万元;2022年底归属于上市公司股东的净资产为-6万元至7万元。2022年具体财务数据以年度报告为准。
2、2023年2月27日,公司股票收盘价为0.74元/股,连续20个交易日收盘价低于人民币1元。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)(以下简称《股票上市规则》)第9.2.第一款第一项规定:上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)只发行a股的上市公司,连续20个交易日的日收盘价低于1元的,上海证券交易所可以终止上市交易。自2023年2月28日开市以来,公司股票已触及上述交易退市。2023年2月27日,上海证券交易所向公司发出事先通知,终止其股票上市。根据《股票上市规则》9.6.第一条规定,强制退市公司股票不进入退市整理期交易。
3、自2014年以来,公司和投资集团的一系列股权转让交易和实施,包括但不限于恒通公交股权收购和销售,恒通公交被财政部和工业和信息化部处罚、交通租赁业绩承诺、交通租赁司法拍卖和转让事件,给公司造成巨大损失和严重影响,直接导致公司造成巨大的经济损失。由于净资产转负,主营业务丧失,交通租赁公司在司法转让股权后拒绝配合公司进行2021年度审计,公司实施退市风险警示。许多中小股东密切关注这一过程中的相关事件和原因,并向公司提出调查核实和追偿请求。对此,公司已指示法律顾问组织专班调查研究。
2022年4月,公司向重庆仲裁委员会提交了原控股子公司恒通公交车2016年12月财政部、2017年1月工业和信息化部的行政处罚,导致公司作为恒通公交车股权受让人遭受的严重影响和损失,被申请人开放投资集团返还恒通公交股权转让价格,赔偿公司按照恒通公交罚款和损失财政补贴的比例,赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺赔偿金额,承担律师费,共36、862.6856万元。
该案于2022年8月31日进行了不公开庭审, 2023年1月初,公司收到重庆仲裁委员会发布的《裁决书》((2022)于仲字第1412号),对本案作出终局裁决,驳回公司仲裁请求,并承担仲裁费。
尽管公司收到了上述驳回仲裁的最终裁决,但公司认为,从2014年收购恒通公交车、恒通电气和交通租赁股权到2022年,上述公司股权完全丧失,导致公司主营业务缺失和资不抵债的重大风险。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的有关规定和国家有关法律法规,公司正在准备向法院起诉,以最大限度地保护投资者和公司的利益。但上述损失能否通过法律手段挽回,仍存在很大的不确定性。
(详见公司临2022-054号《仲裁公告》、临2022-068、临2022-092、临2023-001、临2023-001〈裁决书〉的公告》)
4、2022年10月15日,公司召开第九届董事会第三十一次会议决议,同意公司全资子公司广西南宁三山矿业发展有限公司(以下简称“三山矿业”)以自筹资金收购山西通威选煤有限公司(以下简称“山西通威”)67%股权。收购完成后,山西通威进入生产准备期,立即对设备状态进行检查和维护,协调和组织客户和供应商的相关工作。但由于持续疫情和债权人随时冻结或执行资产的压力,山西通威的生产经营尚未开展。
5、目前,上述债权上市事项仍在信息发布期间,后续可能涉及招标、支付、债权转让等环节。如果上述程序完成,公司将根据最终结果履行相应的信息披露义务。如果债权成功退市,债权人的变更不会对公司产生不利影响。公司将继续积极与债权人协商,努力妥善解决上述债权,最大限度地保护公司和中小股东的利益。
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特此公告。
四川西部资源控股有限公司
董 事 会
2023年3月3日
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