证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2023-07
证券代码:175249 证券简称:20京电01
北京京能电有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 担保人名称:江西宜春京能热电有限公司(以下简称“宜春热电”)是公司的全资子公司。
● 担保额度: 拟为宜春热电提供2.57亿元的融资担保,具体金额、利率和期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。
● 本担保是否有反担保:是否
● 对外担保逾期情况:无
● 特别风险提示:截至2021年底,经审计的宜春热电资产负债率为94.39%,请关注担保风险。
● 本事项仍需提交公司股东大会审议。
一、担保概述
公司拟为全资子公司宜春热电提供2.57亿元的融资担保,具体金额、利率和期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。
本担保已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。由于宜春热电资产负债率为94.39%,本担保仍需提交股东大会审议。
二、被担保人情况概述:
1、宜春热电基本情况:
宜春热电成立于2017年9月20日;注册地址:江西省宜春市袁州区医药工业园管委会办公楼;法定代表人:杜占强;注册资本:1.5万元;主营业务:发电、输电、供电、热生产供应、技术服务、技术开发、技术咨询等。;股权结构:京能电力100%持股;是京能电力的全资子公司。
到目前为止,宜春热电还没有偿还贷款本息的违约记录。
2、基本财务状况:
2021年经审计,宜春热电总资产1.09、270、876.8元;净资产56、575、677.75元;总负债952、695、199.05元(其中金融公司贷款4.0万元,流动负债341、074、227.76元);94.39%的资产负债率。2021年营业收入90元,731元,724.43元;净利润-73元,580元,556.67元。
2022年9月30日,宜春热电未经审计的财务数据为资产总额885、868、869.13元;资产净额51、044、238.39元;总负债834、824、630.74元(其中财务公司贷款313、000、000.00元,流动负债500、124、936.48元);94.24%的资产负债率。2022年前三季度实现营业收入129、573、192.24元;净利润-5、608、873.92元。
三、本担保的主要内容
宜春热电是公司全资子公司,截至2023年2月底,利息负债余额7.1亿元,其中上海浦东发展银行(以下简称“浦东发展银行”)项目贷款余额2.57亿元,为北京能源集团有限公司(以下简称“京能集团”)担保贷款。2019年,公司完成了宜春热电100%股权的收购。由于京能集团已在浦东发展银行为宜春热电提供融资担保,并签署了7亿元的融资担保协议,在股权关系发生变化后,京能集团为宜春热电提供的融资担保将终止,公司将继续为宜春热电提供融资担保。
为确保宜春热电项目贷款的资本需求,确保宜春热电资金链的安全,京能电力拟申请为宜春热电提供2.57亿元的融资担保,具体金额、利率和期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,担保对象为公司全资子公司或控股子公司,本担保不构成相关交易。
四、担保的必要性
宜春热电没有影响其偿付能力的重大事项,也没有重大诉讼和仲裁事项。本担保事项主要是为了满足宜春热电生产经营或项目建设的需要,有利于其稳定经营和长期发展,整体担保风险可控。
五、董事会意见
董事会同意公司作为股东,为全资子公司宜春热电提供2.57亿元的担保。
本担保已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,仍需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
由于公司于2019年完成收购江西宜春京能热电有限公司(以下简称“宜春热电”),宜春热电是北京京能电有限公司的全资子公司。北京能源集团有限公司为宜春热电提供的2.57亿元融资担保相应终止。作为宜春热电的股东,公司提供2.57亿元融资担保,以确保下属企业在正常生产经营中的资本需求和资本链的安全。不损害公司及其股东的合法利益。同意实施。同意将该议案提交股东大会审议。
七、公司累计担保
截至公告披露日,京能电力担保控股企业25.38亿元,其中滑州热电16.88亿元,京鑫0.75亿元,涿州热电4.76亿元,京隆2亿元,京海0.98亿元。京能电力对外担保金额为2.05亿元,为内蒙古京科发电有限公司提供担保,占上市公司最近经审计净资产的0.78%。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、公司第七届十七届董事会独立董事意见
3、担保人营业执照复印件复印件
特此公告。
北京京能电有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2023-06
证券代码:175249 证券简称:20京电01
北京京能电有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年2月23日,公司通过专人或电子邮件将第七届董事会第十七次会议通知全体董事。
2023年3月2日,公司召开第七届董事会第十七次会议。9名董事实际上参加了会议的表决。会议符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。
会议通过通信表决形成以下决议:
一、经审议,通过《关于公司担保全资子公司的议案》
详见上海证券交易所网站公司同日公告。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
本议案仍需提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、经审议,通过了《关于公司总部经理层成员2021年度考核结果及2022年度个人绩效考核责任书的议案》
董事会同意公司总经理2021年个人绩效考核结果,并同意公司总经理2022年个人绩效考核责任书。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、经审议,通过了《关于按原股权比例投资大唐托克托发电有限公司200万千瓦新能源配送基地项目的议案》
详见上海证券交易所网站公司同日公告。
本议案为关联交易议案,关联董事孙永兴回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意8票,反对0票,弃权0票。
四、经审议,通过了《关于变更董事会专门委员会委员的议案》
由于董事任启贵不再担任公司董事和专门委员会的职务。董事会同意董事周建宇担任公司第七届董事会战略投资委员会委员、薪酬评估委员会委员。
同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
北京京能电有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2023-08
证券代码:175249 证券简称:20京电01
北京京能电有限公司
按原股权比例投资大唐托克托发电
有限公司200万千瓦新能源外送公司
基地项目关联交易公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:公司计划向内蒙古大唐国际托克托发电有限公司(以下简称托克托发电)投资建设200万千瓦新能源配送基地项目,按25%的持股比例向托克托发电增资76253.13万元(最终以可行性研究收入预算为准)。
● 由于公司非独立董事孙永兴同时担任大唐国际发电有限公司非独立董事,增资属于相关交易,相关董事避免表决。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 在过去的12个月里,公司与同一关联方和不同关联方没有发生与交易类别相同的交易。
一、关联交易概述
大唐国际发电有限公司(以下简称大唐发电)托克托发电、北京京能电有限公司和内蒙古蒙电华能热电有限公司60%、股权比例由25%和15%组成。为进一步加快新能源转型步伐,优化公司能源结构,托克托发电股东计划根据托克托发电原持股比例向托克托发电增资,参与200万千瓦新能源配送项目的投资和建设。
根据项目审批文件,项目总投资为1016、708.43万元,项目资本为总投资的30%,即305、012.53万元。项目资本以外的其他资金将通过银行贷款解决。公司计划按25%的持股比例向托克托发电增资7600元,253.13万元(最终以可行性研究收益预算为准)投资建设本项目。项目资金将根据项目建设进度分批注入。
本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,相关董事孙永兴避免表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
在过去的12个月里,公司与同一关联方和不同关联方没有发生与交易类别相同的交易。本事项涉及的金额不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
由于托克托发电是大唐发电控股子公司,公司非独立董事孙永兴,也是大唐发电的非独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,增资属于京能电力及其关联方大唐发电的联合投资,构成关联交易。
1、大唐发电基本情况
企业名称:大唐国际发电有限公司
统一社会信用代码:91100010001736T
住所:广宁伯街9号,北京市西城区
法定代表人:梁永磐
注册资本:1850671.0504万元
经营范围:电厂建设、经营、电力销售、热力销售、电力设备维护调试、电力技术服务。
公司成立日期:1994年12月13日
2、与公司的关系
由于托克托发电是大唐发电控股子公司,公司非独立董事孙永兴,也是大唐发电的非独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,增资属于京能电力及其关联方大唐发电的联合投资,构成关联交易。
3、大唐发电与公司没有产权、业务、资产、债权、债务等问题。大唐发电未被列为不诚实被执行人,也没有其他影响交易的因素。
三、关联交易标的情况
(一)基本情况
托克托发电计划由其项目公司建设200万千瓦新能源配送项目。本项目包括林格尔县50万千瓦的羊群沟风电、林格尔县20万千瓦的黑老姚风电和林格尔县的羊群沟风电群沟光伏30万千瓦,清水河县韭菜庄风电70万千瓦,清水河县城关镇风电30万千瓦。
项目场地位于呼和浩特、林格尔县、清水河县,托克托发电公司东南部。林格尔县、清水河县属于中温带半干旱大陆季风气候,风能和光伏资源均为Ⅰ场地地形多为丘陵地形,海拔1300-1700米,110米风速6m/s-7m/s之间,风能资源的分布与地形海拔高度基本成正比。
(二)项目资金情况
经批准,本项目总投资额为1016、708.43万元,项目资金为总投资额的30%,即305、012.53万元,项目资金以外的其他建设资金将通过银行贷款解决。公司计划按25%的持股比例向托克托发电增资76,253.13万元(以可行性研究收入预算为准)用于项目建设,项目资金将根据项目建设进度分批注入。
本项目已获得呼和浩特市发改委批准和光伏项目备案通知书。
(三)托克托发电的财务状况
截至2021年底,托克托发电审计资产总额78.34亿元,所有者权益21.95亿元;营业收入44.10亿元,净利润-382、335、242.20元。
截至2022年第三季度末,托克托发电总资产88.12亿元,业主权益24.92亿元;营业收入41.36亿元,净利润296、363、569.93元。
四、关联交易对公司的影响
本公司计划向托克托发电增资,参与投资建设200万千瓦新能源配送项目,有利于提高新能源装机容量,帮助公司向新能源转型发展。本项目经济可行,未来将为公司带来稳定的利润贡献,符合公司转型发展战略和全体股东利益。
五、本次交易已完成的审计程序
1、董事会表决及相关董事回避表决
本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,关联董事孙永兴避免投票,非关联董事投票通过。投票结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。
2、独立董事表决
公司计划按25%的股权比例向托克托发电增资,参与投资建设200万千瓦新能源配送项目,有利于提高新能源装机容量,帮助公司向新能源转型发展,提高未来参股企业的利润贡献率。增资有利于公司的可持续稳定发展,不损害公司或股东的利益。本议案为关联交易议案,公司董事会在审议本议案时,关联董事孙永兴回避表决。表决程序合法,同意实施。
六、网上公告附件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、公司第七届董事会第十七次会议独立董事意见
3、公司董事会审计和法律风险管理委员会对第七届董事会第十七次提案的书面审计意见
特此公告。
北京京能电有限公司董事会
二〇二三年三月三日
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