证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023－002

广州白云山医药集团有限公司

第八届董事会第二十六次会议

决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月24日，广州白云山医药集团有限公司（“公司”）第八届董事会第二十六次会议（“会议”）通知书面电子邮件发布，2023年3月2日以通讯形式召开。本次会议应参加11名表决董事和11名实际表决董事。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经董事审议表决，会议审议通过了广州广药基金股权投资合伙企业(有限合伙)(“广药基金”)认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙股份及关联交易的议案(详见本公司日期 2023年 3月2日，编号为 2023-004的公告）。同意广药基金投资3.34亿元认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙股份，并签署《广州广药资本私募股权基金管理有限公司(有限合伙)》、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited关于在中国合作设立私募股权投资基金合作协议等相关协议文件。

关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长海先生回避表决。

公司独立非执行董事对本案发表了同意的独立意见。

特此公告。

广州白云山医药集团有限公司董事会

2023年3月2日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023-003

广州白云山医药集团有限公司

第八届监事会第二十二届会议

决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团有限公司(本公司)第八届监事会第二十二次会议(“会议”)通知 2023 2月24日以书面和电子邮件方式发布，于2月24日发布 2023 2000年3月2日以通讯形式召开。本次会议应参加3名表决监事和3名实际表决监事。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经监事审议、表决后，会议同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 投票结果审议通过了沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙股份及相关交易的议案(详见本公司日期 2023年3 月2日，编号为 2023-004的公告）。

特此公告。

广州白云山医药集团有限公司监事会

2023年3月2日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023－004

广州白云山医药集团有限公司

广州广药基金股权投资合伙企业

参与投资设立子基金(有限合伙)

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州白云山医药集团有限公司(“本公司”)投资3.34亿元认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商登记为准。“沃博联广药基金”、“基金”、“合伙企业”)有限合伙股(“本次投资”)并签署《广州广药资本私募股权基金管理有限公司》、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited关于在中国境内设立私募股权投资基金的合作协议(“合作协议”)。

● 广州广药资本私募基金管理有限公司(“广药资本”、“基金经理”是我公司控股股东广州医药集团有限公司(“广药集团”)持有80.00%的控股子公司，是沃博联广药基金的基金经理和普通合伙人；我公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，因此广药资本是我公司的关联方。公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金是公司的附属企业。因此，广药基金认购沃博联广药基金有限公司的合伙份额构成了《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认定的相关交易。

● 本次投资已经公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 在过去的12个月里，公司和广药基金与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易累计金额约为156、932.47万元。截至关联交易，公司与同一关联方的交易及与不同关联方在过去12个月内下标的相关交易，扣除提交股东大会审议的免税交易金额9.99亿元后，累计金额未达到公司最新审计净资产的5%，交易无需提交股东大会审议；与不同关联方下标的相同交易类别的交易金额为0元。

● 主要风险:沃博联广药基金未能如期全额设立的风险；基金未能找到合适的投资目标风险；基金投资收益未达到预期风险。

一、关联交易概述

经公司第八届董事会第十九次会议审议批准，公司与广药资本合作设立广药基金，公司拥有自有资金 9.99 认购广药基金份额亿元，占广药基金认缴出资总额的99.90%。

广药基金于2022年6月20日完成工商登记并取得营业执照，并于2022年7月15日完成中国证券投资基金业协会(“中国基金会”)备案手续。详见《广州白云山医药集团有限公司关于完成私募基金备案及关联交易进展的公告》，具体内容为2022年7月18日，编号为2022-034。

2023年3月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过《关于认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙股份及关联交易的议案》，同意投资3.34亿元认购沃博联广药基金股份并签订合作协议。本次交易的相关情况如下：

(一)本次投资概述

投资3.34亿元认购沃博联广药基金有限公司合伙股。

沃博联广药基金拟在中国设立，总规模不超过10.00亿元，广药资本认购普通合伙份额不超过0.10亿元，占1.00%；广药基金认购有限合伙份额3.34亿元，占33.40%；WBA Asia Investments Limited(沃博联亚洲投资有限公司，“沃博联亚洲投资”)认购有限合伙份额3.34亿元，占33.40%；剩余资金非公开募集给其他合格投资者。

(二)本次投资不构成重大资产重组

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)本次投资构成关联交易

沃博联广药基金的基金经理和普通合伙人广药资本是控股股东广药集团持有80.00%的控股子公司；公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，因此广药资本是公司的关联方。公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金是公司的附属企业。因此，广药基金认购沃博联广药基金有限公司的合伙份额构成了《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认定的相关交易。

（4）本次投资履行的审议程序

本次投资已经公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

截至关联交易，公司与同一关联方的交易及与不同关联方在过去12个月内下标的相关交易，扣除提交股东大会审议的豁免交易金额后，累计金额未达到公司最新审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

二、二。合作协议签约方的基本情况

(一)广药资本

名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈静

注册资本：2000.00万元

成立日期：2022年1月25日

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息宣传系统查询。依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：广药集团出资1.6万元，占注册资本的80.00%；广州明硕投资有限公司投资400.00万元，占注册资本的20.00%。

主要财务数据:根据未经审计的财务数据，截至2022年12月31日，广药资本总资产为129.19万元，净资产为800.21万元；2022年1月至12月，广药资本实现营业收入188.29万元，净利润-199.79万元。

除广药集团控制和合作设立私募股权基金外，广药资本与公司之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

广药资本不属于不诚实被执行人。

广药资本是沃博联广药基金的普通合伙人、执行合伙人和基金经理。

（二）Alliance BMP Limited

名称：Alliance BMP Limited(联合美华有限公司，“联合美华”)

住所：2 the Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey, KT13 ONY, England

企业类型：有限责任公司

注册资本：5万英镑

成立日期：2007年1月

经营范围：投资管理

股权结构：联合美华为Walgrenss Boots Alliance, Inc.(沃博联)全资子公司。

沃博联是一家集医疗服务、药店、消费品零售为一体的世界级医疗保健集团，是纳斯达克上市公司(股票代码:WBA）。根据审计财务报告，沃博联2022年财年(2021年9月1日至2022年8月31日)实现营业收入1.327.03亿美元，净利润43.37亿美元。

是否与公司有关联：否。

联合美华曾为公司控股子公司广州医药有限公司股东与公司建立了良好的互信合作关系，是本次合作的主要发起人之一，并指定其关联方沃博联亚洲投资有限公司作为沃博联广药基金的投资主体。联合美华与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系。

联合美华不属于不诚实的执行人。

（三）WBA Asia Investments Limited

名称：WBA Asia Investments Limited

住所：40/F DAH SING FINANCIAL CTR NO 248 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HONG KONG

企业类型：有限责任公司

注册资本：5万美元

成立日期：2022年11月

经营范围：投资管理

股权结构：沃博联亚洲投资沃博联的全资子公司WBA US 10 LLC的全资子公司。

是否与公司有关联：否。

沃博联亚洲投资与公司之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

沃博联亚洲投资不属于不诚实被执行人。

三、签订合作协议的主要内容

合作协议由正文和沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)(合伙协议)(合伙协议)组成、由沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)投资管理制度(“投资管理制度”)和咨询服务协议三个附件组成，主要内容如下:

(一)基金设立流程

各方同意按照以下流程设立基金：

1、签署合作协议；

2、广药资本、广药基金、沃博联亚洲投资签约格式及内容与《合作协议》附件之一的《合作协议》基本相同；

3、签订合伙协议后，完成基金设立所涉及的经营者集中申报和审查程序；

4、取得广药资本合格的海外有限合伙人（QFLP）境内投资试点资格及境外资金筹集规模(“QFLP规模”)，并办理QFLP规模外汇登记手续；

5、完成广州南沙经济技术开发区金融工作局投资合伙企业设立审批；

6、完成基金的工商登记；

7、初始合伙人按照合伙协议实缴出资；

8、基金备案在中基协完成。

（2）基金的主要条款

1、合伙企业名称:沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)(以工商登记为准)。

2、注册地址：中国境内。

3、合伙目的

根据我国国情和资本市场发展现状，在法律的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，充分利用资源、信息、人才和机制，实现资本保存和增值，为合伙人创造良好的回报。

4、投资领域：基金专注于生物医学健康领域的股权投资。

5、经营范围：私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（只有在中国证券投资基金业协会完成备案登记后才能从事经营活动）。

6、经营期限

合伙企业的合伙期为十年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业作为私募股权基金的存续期为七年，自基金成立之日起计算。

基金的存续期分为投资期和退出期。基金投资期自基金成立之日起两年；投资期届满至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再进行外商投资。项目在退出期内完全退出，基金提前到期。

投资期满后，基金对外投资金额未达到基金实收出资总额 80%，基金投资期自动延长一年，最多延长两次。投资期延长后，基金剩余期限为退出期。

如果基金存续期届满前三个月，合伙投资项目尚未全部退出，基金存续期可以延长一年，但只能延长一次，经执行合伙人提议，代表全体合伙人认购出资总额的三分之二以上合伙人同意。延长基金存续期的建议未通过的，基金管理人应当按照合伙协议的规定，积极实现基金资产，并按照基金利益最大化的原则履行相应的审批程序。

7、初始合伙人认缴出资额、出资方式和付款期限

基金目标总认缴出资额为10.00亿元。基金初始认缴出资额为67475.00万元，全部为货币出资。初始合伙人的出资如下表所示:

■

8、后续募集

基金管理人按照本条授权，自基金成立之日起12个月前(“后续募集期”)向初始合伙人或新认缴人(“后续合伙人”)募集资金，符合适用法律法规(包括中国基金协会关于私募股权基金封闭运营的要求)。广药资本将同时增加出资额，以确保其认缴出资比例为总认缴出资额的1.00%。

9、基金管理费

基金管理费的支付标准和计提基础因基金的经营阶段而异。具体如下:(1)基金投资期间，年管理费按实收出资总额的1%提取；(2)在基金退出期和延期期间，年管理费按未收回投资额的1%提取；(3)基金清算期间，不收取管理费。

管理费自基金成立之日起收取，每年支付一次，按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，不需要合伙人额外支付。第一笔管理费自基金成立之日起15日内收取，然后自基金成立之日起15日内收取每年管理费和上一年未收管理费（如有）。最后一次付款期间天数不足一年的，按实际天数与365的比例计算管理费。

在合伙期限内，合伙企业按管理费计算基数的1%/年计算并支付管理费。如果合伙期限延长，合伙企业不需要在延长期内向管理人支付管理费。

10、收入分配和损失分担

(1)基金可分配资金按以下分配顺序安排:

①出资返还：按全体合伙人实收出资比例分配，直至全体合伙人累计分配金额达到基金实收出资额；

②优先回报：将门槛收益分配给各合伙人，直至所有合伙人按实收出资额计算的年化门槛收益率为7%（按单利息计算）；

③追赶分配：如有余额，普通合伙人和沃博联亚洲投资分别有权按以下公式计算：所有限合伙人按上述公式计算②总优先回报/0.8*0.1；

④超额收入：如有剩余，为超额收入，按以下方式分配：超额收入的10%分配给普通合伙人广药资本，超额收入的10%分配给沃博联亚洲投资；超额收入的80%由有限合伙人（包括沃博联亚洲投资）按实收出资比例分配。

(2)承担经营损失

合伙企业的损失按下列顺序承担：①合伙企业在总认缴出资额内的损失，由全体合伙人按其认缴出资额的比例承担；②超过合伙企业总认缴出资额的损失，由普通合伙人承担。

11、合伙人的权利和义务

(一)普通合伙人的权利

作为合伙企业的普通合伙人，广药资本享有下列权利，但涉及基金事务的职权应由广药资本作为基金管理人行使：

①根据合伙协议（包括但不限于投资决策委员会批准后以合伙企业名义进行股权投资；处理基金诉讼、仲裁或其他纠纷、纠纷；保管合伙企业的所有业务档案和账簿，确定合伙企业采用的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资经营手续），并代表外部合伙企业。在不损害其他合伙人利益的前提下，有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一个或多个有限合伙人在其授权范围内处理合伙企业的相关事宜。

②制定除投资管理制度外的合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

③召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

④除有限合伙人推荐的投资决策委员会委员外，决定其他投资决策委员会委员和主任候选人。

⑤享有按照合伙协议约定分配合伙利益的权利。

⑥合伙企业清算时，应当按照合伙协议的规定参与合伙企业剩余财产的分配。

⑦会计师事务所经认缴出资额的三分之二以上合伙人同意，聘任或解聘对合伙企业进行审计。

⑧根据协议，会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构是基金聘任或解聘项目投资或项目退出所必需的。

⑨基金托管人(托管银行)按照协议的规定聘任和解聘，决定支付基金托管人的报酬。

⑩适用法律规定和合伙协议约定的其他权利。

(2)普通合伙人的义务

①按照《合伙协议》的规定，勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。

②根据合伙协议，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况和基金的经营财务状况。

③不得以合伙企业的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或者以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）借款或者担保。

④对合伙企业的债务承担无限连带责任。

⑤对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务保密。

⑥及时、如实地向有限合伙人披露任何其他与合伙企业性质相似的企业信息，其已直接或间接参与设立或管理，包括但不限于：参与设立或认购股份的投资基金募集或募集失败；投资基金完成备案登记；投资基金收购对合伙企业有重大影响的投资或资产；投资基金可能对合伙企业产生重大影响的重大事项或风险事件。

⑦普通合伙人或其任何员工在任何时候都不得以自己或其关联方的名义接受被投资企业或其关联方的任何形式的利益转移，包括但不限于咨询费、股份赠与或投资股份。涉及上述任何形式的利益转移的，应当全部纳入基金收入账户。但是，经批准的投资决议同意跟踪被投资项目的普通合伙人员除外。

⑧配合本基金或本基金授权机构定期、不定期对普通合伙人进行绩效评估和基金净值评估。

⑨适用法律规定和合伙协议约定的其他义务。

（3）广药资本作为合伙企业的普通合伙人和基金经理，除合伙协议约定的普通合伙人的权利外，还应履行基金经理管理基金事务的职权。

(4)有限合伙人的权利

①监督普通合伙人对合伙事务的执行。

②参与决定合伙人的入伙和退伙。

③对合伙企业经营管理提出合理化建议。

④有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等涉及自身利益的财务资料等相关经营资料。

⑤依法请求召开、参加或者任命代理人参加合伙人大会（执行合伙人怠于履行职责时，召开、主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

⑥合伙企业的财产份额按照适用法律和合伙协议的规定转让。

⑦在合伙协议约定的前提下，可以自营或与他人合作经营与基金竞争的业务。

⑧有权与合伙企业进行交易，但这些交易需要由参与交易的合伙人以外的其他合伙人一致表决。

⑨当合伙企业的利益受到侵害时，有权向负责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

⑩执行事务的合伙人有权以自己的名义督促其行使权利或者对合伙企业的利益提起诉讼。

⑾享有按照合伙协议约定分配合伙利益的权利。

⑿合伙企业清算时，应当按照合伙协议的规定参与合伙企业剩余财产的分配。

⒀对其他有限合伙人与合伙企业之间的关联交易行使表决权。

⒁适用法律规定和合伙协议约定的其他权利。

(5)有限合伙人的义务

①按照合伙协议约定按时支付出资，遵守出资要求，承担相应的出资责任，并按照合伙协议保持合伙财产的统一。

②不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动。

③合伙企业的债务按照《合伙协议》约定承担有限责任。

④保密合伙企业的合伙事务和投资组合。

⑤除按照合伙协议行使有关权利外，不得干预合伙企业的项目投资和退出决策。

⑥适用法律规定和合伙协议约定的其他义务。

12、执行合伙事务

（1）企业全体合伙人同意，普通合伙人广药资本为合伙企业的执行合伙人，同时为基金的基金经理。除非按照有关协议提前终止，广药资本执行合伙人的期限与合伙企业的期限一致，基金经理的期限与基金的期限一致。执行合伙人有权按照合伙协议投资、管理、使用和处置合伙企业的财产，接受有限合伙人的监督，并同意基金经理负责处理基金事务。

未经合伙人会议一致同意，执行事务的合伙人应当确保其在合伙企业合伙期内不发生控制权变更。

（2）除合伙协议另有约定外，执行合伙人有权以合伙企业的名义维护或实现善良管理人的职责合伙企业或合伙人利益的目的，经投资决策委员会和有权机构投票批准，为合伙企业签订合同、协议、承诺、管理和处置合伙企业财产，以实现合伙目的。

（3）除合伙协议另有约定外，执行合伙人或基金管理人因某些原因不再承担执行合伙人或基金管理人的职责时，执行合伙人或基金管理人应当经合伙人会议同意另行选择。

（4）执行合伙人代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙人产生的收入属于所有合伙人，损失按照合伙协议约定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担，有限合伙人以认购出资额为限。

13、投资决策委员会

（1）投资决策委员会由初始合伙人和后续筹款合伙人委托的委员（如有）组成，初始合伙人各委托一名委员。投资决策委员会有一名主席，由广药资本推荐的成员担任。

（2）投资决策委员会投票时，一人一票，设置弃权票。投资决策委员会的决策事项应当经初始合伙人委派的全体成员一半以上同意。

(3)沃博联亚洲投资对基金的战略支持

合作协议签订后，沃博联亚洲投资有权但无义务设立有限责任公司（“咨询公司”），为基金提供战略支持和咨询服务。咨询公司同意通过其团队在生物医学健康领域丰富的行业经验和资源，在基金投资项目筛选、投资项目价值判断、投资项目行业授权、基金投资退出等方面为基金提供进一步的战略支持，帮助基金把握大型健康行业的投资机会，实现基金资产的保存和增值。

(四)投资管理制度

为防范基金投资风险，建立严格、科学、高效、有序的基金投资经营体系，各方同意建立可行的投资管理体系。双方签署的合作协议被视为同意合作协议附件二的投资管理制度。该制度在基金完成中国基金会备案之日由广药资本签字生效。修订需经代表基金认购出资总额三分之二以上的合伙人同意。

1、投资管理团队及其职责

（1）基金管理人应根据合伙协议为基金设立投资决策委员会。投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，主要负责合伙企业的外商投资和退出，以及合伙企业。投资决策委员会的议事规则以合伙协议为准。

（2）基金管理人应成立项目咨询委员会，对拟投资项目的项目审批、临时投资计划、拟提交给基金投资决策委员会的项目投资材料和项目退出材料进行评估和筛选。

（3）为保证基金投资的专业性和高效性，基金管理人应建立专业的投资管理团队，深入参与基金投资项目的投资管理全过程，其成员应包括但不限于基金管理人的法定代表人/主要负责人、投资总监和投资后管理总监。

2、投资管理程序

基金项目投资管理程序包括项目初审、项目审批管理、审慎调查、投资决策、协议起草执行、跟踪管理、投资退出等步骤。

3、投资管理专业咨询服务服务服务

为提高投资管理质量，防范投资风险，基金管理人应结合投资项目的复杂性、自身的专业能力，促进基金聘请专业的投资管理咨询服务提供商，为基金项目投资提供相应领域的专业服务，包括但不限于行业研究、技术咨询等。

鉴于咨询公司团队在大健康领域拥有丰富的行业经验和资源，各方同意咨询公司与基金签订《合作协议》附件三的《咨询服务协议》，基金聘请咨询公司按照《咨询服务协议》的规定提供服务，并向咨询公司及/或其指定的第三方专业机构支付服务费。

四、审批程序及相关交易的后期安排

(一)董事会审议

公司第八届董事会第二十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙股份及关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长海先生回避表决。

(二)监事会审议情况

公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业(有限合伙)认购沃博联广药(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙股份及关联交易的议案》。

(三)独立董事事事前认可意见

本次相关交易公平、公平、合理。广药基金拟投资设立沃博联广药基金，旨在加强公司在医药卫生行业的孵化和投资，符合公司的发展战略。本次投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。投资条款公平合理，不损害上市公司和股东特别是中小股东的利益。

独立董事同意将相关交易提交董事会审议。

(四)独立董事意见

公司独立董事提前认可了投资事项，并对相关交易发表了以下独立意见：

拟设立的基金从事整个医疗卫生产业链领域的相关投资，有利于公司通过专业的市场运作，扩大投资规模，分散投资风险，依托各方资源优势，围绕医疗卫生产业链获得更好的投资回报。关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循一般商业条款，不损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次相关交易。

（5）主要外部审批程序仍需履行

1、经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查批准；

2、取得合格的境外有限合伙人合格（QFLP）国内投资试点资格及QFLP规模。

(六)后期安排

为确保投资的有效进展，董事会同意广州药品基金执行合伙人广州药品资本完全处理与投资相关的工作，包括但不限于修订、补充、签署与本交易相关的所有协议和文件，并办理工商登记等相关手续。

五、对公司的影响

本次投资有利于加快公司对外投资步伐，借助合作伙伴在全球医疗卫生领域的产业布局优势和信息资源优势，发现和培育具有市场竞争力的优质项目目标，实现良好的投资回报。

广药基金自有资金的投资不会影响公司的正常生产经营活动，也不会对公司当前的财务状况产生重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益。

六、风险提示

（1）广药资本未能在预期时间内完成基金设立所涉及的经营者集中审查，未能在预期时间内取得合格的境外有限合伙人国内投资试点资格和试点配额，未能在预期时间内完成后续募集，未能在预期时间内完成中国基金会备案，从而影响基金设立和投资进度的风险；

(二)基金未能找到合适的投资目标的风险；

（3）基金具有投资周期长、流动性低的特点。在基金运营过程中，也会受到宏观经济、行业周期、投资目标管理等因素的影响，可能面临投资效益低于预期或基金损失的风险。

如果上述风险会导致基金投资失败或损失，从而影响公司投资收益，请注意投资风险。

七、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

在过去的12个月里，公司和广药基金与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易累计金额为156万元，932.47万元。

其中，2022年3月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与股权投资基金投资设立及相关交易的议案》 9.99 认购广药基金份额亿元，占广药基金认缴出资总额的99.90%。具体内容见2022年3月18日公司日期。 《广州白云山医药集团有限公司关于参与投资设立股权投资基金及关联交易的公告》，2022-014。

除此次关联交易外，公司及广药基金与广药集团及其子公司的关联交易累计金额为57032.47万元，未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值5%。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十六次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、广州广药资本私募股权基金管理有限公司、广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）、Alliance BMP Limited、WBA Asia Investments Limited关于在中国合作设立私募股权投资基金的合作协议。

特此公告。

广州白云山医药集团有限公司董事会

2023年3月2日