华西证券有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐人”)是江西沃格光电有限公司(以下简称“沃格光电”或“公司”)2021年非公开发行股票持续监管的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》等国家相关法律法规和规范性文件的要求，以及行业公认的业务标准和道德规范，沃格光电于2023年2月14日至2023年2月23日进行现场检查，汇总检查资料。本次检查报告如下：

1、现场检查的基本情况

2023年2月14日至2023年2月23日，保荐机构对沃格光电进行了现场检查。与会者是薛小峰、黄宇。

在现场检查过程中，赞助商结合沃格光电的实际情况，咨询、收集沃格光电相关文件、数据，采访公司管理人员和员工，实施审计、验证、查询等必要程序，检查公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性和控股股东等关联方资金，使用募集资金，关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况，并在上述工作的基础上完成现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表意见

(一)公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了沃格光电公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则等内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录，并检查了公司的相关公告。查阅公司内幕信息管理制度，关注内幕信息内部人员的登记和报告；查阅管理内部问责机制和管理人员的责任和权利划分；查阅内部审计部门的设置和相关制度的建立。

经核实，发起人认为沃格光电建立了相对完善的公司治理制度，相关制度基本有效实施，公司董事、监事、高级管理人员可按照有关规定履行职责。公司内部控制环境良好，风险控制有效。

(二)信息披露

现场检查人员查阅了沃格光电信息披露管理系统和持续监督期间披露的公告和报告材料，检查了信息披露管理系统内容是否合规，公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报告材料是否完整。

经核实，发起人认为，在持续监督期间，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，没有虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

（3）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人和其他关联方的资本交易

现场检查人员重点关注公司与控股股东、实际控制人等关联方的资金交易，查阅沃格光电公司章程及相关会议记录、银行对账单及交易细节，并与公司财务人员进行沟通。

经核实，发起人认为沃格光电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，公司不依赖控股股东或关联方占用的资金。

(四)使用募集资金

2021年，沃格光电非公开发行股票募集资金全部存入募集资金专户。沃格光电与专户开户银行和发起人签订了募集资金三方监管协议。现场检查人员检查了持续监督期间募集资金账户的对账单、资金支付凭证及相关支持文件，并查阅了公司募集资金的相关内部控制制度。

经核实，发起人认为：沃格光电募集资金存储和使用符合上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准化经营等文件，募集资金存储和专项使用，没有变相改变募集资金的使用，损害股东利益，也没有非法使用募集资金。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资

现场检察官与上市公司管理沟通，查阅公司章程、关联交易、外部担保、重大外商投资等内部相关制度，查阅董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核实公司外部担保、关联交易、外商投资等。

经核实，发起人认为公司规范了关联交易、对外担保和重大对外投资，无非法关联交易、对外担保和重大对外投资。

(六)公司经营情况

现场检查人员通过查阅沃格光电财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等方式，与公司高管、财务负责人沟通，了解公司的业务发展情况。

2023年1月31日，沃格光电公司披露了《2022年年度业绩预亏损公告》。根据公司初步计算，公司2022年归属于上市公司股东的净利润预计为-35000万元至-28000万元，归属于上市公司股东的净利润预计为-34000万元至-27000万元。

经核实，沃格光电2022年业绩亏损的主要原因是：

1、消费电子产业的影响

受液晶面板行业竞争加剧和疫情影响，表明面板消费电子终端需求下降，传统玻璃精加工业务的平均销售价格和销量有所下降。因此，营业收入和毛利率都有一定程度的下降。

2、资产减值准备的影响

公司及其子公司对2022年底各类存货、应收账款、固定资产、在建项目、无形资产、商誉等资产进行了全面检查，充分评估和分析了各类存货的可变现净值、应收账款回收的可能性、固定资产、在建项目和无形资产的可变现性，分析了子公司沃特佳的经营业绩，认为上述资产中的一些资产有一定的减值迹象。本着谨慎的原则，公司需要计提可能发生资产减值损失的相关资产的减值准备。

(1)商誉减值准备

报告期内，受消费电子行业终端需求下降和竞争加剧的影响，深圳市沃特佳科技有限公司（以下简称“沃特佳”）的主要切割业务业绩低于预期，导致沃特佳收购形成的商誉减值迹象。根据企业会计准则，公司对收购沃特佳形成的商誉相关资产组的可回收金额进行了初步评估和减值测试。预计 2022 商誉减值准备约每年计提一次 3,800 万元。

(2)计提固定资产和在建工程减值准备

受宏观环境进一步严重影响，终端需求低于预期，导致公司经营业绩低于预期，部分生产线产能利用率低。公司预计部分传统业务相关固定资产投资预计闲置或经济效益低于预期，出现资产减值迹象。根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司对传统业务相关的各种固定资产和在建项目进行了全面的检查和减值测试。经资产减值试验，公司认为部分资产有一定的减值迹象，并对可能发生资产减值的资产进行了相应的减值准备。报告期内，固定资产减值准备预计约1.7万元，在建工程减值准备预计约5.7万元。

(3)准备存货和信用减值

根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司及其子公司在2022年底对所有业务的应收账款和存货进行年度减值准备。预计报告期内存货和信用减值准备约2100万元，其中存货减值准备约500万元，应收账款信用减值损失约1600万元。

3、影响R&D费用

在报告期内，公司开发了玻璃基础、薄膜材料等新材料和技术在各个领域的产品应用。随着公司战略布局的不断优化和产品转型的逐步推进，公司与客户的合作项目逐步增加和深化，公司增加了对MLED背光和直接显示领域玻璃基础的研发投资。受此影响，本报告期的研发成本预计将比去年同期增加约3000万元。

4、非经常性损益影响

公司于2020年12月和2022年2月发布了第一期股票期权激励计划、第二期限制和股票期权激励计划。报告期内，鉴于公司经营面临的内外部环境与股权激励计划的制定相比发生了很大变化，上述激励计划的持续实施将难以达到预期的激励目的和效果。公司于2022年召开了第二次临时股东大会，审议通过终止上述两项股权激励计划的实施。根据《企业会计准则》的要求，在剩余等待期内确认的股权激励费用约为1700万元，计入本报告期的非经常性损益。

综上所述，赞助商认为，由于消费电子行业周期性下降，主要资产出现减值迹象，折旧、摊销、产品开发等新产品、新项目建设阶段成本增加，造成重大损失。在持续监督期内，公司业务运行正常，主要业务经营模式未发生变化；

(七)保荐机构认为其他事项应当现场检查

无

三、保荐人提出上市公司注意事项和建议

发起人要求公司继续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司相关制度对公司治理、信息披露、相关交易的要求，不断提高公司的标准化经营水平。

4.是否有《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所有关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核实，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等有关规定，未发现沃格光电应向中国证监会和上海证券交易所报告。

五、上市公司与其他中介机构的合作

公司积极配合保荐机构现场检查，为现场检查提供必要的支持。

六、本次现场检查结论

通过现场检查，发起人认为沃格光电在公司治理、内部控制、信息披露等方面完善有效实施；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，与控股股东、实际控制人等关联方无非法资金交易；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无非法使用募集资金；公司符合中国证监会、上海证券交易所对外担保、关联交易、重大对外投资的相关要求。检查期间，沃格光电不存在需要向监管部门报告的违法违规事项，如《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续监管》等。

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